ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-6066/2024

Дело №А65-28973/2022

г. Самара

25 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 25 июля 2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Львова Я.А.,

судей Машьяновой А.В., Назыровой Н.Б., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Туфатулиной И.В.,

с участием:

от ФИО1 – ФИО2 доверенность от 26.05.2023,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 15 июля 2024 года в помещении суда в зале № 2, апелляционную жалобу кредитного потребительского кооператива «Сберегательный центр» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 марта 2024 года по заявлению кредитного потребительского кооператива «Сберегательный центр» к ФИО1 о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности в рамках дела №А65-28973/2022 о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением арбитражного суда от 04.05.2023 гражданин ФИО3, г. Казань (далее - должник), признан банкротом и в отношении его имущества введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена ФИО4

В рамках указанной процедуры конкурсным кредитором кредитным потребительским кооперативом «Сберегательный центр» подано заявление о признании недействительной сделки по регистрации за ФИО1 жилого помещения.

Определением от 28 марта 2024 года в удовлетворении заявления отказано.

Заявитель обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 марта 2024  года в рамках дела № А65-28973/2022.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2024   г. апелляционная жалоба оставлена без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2024 года апелляционная жалоба принята к производству. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель ФИО1 возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, просила определение суда первой инстанции оставить без изменений, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Финансовый управляющий ФИО4 и ФИО1 в отзывах возражали против удовлетворения апелляционной жалобы. 

В целях проверки обоснованности доводов апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции в порядке ст.268 АПК РФ приобщил от кредитного потребительского кооператива «Сберегательный центр» возражения на отзыв.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда.

Как следует из материалов дела, при вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.

Судом установлено, что ответчик приобрел спорное жилое помещение у продавца по договору купли-продажи квартиры от 12.01.2021 за 2320000 рублей, право собственности на которое было оформлено 15.02.2021 и передано покупателю по акту приема-передачи от 12.01.2021.

Конкурсный кредитор считал, что фактически жилое помещение приобретено за счет средств должника, в связи с отсутствием у ответчика достаточных средств для приобретения этого имущества. Право собственности на жилое помещение оформлено должником на ответчика для недопущения обращения взыскания по его обязательствам перед кредиторами.

Проверка сделки должника после признания должника банкротом и выявление указанных обстоятельств явилось основанием для подачи настоящего заявления в арбитражный суд.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

Кредитный потребительский кооператив «Сберегательный центр» в соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» имеет право на подачу заявления об оспаривании сделки должника.

Конкурсный кредитор оспаривал сделку по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве, и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

В пункте 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Согласно пункту 1 статье 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с гражданским законодательством и по специальным основаниям, предусмотренные названным законом.

Конкурсный кредитор считал, что сделка совершена за счет должника.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует арбитражному суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам.

В условиях конкуренции норм о недействительности сделки как по общим, так и по специальным основаниям, следует устанавливать, как выявленные нарушения выходили за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения. Однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», так и по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Иной подход приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом. 

Фактически ссылка на заключение сделки должника при наличии признаков злоупотребления правом позволяет обойти как ограничения на оспаривание сделок, установленные пунктом 2 статьи 61.2 названного закона в части трехлетнего периода подозрительности, так и правила об исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо.

Указанный подход применим в данном случае, поскольку правонарушение охватывается составом, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», дополнительной квалификации по общим гражданским основаниям не требует. 

Недопустимо применение данной нормы для целей обхода ограничения на оспаривание сделок, установленных пунктом 2 статьи 61.2 названного закона в части трехлетнего периода подозрительности.

Конкурсный кредитор считал, что в спорной сделке также имеются признаки недействительности, предусмотренные статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 приведенной статьи стороны мнимого договора создают только видимость совершения ими сделки, не имея намерения породить гражданско-правовые последствия, соответствующие этой или какой-либо иной сделке.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов, волеизъявление сторон такой сделки не совпадает с их внутренней волей, ввиду чего для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется; установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Исходя из смысла данной нормы права, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В то же время в отличие от мнимой сделки притворная сделка направлена на достижение правового результата, соответствующего прикрываемой сделке, которая и исполняется сторонами.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка может быть признана недействительной как по общим, так и по специальным основаниям. 

В заявлении конкурсный кредитор указывал, что ответчиком приобретено имущество за счет средств должника для исключения обращения взыскания на это имущество по обязательствам должника.

Таким образом, конкурсный кредитор полагал, что в спорной сделке имеются признаки недействительности по прикрываемой сделке по безвозмездному выводу активов должника по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве, как совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Соответственно, спорная сделка проверена арбитражным судом на предмет наличия признаков недействительности, предусмотренных законодательством о банкротстве. Наличие оснований для недействительности сделки по общим основаниям конкурсный кредитор не подтвердил.

Финансовым управляющим, должником и ответчиком представлены доказательства, раскрывающие обстоятельства приобретения ответчиком спорного имущества.

У должника и ответчика в собственности по ? доли в праве находилось жилое помещение, полученное в 1996 году в результате приватизации, которое было ими реализовано по договору купли-продажи от 20.05.2010 за 1 900 000 рублей.

Представитель должника и ответчика в судебном заседании пояснил, что реализация данного имущества обусловлена необходимостью приобретения другого жилого помещения с большей площадью, чем имеющееся, в котором, помимо должника и ответчика, также проживала супруга должника, в связи с появлением детей у супругов.

Часть средств, полученных от продажи жилого помещения, были предоставлены должнику и его супруге для внесения платы за другое приобретаемое жилое помещение, а остальная часть цены имущества оплачена должником и его супругой за счет кредитных средств. Данный порядок оплаты отражен в пункте 4 договора купли-продажи от 24.06.2010, из которого следует, что цена продажи имущества составляет 2830000 рублей, которая оплачивается за счет личных средств покупателя в размере 424500 рублей, остальная сумма в размере 2 405 500 рублей – за счет кредитных средств.

При этом в указанном жилом помещении у каждого из покупателей (должника, его супруга и ответчика) имелось равная доля в праве собственности по 1/3.

При продаже имеющегося на тот момент у должника и ответчика имущества стороны договорились, что в дальнейшем ответчик приобретет себе другое жилое помещение для отдельного проживания от семьи должника. Оплата ответчиком данного жилого помещения будет осуществляться за счет средств, которые будут получены от продажи имеющегося имущества (1 475 500 рублей), от суммы, которая будет возвращена в будущем должником, полученного им на оплату будущего жилья (424 500 рублей), и накопленных средств до момента приобретения нового жилья.

По договору от 12.01.2021 ответчик приобрел спорное жилое помещение за 2320000 рублей.

Изложенные обстоятельства подтверждаются представленными сторонами документами, в которых содержатся условия продажи и приобретения жилых помещений, а также оплата приобретаемого  жилья.

При этом регистрация ответчика по месту проживания должника и его семьи не свидетельствует о том, что ответчик не является фактическим собственником имущества, поскольку данное обстоятельство не свидетельствует с безусловностью о том, что данное лицо фактически не проживает месту нахождения спорного жилого помещения. 

На данное обстоятельство представитель ответчика пояснил, что сохранение места регистрации в городе Казани обусловлено возможностью пользоваться социальной инфраструктурой города, более обеспеченного и развитого, чем сельское поселение, в котором было приобретено жилое помещение. 

Сам факт того, что в ответе налогового органа содержатся сведения об отсутствии данных о сдаче ответчиком декларации о доходах за 2018 – 2023 года, не опровергает факт приобретения ответчиком жилья за счет собственных средств. 

В рассматриваемом случае у данного лица имелись денежные средства, полученные от продажи имущества должника, возвращенная в последующем должником сумма средств и собственные накопления на протяжении чуть более десяти лет. При этом у ответчика имелся доход, позволяющий за указанный промежуток времени накопить недостающую сумму для оплаты отдельного жилья.

Доводы конкурсного кредитора о том, что должником были получены средства в общей сумме 1 102 500 руб., оформленные договорами займа, в период, когда ответчик являлся руководителем общества с ограниченной ответственностью «УК Щедрая», арбитражным судом не приняты. 

Данная сделка являлась предметом оспаривания в деле о банкротстве указанной организации. В ходе судебного рассмотрения было установлено, что обозначенные средства получены должником для удовлетворения текущих обязательств самой организации, созданной всеми участниками данной сделки, включая конкурсного кредитора, финансировавшего указанную деятельность организации (определение арбитражного суда от 06.02.2024 по делу № А65-34226/2022).

Таким образом, полученные должником средства являлись средствами самой организации и были направлены на удовлетворение экономических интересов этой организации. 

Конкурсный кредитор оспаривал сделку по регистрации недвижимого имущества за ответчиком, право собственности на которое подлежит государственной регистрации. 

Государственная регистрация перехода права произведена 15.02.2021.

Соответственно, спорная сделка совершена за пределами периода подозрительности, предусмотренные пунктом 1 статьи 61.2, статьей 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», то есть спорная сделка не подлежит проверке на предмет наличия признаков недействительности по указанным составам недействительности сделок.

Спорная сделка проверяется арбитражным судом по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». 

Для квалификации договора в качестве подозрительной сделки по этому основанию необходимо доказать совокупность следующих условий: причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, цель причинения вреда и осведомленность контрагента об указанной цели.

Вместе с тем в результате установленных по делу обстоятельств, которые не были опровергнуты конкурсным кредитором, имущественный вред кредиторам не был причинен, учитывая, что имущество было приобретено ответчиком за счет собственных средств, а не за счет должника.

При таких обстоятельствах арбитражный суд отказал в удовлетворении заявления об оспаривании сделки должника.

При обращении с апелляционной жалобой заявитель выразил несогласие с выводами суда, указывая на следующие обстоятельства. 

Исходя из пояснений ответчика, первоначальный взнос на приобретение квартиры, который предоставлен ответчику ФИО1 в долг, составил 424 500 руб., и был впоследствии возвращен ответчиком для приобретения жилого помещения.

Стоимость квартиры, приобретенной ФИО1, по адресу: РТ, Пестречинский район, с/п Богородское, д.Куюки, ЖК «Светлый», кадастровый номер: 16:33:140406:1238, площадью 45,1 кв.м. составила 2 320 000 руб.

По мнению кредитора является неподтвержденной финансовая возможность покупки жилья. Факт отсутствия необходимого дохода у ФИО1 следует из  ответа налогового органа, а подтверждающих документов, что данная сумма накоплена ответчиком, в материалах дела не имеется.

Сделка совершена между близкими родственниками, и ФИО1 знала о наличии задолженности перед КПК «ЕСЦ», являясь руководителем общего бизнеса с сыном в рамках деятельности общества с ограниченной ответственностью «УК Щедрая», то есть стороны  преследовали цель причинить вред кредитору.

В преддверии банкротства должник, осознавая наличие у него кредиторов, может предпринимать действия по выводу имущества.

Заявление о признании ФИО3 банкротом принято к производству определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.10.2022, данная квартира была приобретена 15.02.2021, в целях недопущения взыскания на указанное недвижимое имущество было оформлена на мать должника, и сделка подлежит оспариванию по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». 

Также заявитель полагал, что оспариваемая сделка имеет признаки притворной, так как результате согласованных действий должника и ответчика, из притворного характера действий ответчика по оформлению квартиры в свою собственность, при том, что квартира приобретена должником и фактически она прикрывала собой сделку по приобретению ФИО3 в собственность квартиры по адресу: РТ, Пестречинский район, с/п Богородское, д.Куюки, ЖК «Светлый», кадастровый номер: 16:33:140406:1238.

Доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты во внимание. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 февраля 2024 года в признании сделки по перечислению денежных средств с должника в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО3 в размере 1 102 500 рублей и применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств в размере 1 102 500 рублей в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «УК Щедрая» отказано. Судом установлено, что в последующем в целях осуществления общей хозяйственной деятельности ООО «УК «Щедрая» производило перечисление заемных денежных средств другому участнику корпорации - ИП ФИО3 по договору займа №1 от 12.11.2020 (оспариваемые перечисления). Таким образом, спорные денежные средства, ранее полученные обществом «УК «Щедрая» от КПК «ЕСЦ» были, в последующем, предоставлены обществом «УК «Щедрая» ИП ФИО3 в качестве займа по договору процентного займа №1 от 12.11.2020 для погашения обязательств самого ООО «УК Щедрая» перед третьими лицами через ИП ФИО3: - ИП ФИО5 «оплата за аренду помещения», - КПК «ЕСЦ» «оплата процентов по договору процентного займа», «возврат номинала, оплата процентов по договору процентного займа», -ФИО6 «расчет при увольнении», - ООО «УК «ПЖКХ» «оплата за услуги по обращению с ТКО», -АО «ЭР-Телеком Холдинг» «оплата за услуги связи», - ООО «ФМ» «оплата за услуги по счету», - АО «Айко» «оплата за лицензию на ПО» (стр. 17-18 вышеуказанного определения).

ИП ФИО3 производил оплату текущих расходов общего бизнеса, а именно оплату заработной платы сотрудникам и поставщикам питания, аренды помещения, фактически связанной с деятельностью ООО «УК «Щедрая». В рамках общих экономических интересов, денежные средства перечислялись обществом в пользу ИП ФИО3 с назначением платежа: «по договору займа», в целях оплаты им текущих расходов, возникших из совместной деятельности сети общественного питания (столовой).

В результате установленных по делу обстоятельств суд пришел к выводу, что имущественный вред кредиторам не был причинен, поскольку необходимые доказательства того, что имущество было приобретено ответчиком за счет должника, а не за счет  собственных средств,  в материалы дела не представлены. 

Признаки притворности сделки судом также обоснованно не установлены. 

Кредитор полагал, что в результате согласованных действий должника и ответчика квартира оформлена в собственность ответчика, при том, что квартира приобретена должником и фактически она прикрывала собой сделку по приобретению ФИО3 в собственность спорной квартиры.

При рассмотрении спора судом учтены следующие обстоятельства. 

19.11.1996г. в пользу ФИО1 и ФИО3 была передана квартира в порядке  приватизации по адресу 

<

...>.

В 2002г. должник вступил в брак с ФИО7, и до 2010г. они проживали в совместно в одной квартире.

20.05.2010 продана квартира по адресу 

<

...> за 1900000 руб.

24.06.2010г. по договору купли-продажи приобретена квартира по адресу 

<

...> (89 кв.м.). Первоначальный взнос был сделан в размере 424 500 руб., 2 405 500 руб. были получены ФИО3 в ипотеку.

15.02.2021г. ответчик ФИО1 купила квартиру по адресу Республика Татарстан, р-н Пестречинский муниципальный, с/п Богородское, д Куюки, жилой комплекс "Светлый", квартал 3, д 12, кв 1 (45,1 кв.м.) за 2 320 000 руб.

ФИО1 на вырученные от реализации квартиры и накопленные за это время еще денежные средства приобрела себе отдельную квартиру:

Финансовая возможность приобретения имущества обоснована следующим образом: 1 900 000 (продажа квартиры на ул. Победы, д. 33) - 424 500 (денежные средства, переданные должника для покупки им жилья) = 1 475 500 (оставшиеся денежные средства у ФИО1 от продажи ее квартиры на ул. Победы, д. 33).

ФИО1 осуществляла полномочия в роли руководителя ООО «УК Щедрая» с 18.01.2019 по 21.09.2021, имела доход от трудовой деятельности директора общества, является пенсионером и получает пенсию по возрасту, а также имела финансовые накопления. 

При указанных обстоятельствах, принимая во внимание, что заявителем не доказано совершение сделки за счет должника или ее притворный характер, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы. 

Таким образом, обжалуемое определение является законным и обоснованным, вынесенным при полном и всестороннем рассмотрении дела, с соблюдением норм материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на заявителя. 

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 марта 2024 года по делу №А65-28973/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                Я.А. Львов

 

Судьи                                                                                               А.В. Машьянова

 

                                                                                                                      Н.Б. Назырова