АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КИРОВСКОЙ  ОБЛАСТИ

610017 г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru   

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А28-8028/2017

г. Киров

04 сентября 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 28 августа 2017 года 

В полном объеме решение изготовлено 04 сентября 2017 года   

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Агалаковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Триал-Строй» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, место нахождения: 610017, Россия, 

<

...>; почтовый адрес: 610017, Россия, Кировская область, г.Киров)

к Управлению Федеральной налоговой службы по Кировской области (место нахождения: 610000, 

<

...>)

о признании незаконным решения от 15.06.2017 об отмене решений Межрайонной ИФНС №14 по Кировской области, обязании внести соответствующие записи в ЕГРЮЛ,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 14 по Кировской области (адрес: 610016, 

<

...>); Кировский областной союз организаций профсоюзов «Федерация профсоюзных организаций Кировской области» (адрес: 610000, г. Киров, yл. Мocкoвcкaя, д. 10), 

при участии в судебном заседании представителей:

заявителя – ФИО2 по доверенности от 27.07.2017,

Управления – ФИО3 по доверенности от 15.12.2016,

Инспекции №14 – ФИО4 по доверенности от 19.12.2016,

Федерации профсоюзов - ФИО5 по доверенности от 19.05.2017,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Триал-Строй» (далее – заявитель, общество, ООО «Триал-Строй») обратилось в Арбитражный суд Кировской области с заявлением о признании незаконным решения Управления Федеральной налоговой службы по Кировской области (далее – Управление) от 15.06.2017 об отмене решений Межрайонной ИФНС №14 по Кировской области, обязании внести соответствующие записи в ЕГРЮЛ.  Заявитель полагает, что решение Управления, вынесенное по итогам рассмотрения жалобы Кировского областного союза организаций профсоюзов «Федерация профсоюзных организаций Кировской области» от 15.06.2017, является незаконным и необоснованным, нарушает права и законные интересы ООО «Триал-Строй». Подробно доводы общества указаны в заявлении. В судебном заседании представитель заявителя настаивает на удовлетворении требований.

Управление представило мотивированный отзыв на заявление, полагает оспариваемое решение законным и обоснованным,  в удовлетворении требований просит отказать. В судебном заседании представитель УФНС поддержал доводы отзыва.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований, поддержали позицию Управления.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив представленные доказательства, суд установил следующее.

09.02.2017 единственным участником ООО «Триал-Строй» принято решение о ликвидации общества и назначении ликвидатором ФИО6

16.02.2017 Межрайонной ИФНС России №14 по Кировской области (далее также – регистрирующий орган) внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) о принятии решения о ликвидации ООО «Триал-Строй».

11.05.2017 в регистрирующий орган ликвидатором общества ФИО6 в для государственной регистрации представлены: уведомление о ликвидации юридического лица по форме № Р15001 в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса и заявление по форме № Р16001 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

На основании представленных документов Межрайонной ИФНС России № 14 по Кировской области 18.05.2017 в отношении ООО «Триал-Строй» приняты решения о государственной регистрации № 7032А, № 7033А и в тот же день в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2174350228347 внесены сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица и за ГРН 2174350228369 - сведения о ликвидации ООО «Триал-Строй».

По результатам рассмотрения жалобы Кировского областного союза организаций профсоюзов «Федерация профсоюзных организаций Кировской области» от 23.05.2017 № 150 на решение Межрайонной ИФНС России № 14 по Кировской области о государственной регистрации ликвидации ООО «Триал-Строй» Управление решением от 15.06.2017 за №06-16/10230@:

- отменило решение Межрайонной ИФНС России № 14 по Кировской области от 18.05.2017 № 7032А о государственной регистрации промежуточного ликвидационного баланса ООО «Триал-Строй». Признана недействительной запись в ЕГРЮЛ от 18.05.2017 за государственным регистрационным номером 2174350228347 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса;

- отменило решение Межрайонной ИФНС России № 14 по Кировской области от 18.05.2017 № 7033А о государственной регистрации ликвидации ООО «Триал-Строй». Признана недействительной запись в ЕГРЮЛ от 18.05.2017 за номером 2174350228369 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о ликвидации ООО «Триал-Строй».

Полагая, что решение Управления по результатам рассмотрения жалобы Кировского областного союза организаций профсоюзов «Федерация профсоюзных организаций Кировской области» от 23.05.2017 № 150 является незаконным и необоснованным, нарушает права и законные интересы ООО «Триал-Строй», заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Изложенные обстоятельства позволяют суду прийти к следующим выводам.

Задачами судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую или иную экономическую деятельность (пункт 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности, что также отражено в пункте 6 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Пунктом 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В силу пункта 1 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с данной статьей ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица (пункт 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6).

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9).

В постановлении от 15.01.2013 № 11925/12 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что в соответствии с положениями статей 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Предусмотренная названными выше нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (пункт 4 статьи 61, статья 65 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

Согласно статье 1 Закона №129-ФЗ под государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием для внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (часть 1 статьи 11 Закона № 129-ФЗ).

В статье 21 Закона № 129-ФЗ перечислены документы, подлежащие представлению в регистрирующий орган для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица, в числе которых поименованы подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях, а также ликвидационный баланс (подпункты «а», «б» пункта 1).

Нормы действующего законодательства не обязывают регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе достоверности данных ликвидационного баланса и отсутствия у ликвидируемого юридического лица кредиторской или дебиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию требованиям, установленным нормативными актами.

Вместе с тем, сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона №129-ФЗ, не является основанием для государственной регистрации в том случае, если представленные документы по содержанию не соответствуют требованиям, установленным нормативными актами; сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов или участников общества.

В силу пункта 3 статьи 22 Закона № 129-ФЗ документы, предусмотренные статьей 21 Закона № 129-ФЗ, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.

Согласно подпункту «б» пункта 4 статьи 20 Закона № 129-ФЗ уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

Пунктом 5 статьи 20 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.

Как следует из материалов дела, на момент представления в регистрирующий орган (11.05.2017) ликвидатором ООО «Триал-Строй» уведомления о ликвидации юридического лица по форме № Р15001 в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса и заявления о государственной регистрации юридического лица по форме № Р16001 в связи с его ликвидацией в Арбитражном суде Кировской области имелось неоконченное производство по исковому заявлению Федерации профсоюзных организаций Кировской области, содержащее требования, предъявленные к ООО «Триал-Строй», находящемуся в процессе ликвидации, по делу № А28-15934/2016 от 10.01.2017.

Доводы общества о том, что порядок ликвидации юридического лица не нарушен, отклоняются судом как необоснованные, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела.

Довод заявителя о том, что на момент принятия решения о ликвидации в адрес регистрирующего органа судебные акты о принятии искового заявления к производству не поступали, в связи с чем отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации, основано на ошибочном толковании норм права.

Формальное представление в уполномоченный орган полного пакета документов, предусмотренного статьей 21 Закона №129-ФЗ, не может подтверждать законность государственной регистрации ликвидации общества.

В силу статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия и ликвидатор должны совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами.

При составлении промежуточного ликвидационного баланса ликвидатор не принял во внимание, что у него имеются неисполненные обязательства, следовательно, промежуточный ликвидационный баланс общества составлен без учета этих данных. 

В рассматриваемом случае в период проведения ликвидационных процедур у юридического лица имелся неразрешенный спор о задолженности, следовательно, представленный обществом ликвидационный баланс являлся недостоверным.

Нарушение требований, установленных законодательством Российской Федерации по порядку проведения процедуры ликвидации юридического лица, а также иных требований, установленных Законом № 129-ФЗ в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации, является основанием для отказа в государственной регистрации в соответствии с подпунктом «х» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Ссылка заявителя на правовую позицию, содержащуюся в постановлении Президиума ВАС от 08.04.2014 №18558/13, отклоняется судом, поскольку указанная правовая позиция изложена в связи с иными установленными по конкретному делу обстоятельствами, не являющимися идентичными с обстоятельствами данного спора.

В соответствии с частью 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

При рассмотрении спора судом установлено соответствие оспариваемого решения требованиям Федерального закона №129-ФЗ и нормативных документов в области государственной регистрации юридических лиц, а также отсутствие доказательств нарушения прав и законных интересов общества, что является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по делу относятся на заявителя.

Руководствуясь положениями статей 167-170, 176, 180, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

в удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью «Триал-Строй» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, место нахождения: 610017, Россия, 

<

...>; почтовый адрес: 610017, Россия, Кировская область, г.Киров) о признании незаконным решения Управления Федеральной налоговой службы по Кировской области (место нахождения: 610000, 

<

...>) от 15.06.2017 по итогам рассмотрения жалобы  Кировского областного союза организаций профсоюзов «Федерация профсоюзных организаций Кировской области» об отмене решений Межрайонной Инспекции ФНС №14 по Кировской области от 18.05.2017 №7032А о государственной регистрации ликвидационного баланса ООО «Триалстрой» и №7033А о государственной регистрации ликвидации ООО «Триалстрой» и внесении Межрайонной Инспекцией ФНС №14 по Кировской области соответствующих записей в Единый государственный реестр юридических лиц, отказать.

Решение по делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

Судья                                                                                                           Н.В. Агалакова