АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №  А45-35795/2023

г. Новосибирск

23  мая  2024  года

Резолютивная часть решения объявлена  21  мая  2024  года

Решение в  полном  объеме изготовлено  23  мая  2024  года

 

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи  Мартыновой М.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коренковой Е.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «НО ЦНИИпроектлегконструкция» (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск 

к ФИО1, Москва 

о взыскании 3 820 000 рублей убытков в порядке привлечения к субсидиарной ответственности,

при участии представителя:

истца: ФИО2, выписка из ЕГРЮЛ, паспорт; ФИО3, доверенность от 18.01.2024, диплом, паспорт; 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «НО ЦНИИпроектлегконструкция» обратилось (далее – ООО «НО ЦНИИпроектлегконструкция», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к ликвидатору ФИО1 (далее –  ФИО1, ответчик) о взыскании 3 820 000 рублей задолженности в порядке субсидиарной ответственности. 

Ответчик, извещенный надлежаще о дате, времени и месте рассмотрения материалов дела, в суд не явился, явку своих представителей не обеспечил. Ответчик, отзыв на исковое заявление не представил, сумму иска не оспорил, контррасчет не направил. 

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы истца, арбитражный суд находит требования истца подлежащими удовлетворению ввиду нижеследующего.

Материалами дела установлено, что истец является кредитором юридического лица ООО «Сибниипроектцемент» (далее - Общество), которое было ликвидировано в добровольном порядке 02 июня 2022 года, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Единственным учредителем, руководителем Общества, а в дальнейшем ликвидатором был ФИО1.

Ликвидация была завершена, при этом расчет с истцом, как кредитором, не произведен.

Требование истца как кредитора основаны на следующих договорных обязательствах:

- договор № И1901 от 09.01.2019 года на сумму 4 000 000 рублей. Сумма задолженности составляет 2 140 000 рублей;

- договор № И1931 от 12.12.2019  на сумму 500 000 рублей, сумма задолженности составляет 30 000 рублей;

- договор № И1923 от 01.08.2019 на сумму 650 000 рублей. Расчет не произведен;

- договор № И1930 от 01.11.2019 на сумму 1 000 000 рублей. Расчет не произведен. 

Поскольку ответчик, как единственный участник и ликвидатор общества, знал о наличии у ООО «Сибниипроектцемент» задолженности по указанным выше договорам перед ООО «НО ЦНИИпроектлегконструкция», вместе с тем в ликвидационном балансе общества указанная задолженность не была отражена, истец как кредитор ООО «Сибниипроектцемент» о ликвидации общества не был уведомлен, ООО «НО ЦНИИпроектлегконструкция» обратилось в суд с настоящим иском.

Согласно материалам регистрационного дела ООО «Сибниипроектцемент», 30.12.2021 единственным участником ООО «Сибниипроектцемент» принято решение о ликвидации общества в добровольном порядке, назначении ликвидатором ФИО1

26.04.2022 в налоговый орган представлено заявление о ликвидации общества с приложением ликвидационного баланса.

В соответствии с бухгалтерским балансом по состоянию на  04.04.2022 у общества задолженность не числится.

Полагая незаконными действия ликвидатора ООО «Сибниипроектцемент» в части неизвещения кредитора о ликвидации общества, невключения задолженности истца в ликвидационный баланс общества, истец обратился в суд с настоящим иском о взыскании убытков.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации также предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (пункт 1). 

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», положения которого на основании пункта 12 этого же постановления Пленума применимы также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора, разъяснено, что неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

Из положений пункта 2 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что ликвидатор по требованию кредиторов ликвидированного юридического лица обязан возместить убытки, причиненные кредиторам ликвидированного юридического лица, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 названного Кодекса.

 Из вышеприведенных норм гражданского законодательства следует, что ликвидатор юридического лица, чьи недобросовестные либо неразумные действия при проведении ликвидации юридического лица причинили кредитору убытки, обязан возместить данному кредитору соответствующие убытки. 

Таким образом, при рассмотрении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные, в том числе, с соблюдением им порядка ликвидации юридического лица.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом. 

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица (статья 62 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица (пункт 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

В случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом). 

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц. 

Вышеуказанные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) в процессе осуществления ликвидации юридического лица с позиции статей 53, 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации должны быть добросовестными, разумными, совершаться в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов. 

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Действующее гражданское законодательство и судебная практика допускают возможность привлечения к ответственности ликвидатора юридического лица в случае, если будет установлено, что он нарушил предусмотренный законом порядок ликвидации и действовал при этом недобросовестно. 

Установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника, внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

При этом, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Судом установлено, что требования законодательства о порядке проведения ликвидации были существенно нарушены ликвидатором.

Несмотря на наличие кредиторской задолженности, истец не был проинформирован ликвидатором о начале процедуры ликвидации общества и включении задолженности в ликвидационный баланс.

Претензией от 26.04.2022 истец обращался к ООО «Сибниипроектцемент» с требованием об уплате задолженности.

Судом установлено, что в период ликвидаций ФИО1 подписывал по ряду обязательств соглашения о взаиморасчетах. Данные соглашения им были подписаны как директором, а не как ликвидатором.

Так, ответчиком 31.03.2022 подписано соглашение о взаиморасчетах, где от ООО «Сибниипроектцемент» ответчик подписал документ как генеральный директор, а не как ликвидатор.

ФИО1, будучи ранее директором и единственным участником общества, а затем его ликвидатором, о наличии задолженности перед ООО «Сибниипроектцемент» знал, но в нарушение возложенных на него обязанностей, действуя как ликвидатор общества, не уведомил надлежащим образом ООО «НО ЦНИИпроектлегконструкция» о ликвидации ООО «Сибниипроектцемент» и не включил указанную задолженность в ликвидационный баланс. 

Факт публикации сведений о предстоящей ликвидации юридического лица (при этом суду не представлены ответчиком доказательства публикации) не освобождает ликвидатора от обязанности по выявлению и письменному уведомлению кредиторов. Доказательств того, что кредитор (истец) был извещен о ликвидации, в материалы дела не представлено. 

На основании вышеизложенного суд приходит к выводу о том, что действия ликвидатора ФИО1 не соответствует принципу добросовестности (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, действия ответчика были недобросовестными и неразумными, выразившимися в уклонении от включения в ликвидационный баланс требования ООО «НО ЦНИИпроектлегконструкция», направленными на прекращение действия общества без погашения долга перед истцом.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая доказанность истцом факта возникновения убытков, наличие вины ФИО1 как ликвидатора общества в причинении данных убытков истцу, наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и утратой истцом возможности получения от контрагента суммы задолженности по договорам, суд признает исковые требования правомерными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии с частью 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения спора, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений участвующих в деле лиц в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Арбитражное судопроизводство основано на принципах состязательности. Стороны арбитражного процесса пользуются равными правами, в том числе на предоставление письменных возражений, доказательств, заявление ходатайств и совершение иных процессуальных действий. Каждое лицо, участвующее в деле, обязано раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими участвующими в деле лицами до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом (часть 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Однако, из материалов дела усматривается, что ответчик в нарушение статьей 9, 65, 66, 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каких-либо возражений относительно заявленных истцом требований и их оснований, не заявил, письменного отзыва, равно как и доказательств в обоснование своей позиции, суду не представил, участие своих представителей в суде не обеспечил.

Согласно пункту 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Таким образом, учитывая, что исковые требования подтверждены документально, ответчиком не оспорены,  Арбитражный суд Новосибирской области считает их обоснованными и подлежащими удовлетворению.

           Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на ответчика.

            Руководствуясь статьями 110, 167-171, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,                     

 

Р Е Ш И Л:

взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «НО ЦНИИпроектлегконструкция» 3 820 000 рублей убытков, 42 100 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

           Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

    Решение, вступившее в законную силу,  может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

    Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

   Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

 

      Судья                                                                                        М.И. Мартынова