АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

24 октября 2022 года

Дело №

А56-82151/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М.,                           Сапоткиной Т.И., рассмотрев 20.10.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Неско Санкт-Петербург» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2022 по делу № А56-82151/2021,

у с т а н о в и л:

Закрытое акционерное общество «Неско Санкт-Петербург», адрес: 193230, Санкт-Петербург, ул. Тельмана, д. 14, корп. 3, лит. А, пом. 1-13, 15, 16, 20-34, В 1-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО1, ФИО2 о привлечении их к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Эс си эм» (далее – Общество) и взыскании с них солидарно 2 095 514 руб. 94 коп. 

Решением суда от 16.03.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.07.2022, в удовлетворении исковых требований отказано. 

Компания сообщила о смене наименования и адреса местонахождения на акционерное общество «Неско Санкт-Петербург», адрес: 193149, Ленинградская обл., Всеволожский м.р-н, г.п. Свердловское, 

<

...>, офис 38 (далее по тексту также Компания).

Компания, не согласившись с обжалуемыми судебными актами, обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный                    акт – об удовлетворении исковых требований в полном объеме и распределении судебных расходов. Податель жалобы привел доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы, считает, что Компания подтвердила недобросовестный и неразумный характер действий ФИО1 и ФИО2 и наличие оснований для привлечения их к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества. Подробно доводы приведены в самой жалобе.

Стороны о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.08.2016 по делу № А56-33676/2016 с Общества в пользу Компании взыскано 2 062 202 руб. 97 коп. убытков, причиненных утратой груза, 24 000 руб. штрафа за просрочку доставки груза, а также 33 312 руб. расходов по оплату государственной пошлине.

Указанное решение суда Обществом не исполнено. 

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) Общество было зарегистрировано в качестве юридического лица 23.02.2001; единственным участником и генеральным директором Общества по состоянию на 12.09.2016 (дата вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-33676/2016) являлся ФИО1 

В дальнейшем 01.11.2016 в качестве генерального директора Общества зарегистрирован ФИО2, который внесен в ЕГРЮЛ в качестве единственного участника Общества взамен прежнего участника ФИО1 

В ЕГРЮЛ 30.03.2018 внесена запись о прекращении деятельности юридического лица (Общества) в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

Компания, ссылаясь на наличие у Общества перед ней непогашенной задолженности, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований, суды обеих инстанций правомерно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно пункту 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» судам, применяя положения статьи 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. Если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением должником обязательств и недобросовестными и неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества и директора следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2 и 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

Как разъяснено в пункте 1 названного постановления, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности доказыванию подлежит в силу статьи 65 АПК РФ состав правонарушения, включающий наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом.

Исследовав и оценив представленные в дело документы по правилам статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что истец не подтвердил наличие правовых оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества. 

Наличие у Общества непогашенной задолженности, подтвержденной вступившими в законную силу судебными актами, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков в неуплате долга. 

Суды учли, что Общество исключено из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, процедура прекращения по указанному основанию инициирована налоговым органом. Доказательства того, что ответчики, имея возможность действовать от имени Общества, скрывали его имущество, уклонялись от исполнения обязательств при наличии у Общества достаточных денежных средств, совершали какие-либо умышленные действия с целью уклонения от исполнения обязательств перед истцом, последним в дело не представлены.

Вместе с тем истец, будучи лицом, заинтересованным в сохранении у контрагента статуса юридического лица, не предпринял достаточных и своевременных мер, направленных на реализацию своего права на защиту законных интересов, путем подачи в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, либо путем обжалования исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в сроки, установленные пунктом 8 статьи 22 названного закона.

В рассматриваемом случае истцом не приведено прямых и (или) косвенных доказательств, позволяющих суду сделать обоснованный вывод о недобросовестности или неразумности действий ответчиков. Наличие контролирующего статуса само по себе не является достаточным основанием для удовлетворения настоящего иска.

Применительно к обстоятельствам данного дела суды пришли к верному выводу об отсутствии причинно-следственной связи между действиями (бездействием) контролирующих лиц Общества, обстоятельствами неисполнения последним обязательства и наличием убытков истца в заявленном размере, соответственно, и об отсутствии оснований для возложения на ответчиков ответственности в субсидиарном порядке, в связи с чем отказали в удовлетворении заявленных исковых требований.

По результатам изучения материалов дела оснований для того, чтобы сделать выводы о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, не имеется. 

Обжалуемые судебные акты в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ содержат мотивированное обоснование отклонения заявленных истцом доводов.

Само по себе несогласие подателя жалобы с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции (статьи 286, 287 АПК РФ). 

Ссылка Компании на недобросовестное и неразумное поведение ответчиков во внимание не принимается, поскольку данные обстоятельства судами не установлены.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2022 по делу № А56-82151/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Неско Санкт-Петербург» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Г.М. Рудницкий

Т.И. Сапоткина