ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-22986/2020

г. Саратов

21 октября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 октября 2021 года.

Судья Двенадцатого арбитражного апелляционного суда С. А. Жаткина,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Правовые решения» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) директор ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «ВЗВТ» и акционерного общества «Мотороремонтный завод «Волгоградский» 

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 10 сентября 2021 года по делу № А12-22986/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью «Вектор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «ВЗВТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество «Мотороремонтный завод «Волгоградский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о взыскании задолженности, неустойки,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Волгоградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Вектор» (далее – ООО «Вектор», истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «ВЗВТ» (далее – ООО «ТД «ВЗВТ», ответчик) о взыскании 818 061,61 руб. задолженности за июль – ноябрь 2020 года, 61 880 руб. неустойки за июль – ноябрь 2020 года.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 29.01.2021 в удовлетворении иска отказано. С ООО «Вектор» в пользу ООО «ТД «ВЗВТ» взыскано 30 000 руб. судебных расходов по оплате услуг представителя. В удовлетворении остальной части заявления о взыскании судебных расходов отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021 решение отменено. По делу принят новый судебный акт. Иск удовлетворен в части. С ООО «ТД «ВЗВТ» в пользу ООО «Вектор» взыскана задолженность по арендной плате по договору аренды недвижимого имущества от 01.01.2020 за июль – ноябрь 2020 года в размере 818 060 руб. 85 коп., пени за период с 07.07.2020 по 30.11.2020 в размере 61 880 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 18.08.2021 постановление апелляционного суда от 26.05.2021 оставлено без изменения.

В суд первой инстанции от общества с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Правовые решения» (далее – ООО «ЮК «Правовые решения») поступило ходатайство о замене истца - ООО «Вектор» на его правопреемника – ООО «ЮК «Правовые решения».

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 10 сентября 2021 года по делу № А12-22986/2020 произведена замена истца ООО «Вектор» на правопреемника - ООО «ЮК «Правовые решения». Также, судом отказано в удовлетворении ходатайств о приостановлении производства по делу, об истребовании доказательств, о привлечении третьих лиц.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик и третье лицо обратились с апелляционными жалобами, в которых просят определение суда первой инстанции в части замены в порядке процессуального правопреемства истца на ООО «ЮК «Правовые решения» отменить как незаконное и необоснованное по основаниям, изложенным в жалобах.

В суде апелляционной инстанции от ООО «ТД «ВЗВТ» поступило ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Волгоградской области по делу № А12-14006/2021 и итогового судебного акта по делу № А55-29564/2021, рассматриваемому Арбитражным судом Самарской области.

Как указывает ООО «ТД «ВЗВТ», решением Арбитражного суда Волгоградской области по делу № А12-14006/2021 признан недействительным договор аренды недвижимого имущества – части земельного участка 34:34:030046:264 по шоссе Авиаторов, 11а, города Волгограда, и производственного цеха (здания цеха металлоизделий) с кадастровым номером 34:34:030046:214 по шоссе Авиаторов, 11г, города Волгограда, заключенный 01 января 2020 года между обществом с ограниченной ответственностью «Вектор» и обществом с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «ВЗВТ».

С общества с ограниченной ответственностью «Вектор» в пользу акционерного общества «Мотороремонтный завод «Волгоградский» взыскана сумма неосновательного обогащения в размере 818 060,85 рублей.

Также, в рамках дела № А55-29564/2021 рассматривается исковое заявление АО «Мотороремонтный завод «Волгоградский» к ООО «Вектор», ООО «ЮК «Правовые решения» о признании недействительным (ничтожным) договора цессии от 20.05.2021, заключенного между ООО «Вектор» и ООО «ЮК «Правовые решения».

По мнению ООО «ТД «ВЗВТ», указанные обстоятельства имеют существенное значение для рассмотрения настоящего дела. 

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом. Производство по делу приостанавливается до вступления в законную силу судебного акта (пункт 1 части 1 статьи 145 Кодекса).

Наличие обязательного основания для приостановления производства по делу не зависит от усмотрения суда и служит гарантом прав и законных интересов лица, участвующего в деле, обратившегося с таким ходатайством.

Объективной предпосылкой для применения приведенной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого дела признается невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат рассмотрения другого дела имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. Следовательно, невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде и, если производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или к вынесению противоречащих судебных актов.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оспаривание договора аренды, заключенного 01 января 2020 года между ООО «Вектор» и ООО «Торговый Дом «ВЗВТ», не свидетельствует о наличии правовых оснований для приостановления производства по вопросу о процессуальном правопреемстве на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как отражено в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 18.08.2021 по настоящему делу, наличие либо отсутствие у арендодателя прав на арендованное имущество, в том числе, права аренды, субаренды и т.п. не влияет на обязательство арендатора по уплате арендной платы за пользование помещением.

Между тем, в рамках дела № А12-14006/2021 взыскана задолженность по договору аренды с ООО «Вектор» в пользу АО «Мотороремонтный завод «Волгоградский». Каких-либо дополнительных обязанностей в отношении ООО «Торговый Дом «ВЗВТ» указанным судебным актом не возложено.

Кроме того, само по себе наличие поданного АО «Мотороремонтный завод «Волгоградский» искового заявления в Арбитражный суд Самарской области о признании недействительным (ничтожным) договора цессии от 20.05.2021 не является основанием для приостановления производства по делу, поскольку невозможность рассмотрения дела как обязательное условие приостановления производства в рассматриваемом случае отсутствует. 

Апелляционный суд отмечает также, что с иском о признании договора цессии от 20.05.2021 ничтожным АО «Мотороремонтный завод «Волгоградский» обратилось в арбитражный суд Самарской области лишь 06.10.2021 года, в то время как с заявлением о процессуальном правопреемстве в настоящем деле  ООО «ЮК «Правовые решения» обратилось 25.05.2021 года. Приостановление производства по делу до разрешения спора по делу №А55-29564/2021 в таком случае может нарушить баланс интересов сторон.

Кроме того, оценка договору цессии от 20.05.2021г. на предмет его ничтожности могла быть дана и при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве. Между тем, апелляционная жалоба на определение о процессуальном правопреемстве не содержит доводов, подтверждённых какими-либо доказательствами, подтверждающих злоупотребление правом сторонами договора цессии с целью вывода денежных средств ООО «Вектор».

При таких обстоятельствах апелляционный суд отказывает в удовлетворении заявленного ходатайства.

Также, ООО «ТД «ВЗВТ» в суде апелляционной инстанции заявлено ходатайство об истребовании дополнительных доказательств из Хамовнического районного суда, а именно надлежаще заверенную копию решения данного суда от 17.11.2020 по гражданскому делу № 2-2917/2020 с отметкой о его вступлении в законную силу, и истребовании из АО «Россельхозбанк» исполнительных листов, предъявленных к расчетному счету ООО «Вектор», открытому в данном банке.

Указанное ходатайство также заявлялось ответчиком при рассмотрении спора в суде первой инстанции, и судом было отклонено.

Согласно части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что ответчиком не представлено необходимых и достаточных доказательств относимости и допустимости истребуемых доказательств к рассматриваемому спору.

Наличие либо отсутствие кредиторов у ООО «Вектор» само по себе не имеет правового значения для рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве.

Таким образом, основания для удовлетворения ходатайства отсутствуют.

Представитель ООО «ЮК «Правовые решения» в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, полагая, что оспариваемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Пункт 5 статьи 268 АПК РФ предусматривает, что в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Поскольку в порядке апелляционного производства, обжалуется только часть определения, суд апелляционной инстанции не может выйти за рамки апелляционной жалобы и проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции только в части.

Апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом,  рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абзац второй части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 28 ноября 2018 года  № 451-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»).

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционных жалобах, исследовав материалы дела, выслушав в судебном заседании полномочного представителя ООО «ЮК «Правовые решения», арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт в обжалуемой части не подлежит отмене по следующим основаниям.

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену данной стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла нормы статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

На основании статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Из материалов дела следует, что 20.05.2021 между ООО «Вектор» (цедент) и ООО «Юридическая компания «Правовые решения» (цессионарий) заключен договор цессии, согласно которому цедент уступил цессионарию право требования денежной суммы в размере 879 941 руб. 61 коп. по постановлению Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2021 по делу № А12-22986/2020.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что стоимость уступаемых цессионарию прав требования составляет 20% от стоимости передаваемых прав требования.

20.05.2021 ООО «Юридическая компания «Правовые решения» направило ответчику уведомление об уступке прав требования, что ООО «ТД «ВЗВТ» не оспаривается.

Наличие права требования, принадлежащего первоначальному кредитору (цеденту) подтверждается вступившим в законную силу постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2021 по делу № А12-22986/2020.

В рассматриваемом случае договор цессии от 20.05.2021, обосновывающий заявление о процессуальном правопреемстве, оформлен в виде единого документа, подписанного сторонами, содержит все существенные условия и позволяет определить объем уступленного права.

Указанный договор на дату принятия оспариваемого определения не оспорен и не признан недействительным в установленном законом порядке; доказательств наличия оснований для признания данного договора недействительным в силу ничтожности ответчиком не приведено.

Между тем, ответчиком не представлены доказательства исполнения обязательств по оплате ни цеденту, ни цессионарию.

При этом, факт заключения договора уступки права требования не свидетельствует о наличии признаков злоупотребления правом, на что ссылаются ООО «ТД «ВЗВТ» и АО «Мотороремонтный завод «Волгоградский» в апелляционных жалобах, поскольку наличие или отсутствие договора уступки не создает для должника дополнительных обязательств и не отменяет обязанности должника по возврату денежных средств.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что состоявшаяся уступка права требования ухудшила положение должника (ООО «ТД «ВЗВТ»).

Также апеллянтами не представлены доказательств в обоснование своих доводов, что договор цессии является ничтожной сделкой на основании статей 10, 168 ГК РФ, как совершенной со злоупотреблением правом сторонами сделки.

Само по себе наличие кредиторов у ООО «Вектор» об обратном не свидетельствует.

Из материалов дела не следует, что уступка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и в ее результате фактически был причинен вред имущественным правам кредиторов и стороны сделки знали о таких последствиях и желали их наступления.

Подача ФИО3 заявления о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Вектор» по упрощенной процедуре отсутствующего должника также не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны истца, поскольку указанное заявление по существу не рассмотрено и обоснованным не признано.

Более того, ООО «ТД «ВЗВТ» в своей апелляционной жалобе не указывает, каким именно образом данные обстоятельства нарушают его права как должника, а не кредитора, по настоящему делу.

Таким образом, принимая во внимание положения вышеуказанных норм, а также то, что договор цессии от 20.05.2021 на момент вынесения обжалуемого определения не оспорен, у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Суд апелляционной инстанции также обращает внимание, что договор цессии заключен 20.05.2021, замена истца по настоящему делу произведена 10.09.2021, в то время как АО «Мотороремонтный завод «Волгоградский», как указывалось выше,  обратилось в суд с оспариванием данного договора только 06.10.2021.

Принимая во внимание сказанное, суд первой инстанции обоснованно произвел замену взыскателя по делу - ООО «Вектор» на его правопреемника - ООО «ЮК «Правовые решения».

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для изменения обжалуемого судебного акта.        

С учетом изложенного определение суда следует оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 10 сентября 2021 года по делу № А12-22986/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Судья                                                                                                С. А. Жаткина