ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности судебного акта

11 февраля 2025 года                                                                           Дело А65-5829/2021

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 февраля 2025 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гольдштейна Д.К.,

судей Бондаревой Ю.А., Машьяновой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания Богуславским Е.С., 

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: 

<

...>, апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.11.2024 по заявлению финансового управляющего ФИО1 о признании сделки должника недействительной, с применением последствий недействительности сделки

по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.07.2021 (резолютивная часть оглашена 12.07.2021) гражданка ФИО2 признана банкротом, введена процедура реализации ее имущества. Финансовым управляющим утвержден ФИО1. 

В Арбитражный суд Республики Татарстан 25.11.2023 поступило заявление (вх.74142) финансового управляющего ФИО1 о признании договора купли-продажи транспортного средства от 06.12.2019, заключенного между ФИО2 и ФИО3 недействительным, с применением последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с ФИО3.

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Республики Татарстан вынес определение от 22.11.2024 следующего содержания: «В удовлетворении заявленных требований отказать.»

Заявитель обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.11.2024.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2024 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 20.01.2025.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как установил суд первой инстанции, между должником и ФИО3 заключен договор купли-продажи транспортного средства Mercedes-Benz GLA 250 4MATIC VIN: 

<

***>, 2019 года выпуска от 06.12.2019.

Полагая, что сделка совершена безвозмездно, без равнозначного встречного исполнения, финансовый управляющий ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи транспортного средства от 06.12.2019, заключенного между ФИО2 и ФИО3 недействительным на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве с применением последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с ФИО3.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

Как установил суд первой инстанции, дело о несостоятельности должника возбуждено 14.05.2021, тогда как оспариваемая сделка совершена – 06.12.2019, в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Стоимость транспортного средства определена договором в размере 1 500 000 руб. (п.2), расчет по договору осуществлен при передаче транспортного средства, что следует из п.1.3 и п. 5 договора. 

При этом, в соответствии с кредитным договором 

<

***> от 24.06.2019г., АО «Банк СОЮЗ» (кредитор) предоставил заемщику (должнику) на условиях возвратности, платности, срочности денежные средства (кредит) в размере 2191431 руб. на приобретение автотранспортного средства Mercedes-Benz GLA 250 4MATIC VIN: 

<

***>, 2019 года выпуска. Согласно п. 2 Кредитного договора срок возврата кредита установлен до 84 месяца. В соответствии с п. 4.5 Кредитного договора процентная ставка за пользование кредитом установлена в размере 15,9% годовых.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.09.2021 требование банка (вх.№51434) в размере 2267801 руб. 74 коп., из которых: 2129437 руб. 68 коп. – основной долг, 138364 руб. 06 коп. – проценты обоснованным и включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов гражданки ФИО2 (дата рождения: 15.04.1986 г., место рождения: ст. Дымка Северного района Оренбургской области, СНИЛС 

<

***>, ИНН 

<

***>, место жительства: 423455, 

<

...>).

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору заемщик предоставил в качестве обеспечения залог приобретаемого транспортного средства Mercedes-Benz GLA 250 4MATIC VIN: 

<

***>, 2019 года выпуска.

Согласно уведомлению о залоге залогодержателем транспортного средства Mercedes-Benz GLA 250 4MATIC VIN: 

<

***> является АО «Банк СОЮЗ».

Суд первой инстанции установил, что транспортное средство продано должником по рыночной стоимости, доказательств наличия каких-либо отношений между должником и покупателем, кроме вытекающих из оспариваемого договора купли-продажи, не представлено, недобросовестность должника и ответчика при заключении оспариваемой сделки не доказана, не представлено и доказательств того, что ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Возражая против доводов о намерении причинить вред имущественным правам кредиторов, ответчик пояснял, автомобиль им был приобретен на рыночных условиях, с учетом его технического состояния, пробега, наличия необходимости ремонта на момент покупки. После приобретения транспортного средства, ответчиком было потрачено свыше 600 000 руб. на его ремонт и приобретение комплектующих деталей. Денежные средства ответчиком были переданы покупателю, после совершения сделки никто данный факт не оспаривал. Заключая сделку, ответчик не имел никакого намерения причинить кому-либо вред, или своими действиями способствовать уменьшению конкурсной массы. Цена носила договорной характер и была согласована сторонами. Обязательства были выполнены сторонами в полном объеме.         

Арбитражный суд также отклонил доводы финансового управляющего о несоответствии данной сделки требованиям действующего законодательства ввиду реализации залогового имущества без согласия залогодержателя, указав на то, что отсутствие согласования с залогодержателем продажи спорного транспортного средства не является основанием для признания оспариваемой сделки недействительной.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что финансовым управляющим не представлены доказательства заинтересованности и аффилированности ответчика к должнику, об осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности должника, также как не доказаны цель и сам факт причинения ущерба имущественным интересам кредиторов.

В этой связи, поскольку в данном случае установлено, что оснований для признания сделки недействительным по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеется, суд первой инстанции правомерно обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований. 

Арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

Право арбитражного управляющего на предъявление исков о признании недействительными сделок должника основано на положениях статями 61.9, 129 и 213.32 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В то же время, по смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как указано в абз. 7 п. 5 вышеназванного Постановления № 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 7 Постановления № 63 разъяснено, что в силу первого абзаца пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом.

В пункте 3 статьи 19 Закона о банкротстве установлено, что заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Исследовав и оценив представленные доказательства, суд установил, что заявителем не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания спорного договора недействительным, по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку ответчик не является заинтересованным лицом по отношению к должнику, не мог обладать информацией об имущественном положении должника.

Доказательств того, что стороны оспариваемой сделки состояли в сговоре и их действия были направлены на вывод имущества должника с последующей его передачей заинтересованным лицам, не представлено.

Оценив собранные по делу доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд области пришел к правомерному выводу о том, что наличие совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, статьей 10 ГК РФ, финансовым управляющим не доказано.

По мнению судебной коллегии, спор разрешен по существу правильно.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Финансовым управляющим не доказано  неравноценное встречное исполнение по сделке, а также вышеуказанная совокупность оснований для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности: осведомленность ответчика об ущемлении интересов кредиторов должника, причинение имущественного вреда кредиторам,  также   не доказана.

Сравнивая цену отчуждения транспортного средства (1 500 000 руб.) с ценой его приобретения должником по договору от 25.06.2019 №МБ0000237 (2 452 000 руб.) заявитель не  учитывает уменьшение его стоимости за период нахождения его во владении должника. Согласно представленному самим арбитражным управляющим заключению от 23.11.2023 стоимость спорного автомобиля по состоянию на период его отчуждения составляла 1 879 000 руб.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707 по делу № А40-35533/2018 при определении признаков осведомленности о цели причинения вреда сделкой, недобросовестности контрагента, следует руководствоваться критерием кратности, носящим явный и очевидный характер для любого участника рынка. 

В данном случае наличие критерия кратности не подтверждено.

Условие договора о получении причитающейся в счет оплаты суммы имеет силу расписки и не требует дополнительного подтверждения иными документами (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28.09.2021 № 305-ЭС21-8014). 

Расписка в качестве долгового документа может подтверждать наличие задолженности не только из договора займа (пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации), но и из любого иного вида гражданско-правовых обязательств (пункт 2 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации) (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.09.2020 № 305-ЭС19-13899(2) по делу № А40-32501/2018).

В данном случае, как указано выше, расчет подтвержден содержанием расписки в спорном договоре, а также его условиями о фактической передаче автомобиля в обмен на денежные средства.

Из материалов дела не следует заинтересованность сторон оспариваемой сделки, доказательств того, что стороны оспариваемой сделки состояли в сговоре и их действия были направлены на вывод имущества должника с последующей его передачей заинтересованным лицам, не представлено.

Обстоятельства реализации автомобиля в пользу добросовестного приобретателя подтверждены объяснениями, указанными должником в ходе проверки, проведенной правоохранительными органами по заявлению должника о его реализации супругом должника (заявление от 12.02.2021, протоколы опроса от 20.02.2021, постановление дознавателя ОМВД по Альметьевскому району от 21.02.202021 об отказе в возбуждении уголовного дела). Указанные документы представлены финансовым управляющим апелляционному суду и приняты применительно к положениям статьи 268 АПК РФ.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.11.2024 по делу № А65-5829/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                        Д.К. Гольдштейн

Судьи                                                                                      Ю.А. Бондарева 

                                                                                                 А.В. Машьянова