АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А54-5684/2013

г.Калуга

26 декабря 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20.12.2018

                  Постановление изготовлено в полном объеме  26.12.2018

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Ивановой М.Ю.

ФИО1

При участии в заседании:

от заявителя жалобы:

от иных лиц, участвующих в деле:

ФИО2 - представитель по дов. от 16.02.2018;

не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО «Курсор» на определение Арбитражного суда Рязанской области от 14.05.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2018 по делу №А54-5684/2013,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Калининское» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) конкурсный управляющий ФИО3 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением, в котором просил признать недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества №1/1 от 12.02.2013, №1/3 от 12.02.2013, №1/4 от 12.02.2013, №1/5 от 12.02.2013, №1/6 от 12.02.2013, №1/7 от 12.02.2013, №4 №1/8 от 12.02.2013 №1/9 от 12.02.2013, №1/10 от 12.02.2013, №1/11 от 12.02.2013, №1/12 от 12.02.2013, №1/13 от 12.02.2013, заключенные между ООО «Калининское» и ООО «Курсор» и применить последствия их недействительности, в виде обязания ООО «Курсор» возвратить в конкурсную массу должника объекты недвижимости, реализованные по оспариваемым договорам.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.12.2015 производство по заявлению конкурсного управляющего ООО «Калининское» ФИО3 к ООО «Курсор» о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности приостановлено в связи с назначением судебной экспертизы по определению рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, реализованных ООО «Калининское» по договорам купли-продажи №№1/1-1/13, 2/1-2/4 от 12.02.2013. В материалы дела от эксперта поступило экспертное заключение. 

В дальнейшем, конкурсный управляющий уточнил свои требования, заявив об отказе от требований о признании недействительными сделок в части следующих договоров: №1/2 купли-продажи зерносклада, №1/5 купли-продажи зерносклада, №1/6 купли-продажи склада, №1/7 купли-продажи телятника, №1/8 купли-продажи телятника №4, №2/1 купли-продажи земельного участка, а также ходатайствовал об утверждении мирового соглашения от 13.09.2016, заключенного между                                       ООО «Калининское» и ООО «Курсор».

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 11.04.2017 суд освободил ФИО3 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником, утвердив им ФИО4

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 07.04.2017 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен бывший конкурсный управляющий ФИО3

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.05.2018 (судья И.А.Козлова) в утверждении мирового соглашения от 13.09.2016, заключенного между ООО «Калининское» в лице конкурсного управляющего ФИО3 и ООО «Курсор», отказано. Суд признал недействительной, как единую сделку, договоры купли-продажи №№1/1, 1/2, 1/3, 1/4, 1/5, 1/6, 1/7, 1/8, 1/9, 1/10, 1/11, 1/12, 1/13, 2/1, 2/2, 2/3, 2/4 от 12.02.2013, заключенные между ООО «Калининское» и                              ООО «Курсор». Применены последствия недействительности сделок в виде возврата ООО «Курсор» в конкурсную массу должника спорных объектов недвижимого имущества.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2018 (судьи: Ю.А.Волкова, Е.И.Афанасьева, О.Г.Тучкова) определение суда первой инстанции от 14.05.2018 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО «Курсор» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

По мнению заявителя, в соответствии с п. 9.1 постановления Пленума ВАС РФ №63 от 23.12.2010 суд имеет право самостоятельно признать сделку недействительной, только в случае наличия иного правового основания, чем те основания, на которые ссылается заявитель. ООО «Курсор» считает, что в материалы дела ФИО3 в качестве оснований для признания сделки недействительной были заявлены общие основания, предусмотренные ст.ст.10,                 164 ГК РФ. 

В судебном заседании представитель ООО «Курсор»  подержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя ООО «Курсор», судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Рязанской области от 14.05.2018 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2018.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «Калининское» (продавец) и ООО «Курсор» (покупатель) заключены договоры  купли-продажи №№1/1-1/13, 2/1-2/4 от 12.02.2013 по продаже двух земельных участков и объектов недвижимости, расположенных на них. По актам приема-передачи объекты переданы покупателю.

Решением арбитражного суда от 13.01.2014 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Ссылаясь на наличие оснований для признания спорных сделок недействительными и применении последствий их недействительности по  специальным основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве и общим основаниям, предусмотренным положениями статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь пунктами 1, 2 статьи  61.2, ст.ст. 61.9,  61.6, 20.3, 129  Закона о банкротстве, ст.ст. 10, 167 ГК РФ, пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований в части признания договоров купли-продажи №№1/1, 1/2, 1/3, 1/4, 1/5, 1/6, 1/7, 1/8, 1/9, 1/10, 1/11, 1/12, 1/13, 2/1, 2/2, 2/3, 2/4 от 12.02.2013, заключенных между ООО «Калининское» и ООО «Курсор», недействительной сделкой как единой сделки и применении последствий её недействительности. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Так, в силу части 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В рассматриваемом случае, как установлено судами первой и апелляционной инстанций, оспариваемые договоры купли-продажи объектов недвижимости от 12.02.2013 заключены в течение одного года до принятия судом заявления о признании банкротом ООО «Калининское» (19.11.2013).

В соответствии с результатами проведенной в рамках обособленного спора экспертизы, общая рыночная стоимость земельных участков и объектов недвижимости, расположенных на них, по состоянию на 12.02.2013, составила                     3 530 000 руб. 

Заключение эксперта соответствуют требованиям статьи 86 АПК РФ и не оспорено.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что рыночная стоимость проданных должником объектов недвижимости (3 530 000 руб.) превышает согласованную по оспариваемым сделкам общую стоимость имущества (2 495 500 руб.) более чем на 20 процентов.

Кроме того, судами принято во внимание, что согласно представленным в материалы дела сведениям о кадастровой стоимости объектов, реализованных по оспариваемым сделкам, общая кадастровая стоимость земельных участков и объектов недвижимости, расположенных на них, по состоянию на 12.02.2013, составила 171 235 274,76 руб. 

Учитывая изложенное, основываясь на выводах экспертного заключения №2016 от 09.03.2016, а также исходя из кадастровой стоимости проданных объектов недвижимости, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о доказанности факта неравноценности встречного исполнения по оспариваемым договорам купли-продажи от 12.02.2013.

Суды, принимая во внимание, что с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи конкурсный управляющий ФИО3 обратился за рамками годичного срока после его утверждения в качестве конкурсного управляющего, сделали правильный вывод о том, что срок исковой давности для оспаривания договоров купли-продажи от 12.02.2013 по специальным основаниям, установленным нормами Закона о банкротстве, истек.

Вместе с тем, конкурсным управляющим заявлены и общие основания для признания сделок недействительными, в том числе предусмотренные ст. 10, 167 ГК РФ.

Статьей 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. На возможность признания недействительной сделки, противоречащей статье 10 ГК РФ, указано в информационном письме Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ».

В пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок, по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотреблением гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до и после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций в ходе рассмотрения обособленных споров в рамках дела о банкротстве ООО «Калининское», после принятия решения о ликвидации общества, основная часть работников ООО «Калининское» продолжила трудовую деятельность в ООО «Курсор», в том числе, бывший директор ООО «Калининское» ФИО5

Судами отмечено, что ООО «Калининское», ООО «Курсор» являются сельскохозяйственными предприятиями и взаимосвязанными лицами. ООО «Курсор» включено в реестр требований кредиторов должника с задолженностью, образовавшейся на основании договора ответственного хранения имущества от 08.10.2013, который продолжал действовать и после возбуждения производства по делу о банкротстве ООО «Калининское».

Доказательств, свидетельствующих о произведенной оплате приобретенного имущества ООО «Курсор» в материалы дела не представило.

Суд учёл, что представленные в материалы дела копии платежных поручений по перечислению денежных средств ООО «Курсор» в пользу ООО «Калининское» и платежные поручения, подтверждающие возврат денежных средств, исходя из назначения платежа, относятся к договору №11/2012 от 30.11.2012. Договор №11/2012 от 30.11.2012, иные доказательства суду не представлены. 

По указанным платежным поручениям ООО «Курсор» в пользу ООО «Калининское» перечислены денежные средства в общей сумме 5 060 000 руб., возврат произведен на сумму 2 600 000 руб., при этом оставшаяся сумма не покрывает общую стоимость имущества, отчужденного по оспариваемым сделкам.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Принимая во внимание изложенное, с учётом статьи 71 АПК РФ, и исходя из фактических обстоятельств дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что заключение оспариваемых договоров купли-продажи было направлено исключительно на вывод активов должника в преддверии банкротства с целью уклонения от погашения задолженности перед кредиторами, и, как следствие, с целью причинить вред имущественным правам кредиторов ООО «Калининское», оспариваемые сделки направлены на уменьшение конкурсной массы должника и свидетельствуют о злоупотреблении лицами, совершившими данные сделки, своими правами, что влечет за собой признание оспариваемых сделок недействительными в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, удовлетворили заявленные требования в этой части. 

Признав сделку недействительной суды первой и апелляционной инстанции в соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, правомерно применили последствия её недействительности.

Судами установлено, что в порядке применения последствий недействительности договоров от 12.02.2013 в конкурсную массу ООО «Калининское» подлежат возврату земельные участки и объекты недвижимого имущества, расположенные на них. 

Поскольку доказательств оплаты недвижимого имущества в материалы дела не представлено, у судов отсутствовали правовые основания для восстановления задолженности ООО «Калининское» перед ответчиком.

 Доводы кассационной жалобы, не влияют на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, поскольку, не опровергая выводов судов первой и апелляционной инстанций, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания их для отмены.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у судебной коллегии не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.ст.289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд    

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Рязанской области от 14.05.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2018 по делу №А54-5684/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                                 А.В.Андреев

Судьи                                                                                                            М.Ю.Иванова 

 

  ФИО1