АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-41323/2018

Дело № А57-6156/2018

г. Казань

24 декабря 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Мельниковой Н.Ю., Сабирова М.М.,

при участии представителей:

от администрации города Сурска Городищенского района Пензенской области – Харатяна В.Э. по доверенности от 23.07.2018 (б/н),

от общества с ограниченной ответственностью «Верей»  Юркина Т.Ю. по доверенности от 09.01.2018 (б/н),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу администрации города Сурска Городищенского района Пензенской области

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 09.07.2018 (судья Мещерякова И.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2018 (председательствующий судья Телегина Т.Н., судьи Камерилова В.А., Лыткина О.В.)

по делу № А57-6156/2018

по исковому заявлению администрации города Сурска Городищенского района Пензенской области (ОГРН 1025800744067, ИНН 5812002040) к обществу с ограниченной ответственностью «Верей» (ОГРН 1026401980307, ИНН  6450033536) о признании недействительным договора,

при участии третьего лица: Юркин Юрий Тимофеевич,

УСТАНОВИЛ:

администрация города Сурска Городищенского района Пензенской области (далее – администрация, истец) обратилась в Арбитражный суд Саратовской области обратилась с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Верей» (далее – ООО «Верей», ответчик) о признании недействительным договора уступки прав требования от 29.04.2016.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 09.07.2108, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2018, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, администрация обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельства дела и нарушение судами норм материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что по оспариваемому договору уступки прав требования ответчику уступлено только право требования к должнику по взысканию 2 375 748 руб. 33 коп. и процентов, что исключает возможность исполнения гарантийных обязательств по муниципальному контракту. Указанные обстоятельства, по мнению заявителя, свидетельствует о существенном значении личности кредитора для истца. Заявитель считает, что договор является ничтожным в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как не соответствующий требованиям части 2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее и проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Чиганак» (цедент) и ООО «Верей» (цессионарий) заключили договор уступки прав требования от 29.04.2016 (далее – договор от 29.04.2016), в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к должнику - администрации, возникшее из обязательств по выполнению работ по заключенному муниципальному контракту от 15.10.2013 № 015530004251300126 на общую сумму 2 375 748 руб. 33 коп., а также право требования процентов за пользование денежными средствами. 

Полагая, что договор от 29.04.2016 является недействительным в силу его ничтожности, так как при его заключении сторонами допущено злоупотребление правом, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды двух инстанций, руководствуясь положениями статей 1, 8, 166, 168, 307, 309, 310, 382, 384, 421, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, проанализировав условия договора от 29.04.2016, установив, что указанный договор носит возмездный характер, условиями договора определен его предмет, указаны основания возникновения и сумма передаваемого требования, пришли к выводу об отсутствии у оспариваемой сделки признаков ничтожности.

При этом суды исходили из следующего.

В силу пунктов 1, 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Доказательств, свидетельствующих о том, что уступка требования совершена по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника, ответчиком не представлено.

Кроме того, как установлено судами, предметом договора от 29.04.2016 является денежное требование, поэтому при исполнении заказчиком обязанности по уплате денежных средств личность кредитора не имеет существенного значения для должника.

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 17 Обзора судебной практики применения законодательства Российской Федерации о контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 28.06.2017.

Оспаривая договор от 29.04.2016, истец ссылался на нарушение заключенной сделкой законных прав и интересов кредиторов ООО «Чиганак».

Данный довод признан судами несостоятельным со ссылкой на наличие соглашения кредиторов о порядке удовлетворения требований к ООО «Чиганак» от 10.08.2015, которым установлена очередность удовлетворения обязательств должника.

Указанным соглашением также установлено, что размер обязательства перед кредитором 3 (ООО «Верей») в пользу ООО «Чиганак» от ООО «Верей» определяется тем, что произведена поставка по товарной накладной от 30.11.2013 № 14 на сумму 2 342 193 руб. 

Истцом о фальсификации указанного соглашения от 10.08.2015 в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции заявлено не было.

Ходатайства о назначении по делу судебной технической экспертизы давности составления и заключения соглашения от 10.08.2015 правомерно отклонены судами. 

Судом апелляционной инстанции также указано, что данному соглашению дана оценка арбитражным судом в рамках дела о несостоятельности (банкротстве). Учитывая, что в соглашении от 10.08.2015 участвуют не только участники настоящего спора, суд не вправе назначить проведение судебной экспертизы в отношении лиц, которые не привлечены к участию в деле, поскольку это повлечет за собой принятие судебного акта в отношении их прав и обязанностей, которым уже была дана соответствующая правовая оценка. 

Судами также указано, что оспариваемый договор уступки прав требования от 29.04.2016 был заключен в момент нахождения ООО «Чиганак» в процессе признания его несостоятельным (банкротом), поэтому данное право в любом случае при отсутствии достаточных денежных средств подлежало реализации через торги третьему лицу без передачи обязательств по гарантийному ремонту. Истец не лишен возможности защиты своего нарушенного права, возникшего в гарантийный период, предъявлением соответствующего иска о взыскании убытков с виновных лиц. 

Кроме того, при рассмотрении настоящего дела суды основывались на фактах, установленных вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пензенской области от 15.08.2017 по делу № А49-8898/2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2017 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа 13.02.2018, которым на основании договора уступки прав требования от 29.04.2016 с администрации в пользу ООО «Верей» взыскано 3 006 964 руб. 22 коп., в том числе 2 375 748 руб. 33 коп. задолженности по оплате выполненных работ по муниципальному контракту от 15.10.2013 № 155300042513000126, 631 215 руб. 89 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 08.08.2014 по 07.07.2017. При этом арбитражные суды трех инстанций, оценивая договор уступки прав требования от 29.04.2016, являющийся основанием иска, не признали его не заключенным или недействительным в силу ничтожности. 

Материалами дела подтверждено, что ООО «Чиганак» исполнило свои обязательства по муниципальному контракту, выполнило и сдало работы заказчику, при этом заказчик (администрация) не исполнил свои обязательства по оплате выполненных работ. 

Отклоняя доводы истца о недобросовестном поведении ответчика при заключении спорного договора, суды исходили из положений пункта 3 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне. 

Согласно статье 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. 

С учетом вышеуказанной правовой нормы, суды пришли к выводу, что администрация после заключения оспариваемого договора уступки прав требования не был лишена права предъявления требований к новому кредитору в рамках рассмотрения дела № А49-8898/2017 о взыскании с него задолженности по оплате выполненных работ, а также права вступления с самостоятельными требованиями к ООО «Чиганак» - в дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО «Чиганак». 

Довод истца о недействительности оспариваемого договора в связи с тем, что отсутствовало согласие временного управляющего ООО «Чиганак», правомерно отклонен судами.

С учетом положений пункта 1 статьи 61.9 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)», суды пришли к выводу, что у истца отсутствует право на обращение в суд об оспаривании сделки по специальным нормам, предусмотренным положениями Закона о несостоятельности (банкротстве), поскольку настоящий иск может быть предъявлен только конкурсным управляющим от имени ответчика или конкурсными кредиторами. 

Кроме того, на основании статей 12, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (с учетом пункта 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»), части 1 статьи 4 АПК РФ, суд апелляционной инстанции указал, что у администрации отсутствует имущественный интерес в оспаривании договора цессии, поскольку в спорных правоотношениях истец не является участником сделки, а имеет статус должника, для которого не является существенным вопрос о том, кому выплачивать задолженность - первоначальному либо новому кредитору. 

Принимая во внимание вышеизложенное, суды нижестоящих инстанций отказали в удовлетворении заявленных истцом требований.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако подлежат отклонению, поскольку не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Иных доводов, которые не являлись бы предметом исследования судов двух инстанций и влияли бы на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, в кассационной жалобе не приведено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 09.07.2018 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2018 по делу № А57-6156/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья				Р.А. Вильданов

Судьи								Н.Ю. Мельникова

									М.М. Сабиров