ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-25440/2021

27 июня 2024 года

г. Санкт-Петербург

/тр3

Резолютивная часть постановления объявлена     25 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 июня 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Смирновой Я.Г.

судей  Богдановской Г.Н., Бугорской Н.А.

 

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии согласно протокола сдобного заседания от 11.06-25.06.2024:  

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер ) ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2022 по делу № А56-25440/2021/тр3, принятое в рамках обособленного спора по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Рассвет» о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника общества с ограниченной ответственностью «Улыбка»,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Лига Арбитражных поверенных»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Лига Арбитражных поверенных» (191144, Санкт-Петербург, 8-я Советская 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее - ООО «Лига Арбитражных поверенных», ООО «ЛАП») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «Улыбка» (198005, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 61, ОГРН

<

***>, ИНН

<

***>, далее – Общество, должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2021 заявление ООО «Лига Арбитражных поверенных» принято к производству. 

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3. 

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4. 

24.09.2021 ООО «Рассвет» (ОГРН

<

***>, далее – кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее – реестр, РТК) требования в размере 8 800 000,00 рублей основного долга. 

К участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Лига Арбитражных поверенных». 

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2022 требование ООО «Рассвет» признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра в заявленном размере. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2022 указанное определение оставлено без изменения. 

27.10.2022 конкурсный кредитор ФИО2 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2022 по делу № А56-25440/2021/тр3. 

В обоснование апелляционной жалобы конкурсный кредитор ссылается на мнимость договоров оказания юридических услуг, отсутствие необходимости их оказания и чрезмерную стоимость этих услуг, указывает на наличие аффилированности ООО «Рассвет», ООО «Лига Арбитражных поверенных» и должника, в том числе через представителей.

02.12.2022 в арбитражный суд от гражданина ФИО5 поступило заявление о пересмотре определения арбитражного суда от 17.01.2022 по спору № А56-25440/2021/тр3 по новым обстоятельствам. 

Определением арбитражного суда от 06.02.2023 (резолютивная часть объявлена 31.01.2023) определение арбитражного от 17.01.2022 по спору №А56-25440/2021/тр3 в части включения в реестр требований кредиторов должника требования в размере 1 200 000 рублей отменено по новым обстоятельствам (№ № А56-25440/2021/тр.3/пересм.).

Определением от 24.03.2023 суд первой инстанции признал обоснованным и включил в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Улыбка» требование ООО «Рассвет» в размере 1 200 000 рублей основного долга.

Постановлением от 23.06.2023 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд принял отказ ФИО2 от апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2022 по делу № А56-25440/2021/тр3 в части включения в включения в реестр требований кредиторов должника требования ООО «Рассвет» в размере 1 200 000,00 рублей, прекратил производство по апелляционной жалобе в указанной части; отменил  постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2022 по настоящему обособленному спору, отменил определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2022 по делу №А56-25440/2021/тр3 в части включения в реестр требований кредиторов должника ООО «Улыбка» требования ООО «Рассвет» в размере 7 600 000 рублей основного долга и отказал в удовлетворении заявления ООО «Рассвет» в указанной части.

Арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 13.12.2023 отменил постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2023 в части отмены определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2022 по делу №А56-25440/2021 и отказе во включении в реестр требований кредиторов должника ООО «Улыбка» требования ООО «Рассвет» в размере 7 600 000,00 рублей основного долга; в указанной части дело направил в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд на новое рассмотрение; в остальной части постановление от 23.06.2023 оставил в силе.

Определением от 26.12.2023 апелляционный суд назначил апелляционную жалобу ФИО2 к рассмотрению в судебном заседании.

От ФИО5, ФИО2, ООО «Рассвет» поступили письменные объяснения в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и письменные дополнения к ним.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы 25.11.2022 в арбитражный суд первой инстанции от ООО «Лига арбитражных поверенных» поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора, а именно: замене ООО «Рассвет» на его правопреемника - ООО «Лига арбитражных поверенных». Ходатайство на настоящий момент не рассмотрено.

В судебном заседании 11.06.2024 – 25.06.2024 представители лиц, участвующих в деле, поддержали свои доводы и возражения, изложенные в апелляционной жалобе и письменных позициях.

Иные лица, уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе посредством размещения текста определения о принятии апелляционной жалобы к производству и публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в Картотеке арбитражных дел на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в сети "Интернет" http://kad.arbitr.ru), в судебное заседание своих  представителей не направили. 

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле (их представителей).

Изучив материалы обособленного срока, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Материалами дела установлено, что между Обществом (заказчик) и ООО «Лига Арбитражных поверенных» (исполнитель) были заключены договоры

от 01.03.2016 договор № 01/03-2016 на оказание юридических услуг, согласно пункту 2.1 которого исполнитель принял на себя обязательство по оказанию следующих юридических услуг: 

- анализ и экспертиза договоров, первичной документации, предоставление заказчику разъяснений и заключений по результатам проведенного анализа и экспертизы предоставленных документов, в том числе договоров, в письменной или устной форме; 

- консультирование заказчика по вопросам, касающимся деятельности должника, а также защиты его прав и законных интересов в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации; 

- представление интересов заказчика в судах. 

Стоимость услуг составила 100 000,00 рублей ежемесячно (пункт 3.1 договора от 01.03.2016). 

16.01.2017 - договор №16/01-2017 на оказание юридических услуг, согласно пункту 1.1 которого заказчик поручил, а исполнитель обязался оказать за плату следующие услуги:

- анализ финансово-хозяйственной деятельности заказчика; 

- выявление правовых рисков; - консультирование заказчика по вопросам деятельности общества. 

Стоимость услуг составила 300 000,00 рублей (пункт 2.1 договора от 16.01.2017). 

Требование ООО «Рассвет» заявлено на основании заключенного с ООО «Лига Арбитражных поверенных» договора об уступке права требования от 17.09.2021 (далее – договор уступки), согласно пункту 1.3 которого новому кредитору передано требование на сумму 8 800 000,00 рублей. 

В качестве документов, подтверждающих обоснованность требования, в пункте 1.2 договора уступки указаны: договор об оказании услуг и акт сверки расчетов к нему; договор об оказании юридических услуг от 16.01.2017 № 16/01- 2017, акт сверки взаимных расчетов к нему и судебные приказы, выданные Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2019 по делу № А56-86585/2019, от 14.08.2020 по делу № А56-66684/2020, от 14.08.2020 по делу № А56-66714/2020, от 13.08.2020 по делу № А56-67069/2020. 

Предметы договоров об оказании услуг сформулированы без ссылок на конкретные споры. 

Дополнительным соглашением от 17.09.2021 к договору уступки требования стороны согласовали стоимость уступки права в размере 4 000 000,00 рублей с условием о ее оплате до 17.09.2022.

В рамках обособленного спора № А56-25440/2021/сд1 о признании недействительными заключенных между Обществом и ООО «Лига Арбитражных поверенных» договоров на оказание юридических услуг от 01.03.2016 № 01/03-2016 и от 16.01.2017 № 16/01-2017, суд первой инстанции пришел к выводу, что в материалы спора представлены надлежащие доказательства оказания ООО «Лига Арбитражных поверенных» юридических услуг должнику в рамках оспариваемых договоров, в связи с чем указанные договоры не могут быть признаны недействительным сделками применительно к положениям статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Выводы суда первой инстанции поддержаны судами апелляционной и кассационной инстанций.

С учетом этих обстоятельств, доводы апелляционной жалобы о мнимости договоров на оказание юридических услуг подлежат отклонению.

В рамках указанного обособленного спора № А56-25440/2021/сд1 судом также установлено, что результатом оказания исполнителем юридических услуг стало прекращение производства по делу №А56-56928/2016 о банкротстве должника и сохранение за должником ликвидного имущества, что исполнителем оказывались юридические услуги заказчику в рамках дел № А56-35851/2020, № А56-29728/2020 и по представлению интересов заказчика в государственных и бюджетных учреждениях, включая консультирование клиента по юридическим вопросам. 

Судами установлено и следует из материалов настоящего обособленного спора, что оказание юридических услуг подтверждается:

- актами сверок взаимных расчетов по договору на оказание юридических услуг от 01.03.2016 № 01/03-2016: 

от 05.08.2016 на сумму 200 000,00 рублей за период июнь-июль 2016, 

от 05.06.2016 на сумму 300 000,00 рублей за период март – май 2016; 

от 10.08.2016 на сумму 500 000,00 рублей за вышеуказанные периоды с марта по июль 2016 и актами к договору на оказание юридических услуг от 01.03.2016 № 01/03-2016: от 01.04.2016 № 1, от 01.05.2016 № 2, от 01.06.2016 № 3, от 01.07.2016 № 4, от 01.08.2016 № 5; 

- актами сверок взаимных расчетов по договору на оказание юридических услуг от 16.01.2017 № 16/01-2017: 

от 10.06.2019 за период с 02.10.2017 по 01.12.2017 на сумму 300 000,00 рублей, 

от 10.06.2019 за период с 10.01.2018 по 01.03.2018 на сумму 300 000,00 рублей, 

от 02.03.2020 за период с 01.04.2020 по 01.06.2020 на сумму 300 000,00 рублей. 

В соответствии с частью 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. 

Согласно пункту 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные услуги в сроки и порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Исходя из положений статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, отсутствие договора об оказании услуг в виде единого письменного документа не исключает прав лиц, участвующих в деле, ссылаться на иные письменные доказательства согласования оказания услуг.

В отношении требования кредитора по договору от 01.03.2016 №01/03-2016 апелляционный суд отмечает следующее.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2019 по делу №А56-5647/2019 с ООО «Улыбка» в пользу ООО «Лига арбитражных поверенных» взыскано 500 000,00 рублей задолженности по оплате услуг, оказанных в рамках договора от 01.03.2016 №01/03-2016 за период с 01.03.2016 по 01.08.2016.

Указанная задолженность послужила основанием для обращения ООО «Лига Арбитражных поверенных» в суд с заявлением о признании ООО «Улыбка» банкротом и введения в отношении должника повторно процедуры банкротства, требование ООО «Лига Арбитражных поверенных» включено в Реестр.

Согласно заявлению кредитора, по указанному договору должник имеет неисполненные обязательства на сумму 400 000 рублей за период с 01.10.2016 по 01.12.2016, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов от 13.09.2021 (письменные пояснения к судебному заседанию 02.04.2024).

Вместе с тем при рассмотрении дела в суде первой инстанции кредитор не ссылался на указанный акт сверки от 13.09.2021 и не заявлял ходатайство о его приобщении в суде апелляционной инстанции. 

Иные документы, подтверждающие фактическое оказание услуг по договору от 01.03.2016 № 01/03-2016 на сумму 400 000,00 рублей материалы дела не содержат.

К заявлению о включении требования в реестр требований кредиторов должника кредитором приложены акты сверок от 05.08.2016 на сумму 200 000,00 рублей за период июнь-июль 2016, от 05.06.2016 на сумму 300 000,00 рублей за период март – май 2016; от 10.08.2016 на сумму 500 000,00 рублей за вышеуказанные периоды с марта по июль 2016 и актами от 01.04.2016 №1, от 01.05.2016 №2, от 01.06.2016 №3, от 01.07.2016 №4, от 01.08.2016 №5.

Иные документы, подтверждающие оказание юридических услуг в период с октября по ноябрь 2016 и наличие задолженности за спорный период в деле отсутствуют. 

Также суд апелляционной инстанции обращает внимание, что требование заявлено за период с 01.10.2016 по 01.12.2016, то есть за 2 месяца: октябрь и ноябрь 2016 года, и с учетом установленной пунктом 3.1 договора от 01.03.2016 стоимости услуг в размере 100 000,00 рублей ежемесячно, задолженность не может превышать 200 000,00 рублей.

Доказательства внесения в договор от 01.03.2016 № 01/03-2016 изменений в части стоимости услуг в материалы дела не представлены.

Таким образом, требование кредитора в части 400 000,00 рублей по договору от 01.03.2016 №01/03-2016 документально не подтверждено, в связи с чем апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования ООО «Рассвет» в размере 400 000,00 рублей по договору от 01.03.2016 №01/03-2016 в отсутствие доказательств, подтверждающих факт оказания ООО «Лига Арбитражных поверенных» юридических услуг в спорный период на сумму 400 000,00 рублей.

По требованию кредитора по договору от 16.01.2017 № 16/01-2017 материалами дела установлено, что в подтверждение наличия задолженности на сумму 8 400 000,00 рублей кредитором представлены акты от 10.06.2019 за период с 02.10.2017 по 01.12.2017 на сумму 300 000,00 рублей, от 10.06.2019 за период с 10.01.2018 по 01.03.2018 на сумму 300 000,00 рублей, от 02.03.2020 за период с 01.04.2020 по 01.06.2020 на сумму 300 000,00 рублей, приказы, выданные Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2019 по делу № А56-86585/2019, от 14.08.2020 по делу № А56-66684/2020, от 14.08.2020 по делу № А56-66714/2020, от 13.08.2020 по делу № А56-67069/2020.

Вышеуказанные приказы впоследствии были отменены судом вышестоящей инстанции.

Периоды, указанные в представленных ООО «Рассвет» актах сверки от 10.06.2019, от 10.06.2019, от 02.03.2020, соответствуют периодам, за которые производилось взыскание на основании отмененных судебных приказов от 14.08.2020 по делу № А56-66714/2020, от 14.08.2020 по делу №А56-66684/2020, от 13.08.2020 по делу №А56-67069/2020 и по делу №А56-86585/2019. 

В указанной части податель жалобы отказался от апелляционной жалобы по оспариванию требования ООО «Рассвет» на сумму 1 200 000,00 рублей, производство по ней в указанной части прекращено.

Согласно заявлению кредитора, по договору от 16.01.2017 №16/01-2017 должник имеет неисполненные обязательства на сумму 8 400 000 рублей за период с 16.01.2017 по 13.09.2021, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов от 13.09.2021 (письменные пояснения к судебному заседанию 02.04.2024).

Как указано выше, при рассмотрении дела в суде первой инстанции кредитор не ссылался на указанный акт сверки от 13.09.2021 и не заявлял ходатайство о его приобщении. 

Исходя из положений статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, отсутствие договора об оказании услуг в виде единого письменного документа не исключает прав лиц, участвующих в деле, ссылаться на иные письменные доказательства согласования оказания услуг.

Вместе с тем, на иные акты оказанных услуг на сумму 7 600 000 рублей кредитор не ссылается. Документы, подтверждающие фактическое оказание услуг по договору от 16.01.2017 №16/01-2017 на указанную сумму материалы дела не содержат.

В деле отсутствуют письменные доказательства согласования оказания услуг на спорную сумму, а равно акты, подтверждающие оказание услуг в рамках договора от 16.01.2017 № 16/01-2017 на сумму 7 600 000.00 рублей.

При изложенных обстоятельствах оснований для включения в РТК ООО «Улыбка» требования ООО «Рассвет» в сумме 7 600 000,00 рублей отсутствуют.

Ссылка ООО «Рассвет» на утрату части документов, подтверждающих задолженность, в связи с длительностью их хранения отклоняются апелляционным судом. В данном случае кредитором представлены акты сверок по договору за периоды, предшествующие спорным периодам, также ООО «Лига Арбитражных поверенных» не заявляла соответствующее требование ранее, в том числе при рассмотрении дела №А56-5647/2019 о несостоятельности (банкротстве) должника, решение по которому принято арбитражным судом 26.06.2019.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что при первоначальном рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции спустя 5 месяцев с даты принятия апелляционной жалобы к производству кредитор представил ряд документов (акты в количестве 31 шт.) в подтверждение заявленного требования, в приобщении которых было отказано апелляционным судом в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении кредитор не поддержал ходатайство о приобщении документов.

Представленная кредитором таблица периодов и выполненных работ не является доказательством оказания услуг на спорные суммы, в ней отсутствуют ссылки на договоры и стоимость оказанных юридических услуг.

Также наличие корпоративного конфликта между участниками общества, не может являться основанием для отнесения соответствующих расходов на оплату юридических услуг, оказанных в интересах одной из сторон корпоративного спора, на само общество.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции об удовлетворении требования ООО «Рассвет» подлежит отмене.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2022 по делу №А56-25440/2021/тр3 в части включения в реестр требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью «Улыбка» требования общества с ограниченной ответственностью «Рассвет» в размере 7 600 000,00 основного долга отменить.

В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Рассвет» в указанной части отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Я.Г. Смирнова

Судьи

 

Г.Н. Богдановская

 Н.А. Бугорская