Четвертый арбитражный апелляционный суд

улица Ленина, дом 100б, Чита, 672000, http://4aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-11984/2016

г. Чита

20 декабря 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2017 года

Полный текст постановления изготовлен 20 декабря 2017 года

 

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гречаниченко А.В., судей Ошировой Л.В., Даровских К.Н., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Простор» ФИО2 и АКБ «Российский капитал» (ПАО) на определение Арбитражного суда Иркутской области от 28 июля 2017 года по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Простор» ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Панорама» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 

<

...>) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок

по делу № А19-11984/2016 о признании ООО «Простор» ((ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 6644007, 

<

...>) несостоятельным (банкротом) (суд первой инстанции: судья Волкова И.А.),

лица, участвующие в деле отсутствуют, уведомлены, 

 

установил:

ФИО3 19.07.2016 обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании ООО «Простор» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 29.08.2016 заявление ФИО3 о признании ООО «Простор» несостоятельным (банкротом) принято к производству суда, возбуждено производство по делу по заявлению ФИО3 о признании ООО «Простор» несостоятельным (банкротом).

25.07.2016 в Арбитражный суд Иркутской области поступило заявление АКБ «Российский капитал» (ПАО) о признании ООО «Простор» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 29.08.2016 заявление АКБ «Российский капитал» (ПАО) о признании ООО «Простор» несостоятельным (банкротом) на основании пункта 8 статьи 42 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» принято к производству суда в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве ООО «Простор».

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 25.01.2017 произведена замена заявителя по делу - ФИО3 на ее правопреемника - АКБ «Российский капитал» (ПАО), производство по заявлению ФИО3 о признании ООО «Простор» несостоятельным (банкротом) прекращено.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 25.01.2017 заявление АКБ «Российский капитал» (ПАО) признано обоснованным, в отношении ООО «Простор» введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим ООО «Простор» утвержден арбитражный управляющий ФИО4

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 20.06.2017 ООО «Простор» признано несостоятельным      (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим ООО «Простор» утвержден арбитражный управляющий ФИО2.

Конкурсный управляющий ООО «Простор» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, в котором просил признать недействительными сделками взаимосвязанные сделки: договор купли-продажи от 24.03.2015, заключенный между ООО «Простор» и ООО «Стаф-Легион», и договор купли-продажи от 29.04.2015, заключенный между ООО «Стаф-Легион» и ООО «Панорама»; применить последствия недействительности указанных сделок в виде обязания ООО «Панорама» возвратить в конкурсную массу должника следующие объекты недвижимого имущества:

- нежилое помещение, назначение: нежилое, общая площадь 53,7 кв.м, этаж подвал, кадастровый номер объекта: 38:36:000034:4065, находящееся по адресу: 

<

...>;

- нежилое помещение, назначение: нежилое, общая площадь 29,6 кв.м, этаж подвал, кадастровый номер объекта: 38:36:000034:4066, находящееся по адресу: 

<

...>;

- нежилое помещение, назначение: нежилое, общая площадь 116 кв.м., этаж подвал, кадастровый номер объекта: 38:36:000034:4067; находящееся по адресу: 

<

...>;

- нежилое помещение, назначение: нежилое, общая площадь 227,5 кв.м., этаж подвал, кадастровый номер объекта: 38:36:000034:4068, находящегося по адресу: 

<

...>.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 28 июля 2017 года отказано в удовлетворении ходатайств об отложении судебного заседания, об истребовании доказательств, о назначении судебной экспертизы. Производство по заявлению прекращено. Заявителю из федерального бюджета возращена государственная пошлина в размере 6 000 руб., уплаченная по чеку-ордеру от 26.06.2017.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий ООО «Простор» ФИО2 и АКБ «Российский капитал» (ПАО) обратились в суд апелляционной инстанции с жалобами.

Конкурсный управляющий ООО «Простор» ФИО2 в жалобе ссылается на неправильное применение судом закона, не подлежащего применению, а именно п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

АКБ «Российский капитал» (ПАО) в жалобе ссылается на то, что рассмотрению заявления об истребовании имущества из чужого незаконного владения предшествует исследование обстоятельств, свидетельствующих о недействительности (ничтожности) первоначального договора купли-продажи, и обстоятельств его заключения. Указывает, что ООО «Стаф-легион» ликвидировано 25.03.2016, вместе с тем не соответствующие требованиям закона сделки ничтожны независимо от признания их таковыми в судебном порядке и недействительны с момента их совершения (пункт 1 статьи 166, пункт 1 статьи 167 и статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), вследствие чего ликвидация одной из сторон договора не является препятствием для оценки этой сделки на наличие признаков ее ничтожности. Заявитель указывает, что суд доводы конкурсного управляющего о ничтожности сделки не рассмотрел, а сразу прекратил производство по делу. Заявитель полагает, что отсутствие самостоятельного виндикационного требования в заявлении конкурсного управляющего не препятствовало суду рассмотреть требование. По мнению заявителя, суд неправомерно применил положения ст. 150 АПК РФ, не рассмотрел заявление по существу, не дал оценку доводам конкурсного управляющего.

В судебном заседании определением председателя второго судебного состава Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2017 года в составе судей, рассматривающего настоящее дело, в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судья Монакова О.В. заменена на  судью Даровских К.Н.

Лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного заседания, явку представителей не обеспечили.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы рассматриваются в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы апелляционных жалоб, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из заявления конкурсного управляющего, 24.03.2015 между ООО «Простор» и ООО «Стаф Легион» заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого, ООО «Простор» передает в собственность ООО «Стаф Легион» следующие объекты недвижимого имущества:

- нежилое помещение, назначение: нежилое, общая площадь 53,7 кв.м, этаж подвал, кадастровый номер объекта: 38:36:000034:4065, находящееся по адресу: 

<

...>;

- нежилое помещение, назначение: нежилое, общая площадь 29,6 кв.м, этаж подвал, кадастровый номер объекта: 38:36:000034:4066, находящееся по адресу: 

<

...>;

- нежилое помещение, назначение: нежилое, общая площадь 116 кв.м., этаж подвал, кадастровый номер объекта: 38:36:000034:4067; находящееся по адресу: 

<

...>;

- нежилое помещение, назначение: нежилое, общая площадь 227,5 кв.м., этаж подвал, кадастровый номер объекта: 38:36:000034:4068, находящегося по адресу: 

<

...>.

Как следует из представленных в материалы дела выписок из Единого государственного реестра недвижимости от 01.06.2017 в настоящее время собственником указанных объектов недвижимости является ООО «Панорма» на основании договора купли-продажи от 29.04.2015, заключенного между ООО «Стаф-Легион» и ООО «Панорма».

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, ООО «Стаф-Легион» 25.03.2016 ликвидировано, о чем Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области внесена запись за номером 2163850232159.

Конкурсный управляющий ООО «Простор», полагая, что договор купли-продажи от 24.03.2015, заключенный между ООО «Простор» и ООО «Стаф-Легион», и договор купли-продажи от 29.04.2015, заключенный между ООО «Стаф-Легион» и ООО «Панорама», являются взаимосвязанными сделками и заключены с целью вывода ликвидного имущества должника, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанных сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в виде обязания ООО «Панорама» возвратить в конкурсную массу должника переданные объекты недвижимого имущества.

Также конкурсный управляющий в обоснование своего заявления ссылался на то, что при продаже имущества ООО «Простор» встречное предоставление не получило; через семь дней после регистрации права собственности ООО «Стаф-Легион» продало все четыре объекта по одному договору купли-продажи от 29.04.2015 обществу «Панорама» (созданному и зарегистрированному 24.03.2015 – за месяц до заключения договора купли-продажи); уже 22.07.2015 единственным учредителем ООО «Стаф-Легион» ФИО5 принято решение о добровольной ликвидации общества (запись о ликвидации внесена в ЕГРЮЛ 25.03.2016); на наличие у должника неисполненных обязательств на дату продажи имущества и об осведомленности покупателя об этом; на то, что участники правоотношений входят в группу экономически взаимосвязанных субъектов.

Суд первой инстанции пришел к выводу о прекращении производства по заявлению, указав, что в данном обособленном споре конкурсный управляющий оспаривает две самостоятельные сделки - договор купли-продажи от 24.03.2015, заключенный между ООО «Простор» и ООО «Стаф-Легион», и договор купли-продажи от 29.04.2015, заключенный между ООО «Стаф-Легион» и ООО «Панорама». Таким образом, конкурсным управляющим предъявляются исковые требования к ликвидированной организации, что исключает возможность их рассмотрения по существу в силу пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кроме того, по сделке между ООО «Стаф-Легион» и ООО «Панорама» должник по настоящему делу не является стороной сделки, а потому данная сделка не может быть рассмотрена в рамках дела о банкротстве ООО «Простор». Также указано, что самостоятельного виндикационного требования не заявлено, заявитель просит истребовать имущество в качестве применения последствий недействительности двух сделок.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание следующее.

В определении Верховного Суда РФ от 21.09.2016 N 305-ЭС16-11168 по делу N А40-106582/14 указано, что возможность совершения сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок, предусмотрена, в частности, корпоративным законодательством и законодательством о банкротстве и соответствует разъяснениям, содержащимся в подпункте 4 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" и в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63. Оспаривание сделок, по сути, является механизмом возврата незаконно отчужденного имущества у конечного выгодоприобретателя, ввиду чего факт ликвидации одного из участников состоящей из нескольких взаимосвязанных эпизодов сделки при сохранении существования других ее сторон не препятствует процессуальной возможности предъявления требований о недействительности сделок к иным действующим юридическим лицам.

В соответствии положениями главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Кроме того, в абзаце третьем пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что если же право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статьей 301 и 302 ГК РФ.

Между тем при рассмотрении споров, в которых предметом является несколько сделок с истребуемым имуществом, суду необходимо руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 3 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", согласно которым суд должен определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.

Согласно части 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Возможность оспаривания сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок, предусмотрена, в частности, пунктом 14 Постановления N 63.

С учетом указанного правового подхода оспаривание сделок, по сути, является механизмом возврата незаконно отчужденного имущества у конечного выгодоприобретателя, ввиду чего факт ликвидации одного из участников состоящей из нескольких взаимосвязанных эпизодов сделки при сохранении существования других ее сторон не препятствует процессуальной возможности предъявления требований о недействительности сделок к иным действующим юридическим лицам.

В этой связи при рассмотрении обособленного спора, суду первой инстанции надлежало поставить на обсуждение в судебном заседании конкретные вопросы относительно обстоятельств совершения оспариваемых сделок и тех последствий, которые могут и должны быть применены в данном конкретном случае, если сделка будет признана недействительной.

Как видно из содержания обжалуемого определения, суд первой инстанции констатировал только условия оспариваемых договоров, а также юридически значимый факт о ликвидации 25.03.2016 ООО «Стаф-Легион». Последнее обстоятельство послужило суду основанием для прекращения производства по обособленному спору, при этом суд указал на сделки как на самостоятельные и вторую сделку суд посчитал невозможной к рассмотрению ввиду того, что заявитель не является стороной сделки. Вместе с тем, суд с учетом указанных выше разъяснений не проверял и не исследовал эти сделки, равно как и последующие сделки на предмет их исполнения сторонами, принятых на себя обязательств, а также на предмет их недействительности (ничтожности), с проверкой всех доводов, изложенных конкурсным управляющим в своем заявлении.

Таким образом, суд первой инстанции не сделал вывода со ссылкой на обстоятельства спора относительно действительности всех сделок как единой сделки, тогда как заявитель, привлекая к участию в деле конечного покупателя, заявлял именно об этом. Решение суда прекратить производство по делу (пункт 1 части 5 статьи 150 АПК РФ) законно и обоснованно только в том случае, если разрешается конкретный спор (по сделке) между должником и ликвидированным лицом, однако в данном случае спор касается сделки в том числе с участием действующего юридического лица ООО «Панорама».

При этом не оценены те обстоятельства, как в действительности и для какой цели совершались оспариваемые сделки в отношении имущества.

Поскольку действительность сделок в совокупности (как единой сделки) в порядке статьи 71 АПК РФ не была проверена, решение вопроса о применении правовых последствий (виндикация) в данном случае не значимо.

В рассматриваемом случае необходимо установить фактические обстоятельства дела и сделать вывод, является спор об одной сделке (объединяющей несколько сделок), совершенной в отношении последнего приобретателя, либо несколько отдельных сделок в отношений каждого приобретателя; при возможности проверить какова была воля сторон и цели при совершении сделок; наступили ли в этой связи негативные последствия для должника; имело ли место злоупотребление гражданскими правами сторонами сделок; разрешить вопрос о правовых последствиях, исходя из существа спора и требований заявителя.

При изложенных обстоятельствах обжалуемое определение подлежит отмене с направлением вопроса на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 28 июля 2017 года по делу № А19-11984/2016 отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                                      А.В. Гречаниченко

 

Судьи                                                                                               Л.В. Оширова

 

К.Н. Даровских