ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-4197/2024

г. Челябинск

08 мая 2024 года

Дело № А76-3647/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 08 мая 2024 года

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Курносовой Т.В.,

судей Кожевниковой А.Г., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Клочкович С.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 16.02.2024 по делу № А76-3647/2020 об отказе во включении требования в реестр требований кредиторов должника.

В судебном заседании приняли участие:

представитель конкурсного управляющего имуществом общества с ограниченной ответственностью «Квант» (ОГРН 

<

***>, далее – общество «Квант») - ФИО2 - ФИО3 (паспорт, доверенность от 11.10.2023 года сроком на 5 лет).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, 

 

Установил:

решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.09.2022 общество «Квант» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО2, член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих».

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» 03.09.2022.

ФИО1 01.02.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 372 384 руб. 17 коп. (с учетом уточнений от 14.06.2023, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением суда от 06.02.2023 заявление принято к производству. 

Определением суда от 15.05.2023 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно его предмета, привлечена ФИО4.

Определением суда от 16.02.2024 в удовлетворении требований ФИО1 отказано.

Не согласившись с данным определением, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить и принять новый судебный акт о включении в реестр заявленной задолженности.

По мнению апеллянта, выводы суда о мнимости арендных правоотношений, в рамках которых возникла заявленная к включению в реестр требований кредиторов общества «Квант» задолженность, а также об отсутствии экономической целесообразности для должника в аренде спорного имущества, не соответствуют фактическим обстоятельствам.

ФИО1 отмечает, что в материалы настоящего спора им представлены доказательства, подтверждающие его право собственности на переданное должнику в аренду имущество, договор аренды имущества от 04.02.2016 № 4 реально исполнялся сторонами, а невозможность подтверждения оплаты аренды за счет наличных денежных средств должника обусловлена уклонением конкурсного управляющего от представления кассовой книги общества и копий первичных документов по расчетам наличными за период с даты заключения спорного договора до 01.09.2018.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению на 23.04.2024.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должником, ссылаясь на необоснованность доводов апеллянта, просил обжалуемое определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, судом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена судом в их отсутствие в порядке статей 123, 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке, предусмотренном статьями  266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований представлен договор аренды имущества с физическим лицом от 04.02.2016 № 4 между ФИО1 (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «УЖХ» (прежнее наименование должника, арендатор), предметом которого являлось предоставление в пользование арендатору за плату в размере 11 000 руб. ежемесячно имущества в составе: шиномонтажный стенд 24 (полуавтомат), стоимостью 29 332 руб. 72 коп.; компрессор FUBAG, стоимостью 11 027 руб. 72 коп. (т. 1, л.д. 4-5); а также подписанный сторонами акт приема-передачи имущества от 04.02.2016 (т. 1, л.д. 6). 

В соответствии с пунктами 3.1, 3.2 данного договора арендная плата составляет 11 000 руб. в месяц и ежемесячно перечисляется на банковский счет арендодателя или выдается наличными денежными средствами из кассы арендатора. 

Пунктом 4.2 договора аренды имущества с физическим лицом от 04.02.2016 № 4 предусмотрено, что за каждый день просрочки выплаты арендной платы начисляются пени в размере и на условиях, установленных действующим законодательством Российской Федерации.

Согласно пункту 2.2.4 указанного договора арендатор обязан возвратить имущество арендодателю после прекращения договора по передаточному акту. 

За просрочку возврата арендованного имущества в срок, предусмотренный пунктом 2.2.4 договора, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время образовавшейся просрочки (пункт 4.5 договора аренды имущества с физическим лицом от 04.02.2016 № 4).

 По пункту 8.2 названного договора он заключен на период с 04.02.2016 по 31.01.2017. 

Согласно представленному дополнительному соглашению от 30.01.2017 срок действия договора аренды имущества от 04.02.2016 № 4 продлен сторонами до 31.12.2020 (л.д. 7 т.1). 

Указанные договор аренды имущества и дополнительное соглашение со стороны арендатора заключены и подписаны заместителем директора ФИО4, действующей на основании доверенностей от 11.01.2016 и 13.01.2017, выданных директором общества ФИО1 (л.д. 8, 9 т.1). 

Как указал ФИО1, оплата аренды по названному договору носила нерегулярный характер с июля 2017 года, в связи с чем 24.09.2018 в адрес должника направлялось уведомление о расторжении договора с требованием о возврате по акту приема-передачи имущества (л.д. 18 т. 1), что не исполнено до настоящего времени.

Согласно акту сверки взаимных расчетов на 10.07.2019, подписанному ФИО1 одновременно, как со стороны арендатора, так и со стороны арендодателя, за арендатором числилась задолженность по арендной плате в размере 99 000 руб. (л.д. 19 т. 1). 

Ссылаясь на наличие задолженности по названному договору за период с января 2020 года по август 2022 года в общем размере 352 000 руб., ФИО1 обратился с соответствующим заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из недоказанности реального существования соответствующих арендных правоотношений, в том числе с учетом вида и характера деятельности должника.

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в пределах доводов апелляционной жалобы, не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе указанным Законом.

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено данным пунктом.

Обращение с заявлением о включении в реестр требований кредиторов является одним из способов защиты гражданских прав.

В силу нормы, содержащейся в части 1 статьи 4 АПК РФ, судебной защите подлежат действительно нарушенные или оспариваемые права и законные интересы.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьи 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника. 

В ходе конкурсного производства установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, установленном статьей 100 Закона о банкротстве (пункт 1 статьи 142 данного Закона). 

На основании пунктов 1, 4 статьи 100 Закона о банкротстве, кредитор вправе предъявить свои требования к должнику в ходе конкурсного производства. Указанные требования направляются в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Указанные требования включаются арбитражным управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

При этом установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2018 № 305-ЭС17-6779, в условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

Сама по себе аффилированность и заинтересованность должника и кредитора не свидетельствует о недействительности правоотношений, на которых основаны требования кредитора и не является основанием для отказа во включении данных требований в реестр требований кредиторов должника.

При этом в пункте 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утвержден 29.01.2020) отражено, что на аффилированном с должником кредиторе лежит бремя опровержения всех разумных сомнений относительно мнимости договора, на котором основано его требование, заявленное в деле о банкротстве. 

В пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, указано, что, как правило, для установления обстоятельств, подтверждающих позицию истца или ответчика, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора. Однако в условиях банкротства ответчика и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и аффилированного с ним кредитора в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов. Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Реальной целью сторон сделки может быть, например, искусственное создание задолженности должника-банкрота для последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора.

В сохранении имущества банкрота за собой заинтересованы его бенефициары, что повышает вероятность различных злоупотреблений, направленных на создание видимости не существовавших реально правоотношений.

Предъявление высокого стандарта доказывания к конкурирующим кредиторам или конкурсному управляющему считается недопустимым ввиду их ограниченной возможности в деле о банкротстве доказать необоснованность требования заявляющегося кредитора.

При рассмотрении подобных споров конкурсному управляющему или конкурирующему кредитору достаточно заявить убедительные доводы и (или) представить доказательства, подтверждающие существенность сомнений в наличии долга. 

На это неоднократно указывалось как в утвержденных Президиумом Верховного Суда Российской Федерации обзорах судебной практики Верховного Суда Российской Федерации (обзоры № 1 (2017), № 3 (2017), № 5 (2017), № 2 (2018) со ссылками на определения № 305-ЭС16-12960, № 305-ЭС16-19572, № 301-ЭС17-4784 и № 305-ЭС17-14948 соответственно), так и в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, рассматривавшей подобные судебные споры (определения № 308-ЭС18-2197, № 305-ЭС18-413, № 305-ЭС16-20992 (3), № 301-ЭС17-22652 (1), № 305-ЭС18-3533, № 305-ЭС18-3009, № 305-ЭС16-10852 (4,5,6), № 305-ЭС16-2411, № 309-ЭС17-344 и другие). Аналогичная правовая позиция изложена также в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 по делу № А41-36402/2012.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В рассматриваемом случае судом установлено, что на момент заключения спорного договора аренды ФИО1 являлся единоличным исполнительным органом должника, т.е. лицом, контролирующим должника.

Действительно, согласно представленным в материалы дела акту взаимозачета от 10.02.2016 № 17 и акту о приеме-передаче групп объектов основных средств от 10.02.2016 № 1 шиномонтажный стенд 24 (полуавтомат) и компрессор FUBAG изначально переданы ФИО1 в собственность в порядке отступного по задолженности перед ним со стороны должника по договору аренды здания и земельного участка от 01.05.2015 № 17.

При этом учитывая само данное обстоятельство и специфику деятельности общества «Квант», осуществлявшего до признания его банкротом деятельность по управлению объектами жилого фонда, можно сделать вывод об отсутствии для должника необходимости в названном имуществе и, как следствие, экономической целесообразности заключения договора аренды такового имущества с ФИО1 

Заявитель, будучи бывшим руководителем общества «Квант», также не представил конкретизированных пояснений относительно фактического использования указанных шиномонтажного стенда и компрессора в деятельности должника после заключения аренды имущества от 04.02.2016 № 4, равно как и доказательств того, что данный договор исполнялся должником в период с даты его заключения до января 2020 года - начала периода образования задолженности, заявленной к включению в реестр требований кредиторов должника в рамках настоящего дела о банкротстве.

Кроме того, ФИО1, заявляя о формировании в рамках соответствующих правоотношений долга за значительный период, не пояснял разумности своего бездействия, выразившегося в непринятии мер по его взысканию и по возврату после расторжения договора аренды в 2018 году своего имущества, если таковое фактически оставалось, по утверждению заявителя, во владении должника.

Наряду с этим установлено, что Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 08.04.2021 № 11-3203/2021 решение Кыштымского городского суда Челябинской области от 21.08.2020 по делу № 2-275/2020 отменено в части удовлетворения исковых требований ФИО4 о взыскании с общества «Квант» задолженности по договору аренды имущества с физическим лицом от 04.02.2016 № 4 в размере 99 000 руб. по состоянию на 10.07.2019 в связи с тем, что ФИО4 данная задолженность по договорам цессии не передавалась.

Данные обстоятельства косвенно также свидетельствуют об отсутствии реальной задолженности по названному договору, которая в состав уступаемых ФИО1 ФИО4 прав требований к обществу «Квант» на значительную сумму не вошла.

  При таких обстоятельствах в их совокупности суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии обоснованных сомнений в реальности правоотношений в рамках договора аренды имущества с физическим лицом от 04.02.2016 № 4, и, поскольку данные сомнения аргументированно не опровергнуты ФИО1, представившим только формально составленный пакет документов, правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований о включении в реестр требований кредиторов должника.

Доводы заявителя жалобы об отсутствии у суда объективных оснований для вывода о мнимости правоотношений сторон в рамках указанного договора, сводятся к выражению несогласия с произведенной судом первой инстанции оценкой фактических обстоятельств, установленных на основании имеющейся доказательственной базы, что само по себе не может влечь отмены законного и обоснованного судебного акта.

Ссылка апеллянта на то, что невозможность подтвердить фактическое исполнение должником в рамках спорного договора обязанности по уплате арендных платежей является следствием уклонения конкурсного управляющего от представления кассовой книги и первичных документов по расчетам наличными, отклоняется судебной коллегией, учитывая, что в рамках настоящего дела ранее установлен факт отсутствия у управляющего соответствующей документации должника, побуждавший обращаться с заявлением об ее истребовании в числе прочих документов у последнего руководителя общества (определение Арбитражного суда Челябинской области от 13.11.2023 по делу № А76-3647/2020, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024 и постановление Арбитражный суд Уральского округа от 27.04.2024 по тому же делу).

По мнению суда апелляционной инстанции, выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного обособленного  спора, изложенные в обжалуемом определении, соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

Таким образом, обжалуемый судебный акт отмене не подлежит, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд 

постановил:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 16.02.2024 по делу № А76-3647/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                   Т.В. Курносова

 

Судьи:                                                                         А.Г. Кожевникова

 

                                                                                     А.А. Румянцев