4402/2018-438849(2) 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52 http://www.spb.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-29983/2017

02 августа 2018 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена 27 июля 2018 года. Полный текст решения изготовлен 02 августа 2018 года. 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:  судьи Васильевой Н.А.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску: 1. товарищества с ограниченной ответственностью «ФИО2 К.» 2. ФИО3 к ООО «Геоизол» о признании недействительными договоров, 

при участии от истцов: 1) представитель ФИО4 – доверенность от 12.02.2018 2) представитель ФИО4 – доверенность от 31.01.2017 от ответчика: представитель ФИО5 – доверенность от 19.02.2018, 

установил:

Товарищество с ограниченной ответственностью «ФИО2 К.» и ФИО3 (далее – истцы) в порядке процессуального соучастия обратились в  Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО  «Геоизол» (далее – ответчик), в котором просят суд признать недействительными  договоры займа от 09.03.2016 № 09-03/2016/GI, от 06.04.2016 № 06-04/2016/GI, от  28.04.2016 № 28-04/2016/GI заключенные между ООО «ГЕОИЗОЛ» и ТОО «ФИО2 К.».  

Определением от 18.09.2017 суд оставил исковое заявление без рассмотрения на  основании п. 2 ч. 1 ст. 148 АПК РФ.  

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2017  определение суда от 18.09.2017 было отменено, вопрос направлен на новое  рассмотрение в суд первой инстанции.  

Определением суда от 28.12.2017 исковое заявление принято к производству,  судебное заседание назначено на 21.02.2018.  

В судебном заседании 21.02.2018 истцом было заявлено ходатайство о  процессуальном правопреемстве на стороне ФИО3 В обоснование заявленного  ходатайства в материалы дела представлены копия договора купли-продажи доли в  

товариществе с ограниченной ответственностью «Арман А.В.К.» от 28.07.2017,  заключенного между Шамеловым М.Г. (продавец) и Газизовой А.Е. (покупатель),  распечатку с сайта МЮ Республики Казахстан содержания статей 116 ГК РФ и ст.1.53  ГПК РК; копия Постановления о прекращении исполнительного производства от  12.01.2018, копии платежных поручений от 23.10.2017, от 30.10.2017, от 14.12.2017, от  08.01.2018, от 12.01.2018.  

Ответчиком было заявлено ходатайство об обязании истца предоставить  доказательства личного возмездного правопреемства.  

В связи с необходимостью получения от сторон дополнительных доказательств по  делу, рассмотрение ходатайства было отложено.  

Рассмотрение дела в судебном заседании 11.04.2018 было отложено, по  ходатайству ответчика, в связи с необходимостью ознакомления с представленными  ответчиком документами.  

От истца, в судебном заседании 25.05.2018 поступило ходатайство о привлечении  ФИО6 в качестве соистца, на основании договора купли-продажи доли  в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью «ФИО2 К.» от  28.07.2017; ходатайство об истребовании у ответчика учредительных документов  общества и доверенности от 01.03.2016 № б/н, выданной на заместителя генерального  директора ФИО7, который подписал от имени общества договоры займа.  

Ответчик представил в дело письменный отзыв, в котором возражал против  удовлетворения заявленного истцом ходатайства о процессуальном правопреемстве, так  как права участника товарищества с ограниченной ответственностью «ФИО2 К.»  по ранее заявленному иску ФИО3 не могут быть переданы ФИО6 в  порядке сингулярного правопреемства по сделке, связанной с продажей доли, так как в  соответствии с п. 2 ст. 166 ГК РФ и ч. 3 ст. 157 ГК РФ Республики Казахстан такое  требование может быть заявлено только заинтересованным лицом.  

Истцом было заявлено ходатайство об отложении рассмотрения ходатайств,  заявленных истцом, для ознакомления с отзывом ответчика.  

В связи с удовлетворением судом ходатайства истца об истребовании у ответчика  документов, рассмотрение дела суд отложил на 29.06.2018.  

Стороны в судебное заседание 29.06.2018 явились. 

Ответчик представил для приобщения к материалам дела Устав ООО «ГЕОИЗОЛ»  и копию доверенности от 01.03.2016 на ФИО7 Судом документы приобщены к  материалам дела.  

Истцом в судебном заседании было заявлено об отказе от ранее заявленного  ходатайства о процессуальном правопреемстве истца ФИО3, на ФИО6  Истец просит не рассматривать данное ходатайство.  

Истец поддерживает свое ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве  соистца ФИО6, так как она в настоящее время является единственным  участником товарищества с ограниченной ответственностью «ФИО2 К.» и является  заинтересованным лицом, поскольку принудительное исполнения решения  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.05.2017 по  делу А56-12975/2017 о взыскании с товарищества с ограниченной ответственностью  «ФИО2 К.» задолженности по оспариваемым договорам производилось в период,  когда участником товарищества с ограниченной ответственностью «ФИО2 К.»  стала ФИО6  

Ответчик выразил возражения против привлечения ФИО6 в качестве  соистца, так как у нее отсутствует нарушенное право, которое в соответствии с ч. 1 ст. 4  АПК РФ подлежит защите в судебном порядке.  

Суд находит заявленное истцом ходатайство не подлежащим удовлетворению в  связи со следующим.  

Согласно ст. 46 АПК РФ иск может быть предъявлен в арбитражный суд  совместно несколькими истцами к нескольким ответчика (процессуальное соучастие).  

В соответствии с ч. 2 ст. 46 АПК РФ процессуальное соучастие допускается если:  1) предметом спора являются однородные права и (или) обязанности нескольких истцов  либо ответчиков.  

Каждый из истцов или ответчиков, согласно ч. 3 ст. 46 АПК РФ, по отношению к  другой стороне выступает в процессе самостоятельно.  

Учитывая, что оспариваемые договоры займов были заключены в апреле 2016  года у ФИО6 отсутствует нарушенное право, поскольку участником  товарищества с ограниченной ответственностью «ФИО2 К.» был ФИО3, а  она не являлась участником общества.  

В соответствии со ст. 116 ГК Республики Казахстан личные неимущественные  блага и права неотчуждаемы и непередаваемы. Довод ФИО6 заявленный в  ходатайстве, о том, что исполнение решения Арбитражного суда города Санкт- Петербурга и Ленинградской области по делу А56-12975/2017 производилось в период,  когда ФИО6 стала участником товарищества с ограниченной ответственностью  «ФИО2 К.», в связи с чем ее права нарушены, судом не принимаются, так как  ФИО6 по смыслу ст. 4 АПК РФ не может рассматриваться в качестве  заинтересованного лица.  

В судебном заседании, с удалением сторон, была оглашена резолютивная часть  определения.  

Рассмотрение дела был отложено на 27.07.2018, в связи с тем, что определение  может быть обжаловано.  

Стороны в судебное заседание явились. 

Заявлений и ходатайств от сторон не поступило истец поддержал заявленные в  иске требования.  

Выслушав представителей сторон, изучив и оценив представленные в дело  доказательства, суд установил следующее.  

Истец ФИО3 являющийся участником ТОО «ФИО2 К.» и ТОО «ФИО2 К.» обратились в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительными  договоров займа, заключенных между ТОО «ФИО2 К.» (заемщик) и ООО  «Геоизол» (займодавец) № 09-03/2016/61 от 09.03.2016 на сумму 3 000 000 руб. 00 коп.,   № 06-04/2016/61 от 06.04.2016 на сумму 1 400 000 руб. 00 коп., № 28-04/2016/61 от  28.04.2016 на сумму 3 000 000 руб. 00 коп. В обоснование заявленных требований истцы  ссылаются на то, что сделки заключены со стороны ТОО «ФИО2 К.» генеральным  директором с нарушением ограничений, предусмотренных п.6.5 Устава ТОО «ФИО2 К.» и следовательно являются в силу п. 1 ст. 174 ГК РФ недействительным.  

На момент совершения оспариваемых сделок ФИО3 не являлся  участником общества, так как 10.02.2016 по договору купли-продажи произвел  отчуждение своих долей в пользу ФИО8, ФИО9 и ФИО10  Участниками ТОО «ФИО2 К.» в период с 10.02.2016 по 28.04.2016 являлись  указанные граждане, генеральным директором ТОО «ФИО2 К.» являлась ФИО8  

28.04.2016 по Соглашению сторон, нотариально удостоверенному, договор купли- продажи долей от 10.02.2016 был расторгнут. Как следует из искового заявления истцу о  совершении указанных сделок стало известно в мае 2016 г. после ознакомления с  банковскими счетами товарищества.  

Полагая, что оспариваемые сделки совершены с нарушением положений Устава  товарищества и ст. 174 ГК РФ истец от имени товарищества обратился с настоящими  требованиями в суд.  

Возражая против удовлетворения заявленных в иске требований ответчик  ссылается на то, что после продажи своей доли в размере 100% в ТОО «Арман А.В.К.»  по договору от 28.07.2017 гр. Газизовой А.Е., перестав быть участником товарищества,  Шамелов М.Н. утратил материально-правовой интерес к заявленным в иске  требованиям. Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ лишь заинтересованное лицо вправе  обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и  законных интересов.  

Кроме того, ответчик возражает по доводам истцов, основанных на п.6.5 Устава  товарищества, запрещающего генеральному директору выступать от имени иди в  интересах третьих лиц, так как ФИО8 при подписании оспариваемых договоров  выступает от имени ТОО «ФИО2 К.», а не от имени и в интересах третьих лиц.  

Оценив в совокупности и взаимосвязи представленные в дело доказательства,  доводы и возражения сторон, суд находит требования, заявленные в иске не  подлежащими удовлетворению в связи со следующим.  

В соответствии с разъяснениями, содержащимся в п. 32 Постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 22.06.2015 № 25 участник корпорации,  обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о  возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об  оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их  недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных  сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии  исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи  53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).  

Таким образом истцом по настоящему делу является ТОО «ФИО2 К.» в лице  его участника ФИО3  

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в  арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных  интересов.  

В соответствии с п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки  недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом,  указанным в законе; оспоримая сделка может быть признана недействительной, если  она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в  том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.  

В соответствии с положениями гражданского законодательства Республики  Казахстан (ч. 3 ст. 157 ГК РФ) требование о признании сделки недействительной может  быть предъявлено только заинтересованными лицами, надлежащим государственным  органом либо прокурором. Заинтересованным лицом является лицо, права и законные  интересы которого нарушены или могут быть нарушены в результате совершения  указанной сделки.  

После обращения с иском в суд ФИО3, перестав быть участником ТОО  (продав свою долю 27.07.2017 ФИО6) утратил права участника товарищества и,  следовательно, утратил материально-правовой интерес в предмете заявленных  требований.  

В определении от 27.04.2018 № 302-ЭС18-4430 по делу А33-26054/2016  Верховный Суд Российской Федерации отказал заявителям в передаче их кассационной  жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим  спорам Верховного Суда Российской Федерации, указав, на правомерность принятого  Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа Постановления от 19.01.2018 по  данному делу, в котором судом кассационной инстанции был сделан вывод об  отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ФИО12,  оспаривавшего решение общего собрания участников общества поскольку после  

обращения иском в суд он утратил статус участника общества в связи с отчуждением  своей доли гр. Николаеву Е.А.  

ФИО3 обращаясь с иском в суд от имени ТОО «ФИО2 К.» в период,  когда он являлся единственным участником товарищества, защищал собственные права,  по его мнению, нарушенные оспариваемыми сделками, и законные интересы по  осуществлению корпоративного контроля за деятельностью юридического лица. При  продаже доли данный статус был им утрачен, равно как и право на оспаривание сделки.  

Учитывая изложенное, заявленные в иске требования не подлежат  удовлетворению судом.  

Расходы по госпошлине по делу, на основании ст. 110 АПК РФ, относятся на  истца.  

Руководствуясь статьями 49, 65, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд 

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в  течение месяца со дня принятия.  

Судья Васильева Н.А.