ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-22391/2020

Дело № А41-109550/19

29 марта 2021 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  23 марта 2021 года 

Постановление изготовлено в полном объеме  29 марта 2021 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи   Терешина А.В.,

судей  Шальневой Н.В, Досовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании: 

от ФИО2 - ФИО3, доверенность № 50 А Б 3943522 от 22.12.2020;

от Компании «Дженерал Трейдинг Компани» - ФИО4, доверенность от 19.10.2020;

от остальных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2  на определение Арбитражного суда Московской области от 13.11.2020 по делу  №А41-109550/19,

УСТАНОВИЛ:

В производстве Арбитражного суда Московской области находится дело № А41-109550/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО «ВСФ Логистик» (далее – должник). 

Решением Арбитражного суда Московской области от 02 марта 2020 года (резолютивная часть объявлена 26 февраля 2020 года) в отношении ООО «ВСФ Логистик» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим имуществом должника суд утвердил члена Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих» ФИО5 (ИНН 

<

***>, адрес для направления корреспонденции: 640022, 

<

...>). 

Публикация сообщения о введении процедуры банкротства в отношении должника была осуществлена в газете «Коммерсантъ» от 14 марта 2020 года.

ЖЕНЕРАЛ ТРЕЙДИНГ КОМПАНИ (GENERAL TRADING COMPANY) (далее - заявитель, кредитор) 14 мая 2020 года (согласно отметке почты) обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника суммы задолженности в размере 85 701 164,81 руб. основного долга и 8 570 081,25 руб. неустойки.

Определением от 13.11.2020 Арбитражный суд Московской области включил требования кредитора ЖЕНЕРАЛ ТРЕЙДИНГ КОМПАНИ (GENERAL TRADING COMPANY) в размере 85 701 164,81 руб. основного долга и 8 570 081,25 руб. неустойки, в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО «ВСФ Логистик».

Не согласившись с принятым судебным актом, участник ООО «ВСФ Логистик»  ФИО2   обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела.

В своей апелляционной жалобе заявитель указывает на то, что кредитором в обоснование заявленных требований не представлены надлежащие и допустимые доказательства.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав мнение представителей лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого определения.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции исходил из наличия достаточных доказательств в подтверждение заявленных требований.

Арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

Согласно статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с положениями Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору (ст. 2).

На основании пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу положений пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. К заявлению кредитора об установлении размера его требований прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, ее расчет, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

В круг доказывания по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве, установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. При этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, 20 ноября 2015 года между Кредитором в качестве поставщика и Должником в качестве покупателя был заключен договор №VSF/GETCO/059 на поставку личи и другой плодоовощной продукции (далее - "Договор"). 

По условиям пункта 1.2 Договора Кредитор осуществлял поставку товара для Должника на условиях FOB (Incoterms 2010) - порт ФИО6, Мадагаскар.

Условие FOB (Incoterms 2010) означает, что продавец выполнил поставку, когда товар перешел через поручни судна (на борт судна) в указанном порту отгрузки. Риск утраты или повреждения товара переходит от продавца, когда товар находится на борту судна, с этого момента покупатель несет все расходы. Кредитор поставил Должнику товар в общем объеме 1 342 000 (один миллион триста сорок две тысячи) килограмм, что подтверждается коносаментами от 07.12.2018 и 18.12.2018 и сопроводительными документами, приобщенными к материалам дела.

Порядок оплаты был установлен в виде аванса в размере 50% при отправке документов и оплате оставшихся 50% от цены товара после получения и приемки товара по качеству компанией Ашан (Россия) (пункт 3.1 Договора). Должник обязательства по оплате товара исполнил частично, оплатив аванс в размере 125 675 (сто двадцать пять тысяч шестьсот семьдесят пять) евро. 

В результате у Должника образовалась задолженность перед Кредитором в размере 1 216 325 евро.

 

В соответствии с п. 1 ст. 309, п. 1 ст. 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу п. 1 ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (п. 1 ст. 516 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 456, п. 1 ст. 457 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи. Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи.

Согласно статье 9 Федерального закона "О бухгалтерском учете" N 402-ФЗ каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни.

В соответствии с пунктом 2 указанной статьи обязательными реквизитами первичного учетного документа являются: наименование документа; дата составления документа; наименование экономического субъекта, составившего документ; содержание факта хозяйственной жизни; величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения; наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события, подписи лиц, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.

Факт поставки товара в объеме, согласованном сторонами в договорах, доказан представленными кредитором документами.

О фальсификации доказательств сторонами не заявлялось.

Довод заявителя о необходимости снижения суммы требований в связи с ненадлежащим качеством полученного товара признается судом апелляционной инстанции несостоятельным в силу следующего.

Должник не заявил требований в отношении качества товара, его количества, ассортимента в момент приемки и выгрузки товара в порядке, предусмотренном разделами 8 и 9 Договора.

Кредитор передал фитосанитарные сертификаты на товар, подтверждающие соответствие товара требованиям и стандартам качества и безопасности страны-импортера (законодательства Российской Федерации) и международным стандартам. Кроме того, Кредитором была исполнена обязанность по подготовке товара для его отправки, упаковки, оформлении необходимой для таможенного и фитосанитарного контроля документации (пункт 4.3.1 Договора).

Более того, из пояснений кредитора следует, что начиная с 2010 года между Кредитором и Должником действовали соглашения о поставке аналогичного товара и ни разу Должником не заявлялись возражения относительно качества товара.

Обработка товара и паллет, на которых товар перевозится, диоксидом серы для сохранения его качества является обязательным требованием к перевозке товара, и такая обработка применялась в отношении товара, поставленного по Договору.

Должник в данном случае не известил Кредитора о претензиях к качеству в порядке, установленном Договором. 

Должником при рассмотрении дела в суде первой инстанции не представлены доказательства как ненадлежащего качества товара, так и продажи товара по сниженной стоимости.

 

Согласно представленному в материалы дела расчету сумма задолженности ООО «ВСФ Логистик» перед заявителем согласно курсу Евро, установленного Центральным Банком РФ по состоянию на 26.02.2020, составляет 85 701 164,81 руб. основного долга и 8 570 081,25 руб. неустойки. 

Судом расчет проверен и признан верным и обоснованным.

Таким образом, требование кредитора суд апелляционной инстанции также признает документально обоснованными в полном объеме.

Иные доводы заявителя жалобы также проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда области, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 13.11.2020 по делу  №А41-109550/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в месячный срок со дня его принятия. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Московской области.

 

Председательствующий cудья 

 

А.В. Терешин

Судьи 

 

Н.В. ШальневаМ.В. Досова