ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-52583/2021

30 июля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.4

Резолютивная часть постановления оглашена  16 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объёме  30 июля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Н.А. Морозовой,

судей  Е.В. Будариной, М.В. Тарасовой, 

при ведении протокола секретарём судебного заседания  А.С. Воробьевой,

при участии в судебном заседании:  

от ООО «СпецКонструкция»: представитель ФИО1 по доверенности от 06.10.2023,

от ООО «Тоннельтехнология»: представитель ФИО2 по доверенности от 15.01.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-14826/2024) общества с ограниченной ответственностью «СпецКонструкция» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2024 по делу № А56-52583/2021/сд.4, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Понтон» Орловой Татьяны Александровны к обществу с ограниченной ответственностью «СпецКонструкция» о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Понтон», 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Тоннельтехнология» обратилось в Арбитражный суд  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Понтон» несостоятельным (банкротом).

Определением от 22.06.2021 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил дело о банкротстве.

Определением от 22.07.2021 (резолютивная часть от 22.07.2021) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, ввёл в отношении ООО «Понтон» процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим ФИО3 – члена союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запад».

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 31.07.2021 №134.

Решением от 05.12.2022 (резолютивная часть от 02.12.2022) суд прекратил процедуру наблюдения, признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство, утвердил конкурсным управляющим ФИО3 

Конкурсный управляющий подал в суд заявление о признании недействительными сделками перечисление ООО «Понтон» в пользу общества с ограниченной ответственностью «СпецКонструкция» 11 709 078 руб. 03 коп. и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника поименованной суммы денежных средств.

Определением от 15.04.2024 суд первой инстанции заявленные требования удовлетворил.

Не согласившись с законностью судебного акта, ООО «СпецКонструкция» направило апелляционную жалобу, настаивая на реальности взаимоотношений сторон и отсутствии в оспоренных платежах признаков недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, а представитель кредитора - ООО «Тоннельтехнология» возражал против её удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем судебное заседание проведено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, в ходе исполнения своих обязанностей конкурсный управляющий выявил, что в период с 10.07.2018 по 27.01.2021 с расчётного счёта должника в пользу ООО «СпецКонструкция» перечислено 11 570 320 руб. 05 коп. в качестве оплаты арендных платежей по договорам от 01.11.2017 №1/17, от 01.10.2018 №1/18, от 01.09.2019 №1/19, от 01.01.2020 №1/20.

Ссылаясь на то, что спорные платежи совершены в пользу заинтересованного по отношению к должнику лица в условиях неплатёжеспособности общества «СпецКонструкция» в целях причинения вреда иным независимым кредиторам, конкурсный управляющий оспорил их в судебном порядке.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление №63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учётом пункта 7 данного постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как следует из материалов дела, оспариваемые перечисления совершены в период с 10.07.2018 по 27.01.2021, то есть в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) - 22.06.2021, а потому могли быть оспорены на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Факт аффилированности ООО «СпецКонструкция» и ответчиком подтверждён в судебном порядке в обособленном споре №А56-52583/2021/з-1, ввиду чего не требует повторного исследования при рассмотрении настоящего спора.

Удовлетворяя предъявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что в результате совершения должником платежей по предмету спора причинён вред имущественным правам кредиторов, так как ООО «СпецКонструкция», будучи заинтересованным по отношению к должнику субъектом, осведомлённым о наличии неисполненных обязательств общества, действуя добросовестно и разумно, должен был осознавать, что перечисление денежных средств в подобных условиях нарушает права и законные интересы кредиторов на удовлетворение своих требований.

Между тем, по мнению апелляционного суда, подобная позиция суда сделана в отрыве от следующего.

Сам по себе факт аффилированности (заинтересованности) сторон оспоренных сделок не свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов, а влечёт за собой иное распределение бремени доказывания. В этом случае управляющий как заявитель по делу обязан доказать направленность таких сделок на достижение противоправной цели причинения вреда кредиторам должника (пункты 10, 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2022 №310-ЭС22-7258)

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

Как видно из материалов дела, между ООО «СпецКонструкция» (арендодателем) и ООО «Понтон» (арендатором) заключены договоры аренды от 01.11.2017 №1/17, от 01.10.2018№1/18, от 01.10.2019 №1/19, от 01.10.2020 №1/20.

По условиям перечисленных договоров ответчик передал должнику в аренду нежилые здания, а именно: нежилое здание общей площадью 145,4 кв.м, кадастровый номер 78:32:0750102:3030, по адресу: Санкт-Петербург, Митрофаньевский тупик, д.1, лит А; нежилое здание общей площадью 56,7 кв.м, кадастровый номер 78:32:0750102:3040, по адресу: Санкт-Петербург, Митрофаньевский тупик, д.1, лит Б; нежилое здание общей площадью 132,1 кв.м,  кадастровый номер 78:32:0750102:3041, по адресу: Санкт-Петербург, Митрофаньевский тупик, д.1, лит В; нежилое здание общей площадью 260,5 кв.м, кадастровый номер 78:32:0750102:3042, по адресу: Санкт-Петербург, Митрофаньевский тупик, д.1, лит В.

По условиям поименованных договоров арендная плата за переданное имущество составляла в периоды с 01.11.2017 по 30.09.2018, с 01.10.2018 по 31.08.2019 - 350 000 руб., в период с 01.09.2019 по 31.07.2020 – 355 932,2 руб., в период с 01.01.2020 по 30.11.2020 – 269 959 руб.

Имущество передано по актам от 01.11.2017 №1, 2, от 01.10.2018 №1, 2, от 01.09.2019 №1, 2. 

Перечисленные документы подписаны сторонами без возражений и замечаний. 

Передача и использование перечисленного имущества подтверждены в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по обособленному спору №А56-52583/2021/з-1, предметом которого являлось заявление ООО «СпецКонструкция» о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 489 216,97 руб. основного долга, 6 392 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В частности, как указал апелляционный суд, арендуемые должником помещения, являются юридическим адресом последнего и более трёх лет используются им для осуществления хозяйственной деятельности ввиду отсутствия у должника в собственности недвижимого имущества, в спорный период должник исполнял обязательства по договорам с другими, помимо кредитора, лицами.

Исполнение договоров со стороны общества «СпецКонструкция» не поставлено под сомнение управляющим и иными кредиторами в рамках настоящего спора.

Таким образом, договоры аренды исполнены ответчиком как арендодателем надлежащим образом, должником получено встречное предоставление в виде арендуемого имущества для целей его использования в своей предпринимательской деятельности, сами правоотношения возникли до появления у должника признаков неплатёжеспособности.

При обращении в суд и в отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий сослался на то, что осуществление спорных платежей привело к утрате возможности независимых кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт данных денежных средств.

В то же время, в материалы дела управляющим не представлены доказательства о заключении договоров аренды, во исполнение которых общество «Понтон» произвело перечисления, на условиях, существенно отличающихся от рыночных или иным образом нарушающих имущественные права кредиторов должника.

Апелляционный суд обращает внимание на то, что при разрешении вопроса в обособленном споре №А56-52583/2021/з-1 о включении требования ООО «СпецКонструкция» в реестр требований кредиторов должника при доказанности факта аффилированности сторон суды не выявили оснований для субординирования притязаний такого кредитора. Означенное обстоятельство дополнительно свидетельствует об отсутствии у участников сделок противоправного намерения совершить действия, способных повлечь вред правам и законным интересам иных кредиторов.

При таком положении квалифицирующие признаки недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в оспоренных управляющим платежах отсутствуют.

Учитывая изложенное, определение суда подлежит отмене с вынесением нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 15.04.2024 по делу №  А56-52583/2021/сд.4 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Понтон» в пользу общества с ограниченной ответственностью «СпецКонструкция» 3000 рублей в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В. Бударина

 М.В. Тарасова