﻿﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-10858/2016(23)-АК

Дело № А60-17711/2016

25 декабря 2019 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 декабря 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Мухаметдиновой Г. Н.

судей   			  Мартемьянова В.И., Чепурченко О.Н., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания  Леконцевым Я.Ю., 

при участии представителей:

от ООО «Агропромлизинг»: Кочнева О.В., паспорт, доверенность от 20.03.2019,

от конкурсного кредитора ООО ААА+ «Гарант»: Аннамухамедов Р.Х., паспорт, доверенность от 30.09.2019,

иные лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ООО «Агропромлизинг»

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 10 октября 2019 года 

по делу № А60-17711/2016

о признании договора купли- продажи долга от 25.12.2015 недействительным и применении последствий недействительности сделки,

вынесенное в рамках дела № А60-17711/2016

о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Элитная Спецодежда» (ОГРН 1056604796412, ИНН 6673123166),

третьи лица: ООО «Агропромлизинг» (ОГРН 1076673019411, ИНН 6673168791), Бурцева Юлия Викторовна, 

 

установил:

18.04.2016  в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление открытого акционерного общества «Уральский завод электрических соединений «Исеть» о признании общества с ограниченной ответственностью «Завод металлоконструкций «Элитная спецодежда» (далее – ООО «Элитная спецодежда») несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда   Свердловской области от 23.06.2016 указанное заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве ООО «Завод металлоконструкций «Элитная спецодежда».

Определением Арбитражного суда   Свердловской области от 19.09.2019   заявление  открытого акционерного общества «Уральский завод электрических соединений «Исеть»  признано обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения,  временным управляющим  должника  утвержден  Аннамухамедов Ровшан Ханмухамедович.

Решением Арбитражного суда Свердловской области  от 02.03.2017   ООО  «Элитная спецодежда» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсного производство, конкурсным управляющим должника утвержден Аннамухамедов Ровшан Ханмухамедович.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.10.2017  Аннамухамедов Ровшан Ханмухамедович освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Элитная спецодежда».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.11.2017  конкурсным управляющим должника утвержден Шушунов Вадим Александрович.

28 января 2019 года конкурсный управляющий Шушунов В. А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли- продажи долга от 25.12.2015 между ООО «Элитная спецодежда» и  ООО «Средуралинвест- ИК» недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «Элитная спецодежда» к ООО «Агропромлизинг».

Определением суда от 16.06.2019   к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена бывший  директор ООО «Элитная спецодежда» Бурцева Ю.В.

Определением Арбитражного суда  Свердловской области от 10.10.2019 договор купли- продажи долга от 25.12.2015 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «Элитная спецодежда» к ООО «Агропромлизинг»» в размере 1 504 438 руб.35коп.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО «Агропромлизинг» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, в части применения последствий недействительности  договора купли-продажи долга  от 25.12.2015 отказать.

 В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что 25.12.2015 в адрес ООО «Агропромлизинг» поступило уведомление о покупке долга ООО «Средуралинвест-ИК». На основании акта приема-передачи векселей от 11.03.2013 и акта взаимозачета № 8 от 30.12.2015 ООО «Агропромлизинг» исполнило свое обязательство в рамках договора займа № 14.12/15 от 14.12.2015.  Обращает внимание, что ни уведомление о передаче долга от 12.06.2016, ни акт зачета с ООО «Средуралинвест-ИК», на основании которого ООО «Агропромлизинг» погасило свои обязательства по займам, не признаны недействительными. Для восстановления права требования к ООО «Агропромлизинг», о котором просит конкурсный управляющий, необходимо признать эти документы недействительными, что не может быть сделано в рамках настоящего заявления, а оснований для ничтожности не имеется. В данном случае получилось двойное взыскание с ООО «Агропромлизинг» одной и той же суммы - сначала общество исполнило свои обязательства перед новым кредитором ООО «Средуралинвест-ИК», и это исполнение действительно, а теперь оказалось еще должным эту же сумму ООО «Элитная спецодежда».   ООО «Агропромлизинг» предоставил договор займа с ООО «Средуралинвест- ИК», по которому ООО «Агропромлизинг» передал векселя на сумму 10 000 000 рублей. Затем ООО «Средуралинвест-ИК» приобрело права требования у «Элитная спецодежда» к ООО «Агропромлизингу» и стороны произвели зачет на эту сумму. По запросу суда ООО «Агропромлизинг» предоставило еще документы о взаимоотношениях с ООО «Средуралинвест- ИК», которые уже фактически не имеют отношения к настоящему спору.  ООО «Средуралинвест-ИК» исключено из ЕГРЮЛ 16.07.2019. ООО «Агропромлизинг» не имеет возможности предъявить какие-либо требования к данной организации, а также предоставить за нее пояснения. Полагает, что  суд первой инстанции нарушил положения ст.385 ГК РФ, а также не дал никакой оценки доказательствам погашения долга, предоставленным ООО «Агропромлизинг» и обязал общество второй раз погасить один и тот же долг.

Принявший участие  судебном заседании представитель ООО «Агропромлизинг» на доводах апелляционной жалобы настаивал.

Представитель кредитора ООО ААА+ «Гарант»  против доводов апелляционной жалобы возражал

Иные лица, участвующие в деле, письменные отзывы на жалобу не представили, явку своих представителей не обеспечили, что в силу положений ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «Элитная спецодежда» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с ООО «Агропромлизинг» 1 870 972 руб. 60 коп. задолженности по договору займа № 14.12/15 от 14.12.2015, в том числе 1 500 000 руб. долга и 370 972 руб. 60 коп. процентов за пользование заемными денежными средствами за период с 15.12.2015 по 13.09.2018.

Решением Арбитражного суда   Свердловской области от 11 декабря 2018 года по делу №А60-52763/2018 в удовлетворении исковых требований ООО «Элитная спецодежда» отказано, в связи с утратой	 истцом статус кредитора по заявленным в иске требованиям, поскольку ответчиком ООО «Агропромлизинг»  представлено уведомление ООО «Элитная спецодежда» от 25.12.2015 б/н о том, что по договору купли-продажи долга от 25.12.2015 истец уступил право требования уплаты задолженности в размере 1 504 438 руб. 35 коп. обществу с ограниченной ответственностью «Средуралинвест-ИК» (ИНН 6658182625).

Наличие указанных обстоятельств послужило основанием для конкурсного управляющего с обращением в суд с настоящим заявлением о признании  договора купли-продажи долга от 25.12.2015 недействительной сделкой по основаниям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования  должника к ООО «Агропромлизинг».

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из доказанности материалами дела наличие признаков недействительности оспариваемой сделки.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно положениям статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям, и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" по правилам главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В пункте 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), разъяснено, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка является недействительной по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) не допускается.

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, а также притворных сделок, то есть сделок, которые совершаются с целью прикрыть другие сделки (статья 170 Гражданского кодекса).

Совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости или притворности договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Оспариваемый договор купли-продажи долга от 25.12.2015 в материалы дела не представлен, как указывает конкурсный управляющий о его наличии стало известно только при рассмотрении иска ООО «Элитная спецодежда» к ООО «Агропромлизинг» по делу №А60-52763/2018, после представления данным обществом уведомления  ООО «Элитная спецодежда» от 25.12.2015  о состоявшейся в пользу  ООО «Средуралинвест-ИК» уступке права требования. 

Как следует из представленных в материалы дела  выписок из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Элитная спецодежда» и ООО «Средуралинвест- ИК» с 06.09.2011 генеральным директором ООО «Средуралинвест- ИК» являлась Бурцева Ю. В., которая также являлась руководителем ООО «Элитная спецодежда», таким образом, в силу ст. 19 Закона о банкротстве,  указанные общества являются заинтересованными по отношению друг к другу. 

При этом, как поясняет конкурсный управляющий и следует из выписки по расчетному счету за период с 01.01.2014 по 12.01.2018, открытому должнику в Банке «Вятич» (ПАО) какие - либо платежи, которые бы свидетельствовали об оплате переданного Обществу «Средуралинвест- ИК» права требования к ООО «Агропромлизинг» отсутствуют.

Согласно сведениям, размещенным в открытом доступе (картотека арбитражных дел) решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.11.2018 по делу № А76-32285/2018 общество «Средуралинвест-ИК» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден   Алехин А. Б. 

В процессе рассмотрения настоящего обособленного спора конкурсное производство в отношении общества «Средуралинвест-ИК» было завершено (определение суда от 30.04.2019), указанное общество исключено из ЕГРЮЛ.

При этом, как следует из решения Арбитражного суда Челябинской области от 30.11.2018 учредителем общества является Белозерцева М.А., по результаты  проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице указанные сведения признаны Федеральной налоговой службой недостоверными, с 2014 года бухгалтерская отчетность должником в налоговый орган не представляется. 

Конкурсным управляющим ООО  «Средуралинвест-ИК» при рассмотрении настоящего спора направлены в суд письменные пояснения с указанием на отсутствие у него договора купли-продажи долга от 25.12.2015, в связи непередачей руководителем документов, относящихся к деятельности должника.

Учитывая, что на обозначенную в договоре купли- продажи долга дату – 25.12.2015 у должника имелись неисполненные обязательства перед ОАО "ЗАВОД "ИСЕТЬ" в размере более 30 млн. руб. по договору займа со сроком возврата до 31.10.2015, принимая во внимание, что ООО «Средуралинвест-ИК» и ООО «Элитная спецодежда» являются заинтересованными лицами, с учетом вышеуказанных обстоятельств,  следует признать, что действия направленные на безвозмездный  перевод прав требования с должника на ООО «Средуралинвест-ИК» следует расценивать как вывод ликвидного актива, являются недобросовестными, совершенными со злоупотреблением права и свидетельствуют о недействительности (ничтожности) оспариваемого договора. 

Конкурсный управляющий ООО «Элитная спецодежда» 12.09.2018 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с ООО «Агропромлизинг» задолженности, образовавшейся по договору займа № 14.12/15 от 14.12.2015 в размере 1 870 972  рублей 60 копеек. 

В свою очередь  ООО «Агропромлизинг» представило уведомление за подписью генерального директора  ООО «Элитная спецодежда», Бурцевой Ю. В.,  датированное 25.12.2015, о состоявшейся уступке права требования по оплате имеющейся задолженности в размере 1 504 438, 35 рублей в связи с   заключением договора купли- продажи долга от 25.12.2015, оплате указанной задолженности по реквизитам  расчетного счета общества «Средуралинвест-ИК», открытому в Банке «Вятич» (ПАО). 

ООО «Агропромлизинг» также указывает на отсутствие у них договора купли- продажи долга от 25.12.2015, при этом ссылается на надлежащее исполнение обязательств перед новым кредитором -Обществом «Средуралинвест-ИК» совершением зачета встречных требований, оформленных актом взаимозачета № 8 от 30.12.2015.

	Согласно указанному акту, к зачету предъявлена  задолженность ООО «Агропромлизинг» перед ООО «Средуралинвест-ИК» в размере 1504438руб.35коп. по договору купли- продажи долга от 25.12.2015; задолженность ООО «Средуралинвест-ИК» перед ООО «Агропромлизинг» в размере 1504438руб.35коп. по договору займа от 11.03.2013г. №11-03-13.

В обоснование наличия заемных отношений  с ООО «Средуралинвест-ИК», ООО «Агропромлизинг» представлен договор займа от 11.03.2013, согласно которому ООО «Агропромлизинг» передал в собственность ООО «Средуралинвест-ИК» простые беспроцентные векселя, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же денежную сумму (п. 1.1 договора займа). В п. 1.2 договора установлена сумма займа – 10 000 000 руб. 00 коп. из представленного акта приема передачи следует, что передавались векселя банка Вятич (всего 12).

Претензия ООО «Средуралинвест-ИК» о возврате суммы займа, акт приема- передачи векселя от 30.12.2015, согласно которому в погашение задолженности по договору займа от 11.03.2013 ООО «Средуралинвест-ИК»  передан ООО «Агропромлизинг» собственный вексель № 001/15 от 30.12.2015 номинальной стоимостью 10 742 137 рублей.  

Согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца 2 пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13).

Это означает, что в случае недобросовестности должника по гражданско-правовому обязательству, право требования цедента к нему подлежит восстановлению, независимо от исполнения в пользу лица, являвшегося цессионарием по недействительной сделке.

Учитывая, что добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, лицо, опровергающее данный факт, должно привести убедительные доводы в подтверждение осведомленности должника по обязательству об обладании им сведениями, позволяющими с достоверностью установить наличие у сторон договора, на основании которого производиться уступка, недобросовестного поведения, заключающегося, например, в выводе цедентом своих активов от обращения взыскания кредиторами. На то, что должник по обязательству располагает подобной информацией, может указывать его аффилированность с цедентом или цессионарием, получение в результате уступки выгоды в любой форме и т.п.

При ином подходе, если для обоснования недобросовестности достаточно было возникновения сомнений относительно действительности соглашения об уступке, положение такого должника становилось бы в значительной степени неопределенным (повышение риска двойного взыскания).

Применительно к настоящему обособленному спору апелляционный суд не усматривает добросовестность ООО «Агропромлизинг» при исполнении обязательства в пользу ООО «Средуралинвест-ИК», исходя из следующего.

Преследуемая сторонами противоправная цель по выводу актива должника в виде прав требования к ООО «Агропромлизинг», в условиях неплатежеспособности должника,  указана выше. 

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признается лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Согласно позиции, изложенной в определении ВС РФ от 15 июня 2016 г. N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов кредитора и должника допустимо через подтверждение аффилированности не только юридической (в частности, принадлежности лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца двадцать шестого ст. 4 Закона РСФСР от 22 марта 1991 г. N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Как было указано, ООО «Средуралинвест-ИК» и ООО «Элитная спецодежда» являются заинтересованными/аффилированными лицами, поскольку исполнительным органом данных обществ являлась  Бурцева Ю. В. Согласно выпискам из ЕГРЮЛ следует, что с 09.12.2015 участником ООО «Агропромлизинг» (с долей участия 20%) является ООО «Сальвад», данное Общество с 22.05.2018 является также участником ООО «Элитная спецодежда» (доля участия 66%). 

Так, из представленной материалы дела выписки по расчетному счету ООО «Элитная спецодежда» следует, что должник  выступал займодавцем в отношениях с ООО «Агропромлизинг». В частности 10.09.2014,  ООО «Агропромлизинг» произведено зачисление на счет должника 6 млн. рублей с указанием на возврат по договору займа № 18 от 18.07.2013 - 3%  годовых, 23.01.2015 в размере 1 250 тыс. руб.; 19.11.2014 должником в пользу ООО «Агропромлизинг» перечислено 4 млн. руб. в качестве займа по договору № 19/11/14 от 19.11.2014 – 9% годовых, частичный возврат по которому отражен в размере 2 млн. руб. -22.12.2014, 2 млн. руб.- 21.01.2015; 14.12.2015 перечислено в пользу ООО «Агропромлизинг» 1 500тыс. рублей по договору займа № 14.12/15 от 14.12.2015- 9%. 

При этом, 11.03.2013 ООО «Агропромлизинг» предоставляет аффилированному по отношению к должнику ООО «Средуралинвест-ИК» займа на сумму 10 млн. руб. под 8% годовых на достаточно длительный срок- до 31.03.2016, посредством передачи векселей Банка Вятич, без получения какого либо обеспечения исполнения обязательств со стороны указанного общества, 30.12.2015 от заведомо неплатежеспособного ООО «Средуралинвест-ИК» принимает в погашение задолженности по указанному договору вексель данного общества номинальной стоимостью 10 742 137 руб.  

Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии длительных деловых взаимоотношений  ООО «Агропромлизинг»  и Бурцевой Ю.В., а соответственно обществ, директором которых она являлась. Совершение сделок на описанных выше условиях недоступно обычным (независимым) участникам, что свидетельствует о наличии аффилированности должника - ООО «Агропромлизинг»   с цедентом и цессионарием и соответственно осведомленности  общества «Агропромлизинг» о совершении уступки в пользу нового кредитора с противоправной целью вывода активов   ООО «Элитная спецодежда».

Более того, суд апелляционной инстанции критически относится и к  документам, представленным обществом «Агропромлизинг»,  так уведомление от 25.12.2015 не позволяет установить момент и сам факт его получения ООО «Агропромлизинг», как и претензии, адресованной ООО «Средуралинвест-ИК» об оплате задолженности по договору займа от 11.03.2013. В материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие наличие у ответчика векселей Банка Вятич для их передачи ООО «Средуралинвест-ИК», в связи с чем, соответственно  не подтвержден реальный характер заменых отношений между указанными обществами. 

Исходя из изложенного,  в целях надлежащего восстановления нарушенного права должника и его кредиторов, применение последствий оспариваемой сделки в виде восстановления  прав требования должника  к  ООО «Агропромлизинг» является правомерным.

С учетом вышеизложенного, оснований для отмены определение суда первой инстанции и удовлетворения  апелляционной жалобы, не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 104, 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области  от 10 октября 2019  года по делу № А60-17711/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

 Взыскать  с ООО «Агропромлизинг» в доход федерального бюджета  3000 (три тысячи) рублей  государственной пошлины за рассмотрение  апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

Г.Н. Мухаметдинова 

 

Судьи

В.И. Мартемьянов 

 

О.Н. Чепурченко