ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-14831/2020

Дело № А41-12794/20

02 ноября 2020 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  27 октября 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  02 ноября 2020 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Ханашевича С.К.,

судей Миришова Э.С., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии в заседании:

от истца, конкурсного управляющего муниципальным унитарным предприятием города Люберцы «Люберецкое дорожно-эксплуатационное предприятие» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) ФИО2: ФИО3 по доверенности от 09.01.2020,

от ответчиков:

от  Коммерческого Банка «Кремлевский» (общество с ограниченной ответственностью) (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>): ФИО4 по доверенности от 22.06.2020,

от общества с ограниченной ответственностью «ДорСервис» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>): представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Коммерческого Банка «Кремлевский» (общество с ограниченной ответственностью) на решение Арбитражного суда Московской области от 16 июля 2020 года по делу № А41-12794/20, по иску конкурсного управляющего муниципальным унитарным предприятием города Люберцы «Люберецкое дорожно-эксплуатационное предприятие» ФИО2 к Коммерческому Банку «Кремлевский», обществу с ограниченной ответственностью «ДорСервис», о прекращении залога, 

 

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий муниципальным унитарным предприятием города Люберцы «Люберецкое дорожно-эксплуатационное предприятие» ФИО2 (далее – к/у МУП «Люберецкое «ДЭП» ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском (с учётом принятых судом уточнений) к Коммерческому Банку «Кремлевский» (далее – КБ «Кремлевский»), обществу с ограниченной ответственностью «ДорСервис» (далее – ООО «ДорСервис») о прекращении залога, установленного договором последующего залога от 23.10.2018 № 438-2018/з1, об обязании передать ПТС и ПСМ на транспортные средства, указанные в просительной части искового заявления (т.1 л.д. 129-130).

            Решением Арбитражного суда Московской области от 16.07.2020 по делу № А41-12794/20 требования к/у МУП «Люберецкое «ДЭП» ФИО2 удовлетворены в полном объеме (т. 1 л.д. 150-154).

            Не согласившись с решением суда, КБ «Кремлевский» обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также нарушением норм материального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

            Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО "Банк Кремлевский" и ООО "ДорСервис" заключен договор последующего залога от 23.10.2018 № 438-2018/з1, согласно которому в обеспечение надлежащего исполнения ООО "ДорСервис" всех его обязательств, предусмотренных договором о предоставлении банковской гарантии от 23.10.2018 № 438-2018/г, заключенного между залогодержателем и принципалом, залогодатель передает в залог залогодержателю, принадлежащее ему на праве собственности имущество, характеризующееся через родовой признак (автотранспортное средство), и перечисленное в приложении № 1 к настоящему договору (далее – предмет залога).

            Транспортные средства, указанные в приложении № 1 к договору последующего залога от 23.10.2018 № 438-2018/з1 были приобретены у МУП "Люберецкое "ДЭП" по следующим сделкам:

            - Определением Арбитражного суда Московской области от 26.12.2017 по делу №А41-100361/17 утверждено мировое соглашение, по условиям которого МУП Люберецкое "ДЭП" в счет погашения задолженности в сумме 2 331 834,05 руб. передает ООО "Дорсервис" следующее имущество: прицеп разбрасыватель песка Л-415, гос. № 50 ОУ 0588; прицеп разбрасыватель песка Л415, гос. № 50 ОУ 0589; трактор Беларус-320.4 М, гос. № 50 ХВ 2337; экскаватор-погрузчик Case 695ST; погрузчик фронтальный ПК-33-01-00; КО-427-02 на шасси КамАЗ-65115 Самосвал грузовой, гос. № Е 213 ТО 190; КО-427-02 на шасси КамАЗ-65115 Самосвал грузовой, гос. № Е 214 ТО 190. В апреле 2018 года указанное имущество передано ООО "Дорсервис".

            - Определением Арбитражного суда Московской области от 10.04.2018 по делу № А41-92870/18 утверждено мировое соглашение, по условиям которого МУП Люберецкое "ДЭП" обязуется в счет погашения задолженности в сумме 2 391 512,72 руб. передать ООО «Дорсервис» следующее имущество: -трактор, Беларус-320.4 М, гос. № ХВ 2335 50; трактор, Беларус-320.4 М, гос. № ХВ 2338 50; трактор, Беларус-320.4 М, гос. № ХВ 2334 50; трактор, Беларус-МТЗ-82, гос. № ОХ 5311 50; прицеп, ПО 3.6 вода, гос. № ОУ 2446 50; прицеп, Л-415 песок, гос. № ОУ 0590 50; прицеп, XAS 87 RD (компрессор), гос. № ОТ 0018 50; шнекоротор, ЗИЛ-131 Д-210А, гос. № С402РВ 177; мусоровоз на шасси КаМАЗ, КО427-02 КамАЗ-65115, гос. № Е216ТО 750; РГ-5 на шасси Валдай, 501451 на ГАЗ-33104, гос. № Х710УА 190; грузовой цельнометаллический фургон, ГАЗ-2705, гос. № 079IPC 190; Грузовик с бортовой платформой, ГАЗ-330232, гос. № У992ТЕ 190; грузовой цельнометаллический фургон, ГАЗ-2705, гос. № М223ТО 190; автогидроподъемник, ЗИЛ-433362 ВС-22.01, гос. № Е884УТ 190. В апреле 2018 года указанное имущество на основании определения Арбитражного суда Московской области от 10.04.2018 по делу № А41-92870/2018 было передано ООО "Дорсервис". 

            - Определением Арбитражного суда Московской области от 26.12.2017 по делу № А41-100362/17 утверждено мировое соглашение, по условиям которого МУП Люберецкое "ДЭП" в счет погашения задолженности в сумме 2 386 218, 36 руб. обязалось передать ООО "Дорсервис" следующее имущество: трактор Беларус320.4 М, гос. № 50 ХВ 2336; коммунально-уборочная машина КУМ-1.01 на базе трактора "Беларус 82.1", гос. №50 0X5312; снегоочиститель шнекороторный СШР-200.01 на базе трактора "Беларус82.1"; ремонтно-эксплуатационная машина РЭМ-45 на МТЗ-82.1; КО713Н-40 на шасси МАЗ-438043 пескоразбрасывающая поливомоечная, гос. № У 991 ТЕ 190; КО-713Н-40 на шасси МАЗ-438043 пескоразбрасывающая поливомоечная, гос. № У 990 ТЕ 190; автомобиль с краном манипулятором БАКМ 1040Н, гос. № X 712 УА 190; -МАЗ-5516А5-371 грузовой самосвал, № М 221 ТО 190; - КО247-02 на шасси КамАЗ-65115 грузовой самосвал, гос. № Е 215 ТО 190. Имущество МУП Люберецкое "ДЭП" было передано ООО "Дорсервис" в апреле 2018 года. - А/м для ремонта дорожных покрытий 58171 (УРД2Н) КамАЗ-5320, идентификационный №: XTC532000N2025646, год изготовления 1992, ПТС: 50 ЕН 649983 от 14.07.2000 по договору купли-продажи 07/08-15 от 25.08.2015; - Снегопогрузчик СНП-17, заводской номер машины (рамы): 193, двигатель №: 423236, год выпуска 2008, ПТС: BE 352379 от 19.12.2008 по договору купли-продажи №13/11-15 от 23.11.2015; - Самосвал КамАЗ-43255-АЗ, год выпуска 2011, идентификационный номер ХТС432553В2385265, ПТС: 16 НЕ 319480 от 21.04.2011 по договору купли-продажи от 22.07.2015 №03/07-15; - Прицепная Уборочная ФИО5 BRODD SCANDIA 2W, год изготовления 2011, заводской № машины (рамы): SU9SC2PLSEBDD1423, ПТС: ТС 798621 от 05.05.2011 по договору купли-продажи 02/07-15 от 21.07.2015; - ФИО5 комбинированная КО-829Б, идентификационный номер: XVL483320B0001035, Год выпуска 2011, ПТС: 52 НК 579922 от 28.11.2011 по договору купли-продажи 10/11-15 от 13.11.2015; - Коммунальная уборочная машина МУП-351.РТР-1, год изготовления 2007, заводской № машины (рамы): 80858082/МАА10071737, ПТС: ВВ 694088 от 12.11.2007 по договору купли-продажи №11/11-15 от 16.11.2015; - Прицепная подметально-уборочная машина BRODDWAY SENIOR 2000, год изготовления 2012, заводской № машины (рамы): 10590210661030, ПТС: ТС 780427 от 20.12.2012 по договору купли-продажи №9/04-16 от 25.04.2016; - Спец. Пассажирское транспортное средство (6 мест) ГАЗ-22171, идентификационный №: Х9622171080603589, год выпуска 2008, ПТС: 52 MP 671492 от 15.03.2008 по договору купли-продажи 14/11-15 от 20.11.2015; - Автомобиль уборочный SK.K ECOSWEEPER 6, идентификационный № XLEP4X20005264285, год выпуска 2011, ПТС: 77 УН 815620 от 20.05.2011 по договору купли-продажи 08/11-15 от 13.11.2015; - ФИО5 дорожная комбинированная ЭД-405А КамАЗ-65115С, идентификационный №: Х8569661240000271, год изготовления 2004, ПТС: 67 КО 796843 от 14.12.2004 по договору 06/08-15 от 11.08.2015; - ФИО5 дорожная комбинированная ЭД-244К КамАЗ-43253-АЗ, идентификационный № X5V58042090000208, год изготовления 2009, ПТС: 67 МО 888501 от 29.04.2009 по договору купли-продажи 04/07-15 от 30.07.2015; - ФИО5 дорожная комбинированная ЭД-405 КамАЗ-65115-D3, идентификационный №: X5V580412B0003286, год изготовления 2011, ПТС: 67 НЕ 082215 от 21.03.2011 по договору купли-продажи 05/08-15 от 11.08.2015; - Коммунальная уборочная машина МУП-351 Г, заводской № машины (рамы): 90000127(80891614), год изготовления 2009, ПТС: BE 536037 от 26.11.2009 по договору купли-продажи 12/11-15 от 16.11.2015; - ФИО5 комбинированная КО-829Б, идентификационный № XVL483320B0001034, год выпуска 2011, ПТС: 52 НК 579921 от 28.11.2011 по договору купли-продажи 09/11-15 от 13.11.2015.

            Вышеуказанные мировые соглашения и договоры купли-продажи были оспорены конкурсным управляющим и признаны судом недействительными сделками, что подтверждается постановлением Арбитражного суда Московского округа от 13.12.2018 по делу № А41-100361/17, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 07.12.2018 по делу № А41-92870/18, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16.01.2018 по делу № А41-100362/17.

            Определением Арбитражного суда Московской области от 21.06.2019 по делу № А41-3393/18 признаны недействительными действия по исполнению мировых соглашений, заключенных МУП «Люберецкое ДЭП» и ООО «ДорСервис», утвержденных судом по делам №А41-100361/17, № А41-92870/17, № А41- 100362/17, в части передачи в пользу ООО "ДорСервис" имущества применены последствия недействительности сделок в виде обязания ООО "ДорСервис" передать в пользу МУП "Люберецкое "ДЭП" имущество и документы к нему (ПТС, свидетельства о регистрации, ключи).

            Определением Арбитражного суда Московской области от 02.09.2019 по делу № А41-3393/18 признаны недействительными заключенные МУП "Люберецкое "ДЭП" и ООО "ДорСервис" договоры купли-продажи от 22.07.2015 № 03/07-15, от 21.07.2015 № 02/07- 15, от 13.11.2015 № 10/11-15, от 16.11.2015 № 11/11-15, от 25.04.2016 № 9/04- 16, от 20.11.2015 № 14/11-15, от 13.11.2015 № 08/11-15, от 11.08.2015 № 06/08-15, от 30.07.2015 № 04/07-15, от 11.08.2015 № 05/08-15, от 16.11.2015 № 12/11-15, от 13.11.2015 № 09/11-15, применены последствия недействительности сделок в виде обязания ООО "ДорСервис" возвратить в конкурсную массу МУП "Люберецкое "ДЭП" указанные выше транспортные средства.

            Определением Арбитражного суда Московской области от 02.09.2019 № А41-3393/18 признаны недействительными заключенные МУП "Люберецкое "ДЭП" и ООО "ДорСервис" договоры купли-продажи от 25.08.2015 № 07/08-15, от 23.11.2015 № 13/11- 15, применены последствия недействительности сделок в виде обязания ООО "ДорСервис" возвратить в конкурсную массу МУП "Люберецкое "ДЭП" транспортные средства.

            Таким образом, все транспортные средства изъяты у ООО "ДорСервис" в пользу МУП "Люберецкое "ДЭП" в порядке статьи 167 ГК РФ.

            В обоснование исковых требований истец указал, что ООО "ДорСервис" не передает имущество в связи с тем, что у него отсутствуют ПТС, которые переданы в "Банк Кремлевский" в качестве залога на хранение.

            Конкурсный управляющий обратился 13.09.2019 в "Банк Кремлевский" с запросом о передаче ПТС, однако Банк отказал в передаче ПТС ответом на запрос от 01.10.2019, обосновывая свою позицию тем, что залог не прекращен в силу статьи 352 ГК РФ, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

            Согласно статье 304 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) собственник может требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения.

            В соответствии с положениями пункта 2 статьи 335 ГК РФ право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи. 

            В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

            Судом первой инстанции установлено, что вступившими в законную силу судебными актами по делу № А41-3393/18 сделки, по которым права на спорные транспортные средства принадлежали ранее ООО "ДорСервис", признаны недействительными, а спорные транспортные средства переданы первоначальному собственнику.

            Оснований для иной оценки у суда апелляционной инстанции в силу ст. ст. 16, 69 АПК РФ не имеется.

            Согласно подпункту 7 статьи 352 ГК РФ залог прекращается в случае изъятия заложенного имущества (статьи 167, 327), за исключением случаев, предусмотренных пунктом 1 статьи 353 настоящего Кодекса.

            В настоящем деле оснований для сохранения залога при переходе прав на заложенное имущество, в порядке, установленном пунктом 1 статьи 353 ГК РФ, судом не установлено.

            При указанных обстоятельствах требования истца обоснованны и правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

            Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 16 июля 2020 года по делу  № А41-12794/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

 

Председательствующий

 

С.К. Ханашевич

Судьи

 

Э.С. Миришов

Н.С. Юдина