Арбитражный суд Челябинской области 

ул. Воровского, д. 2, г. Челябинск, 454000,

www.chelarbitr.ru 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-23905/2023

16 ноября 2023 года

г. Челябинск

Арбитражный суд Челябинской области в составе судьи Свечникова А.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Вертер Групп» к Обществу с ограниченной ответственностью «Нефтеспецтранс» в лице ликвидатора ФИО2, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области и Общества с ограниченной ответственностью «Дормаш-Интернешнл», об обязании включить требование в ликвидационный баланс, 

У С Т А Н О В И Л :

Общество с ограниченной ответственностью «Вертер Групп» (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Нефтеспецтранс» в лице ликвидатора ФИО2 (далее – ответчик) об обязании включить требование в ликвидационный баланс на сумму 598 584 руб. 36 коп.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области (далее – регистрирующий орган) и Общество с ограниченной ответственностью «Дормаш-Интернешнл» (далее – ООО «Дормаш-Интернешнл»). 

Отзыва на исковое заявление не представлено, исковые требования не оспорены. 

До начала судебного заседания от истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания путем направления в их адрес копии определения о назначении и об отложении судебного заседания заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области, в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили.

Исследовав материалы дела, арбитражным судом установлено следующее. 

Как следует из материалов дела и не оспаривается лицами участвующими в деле, решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.10.2020 по делу № А76-19624/2020, оставленным без изменения Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2021, с ответчика в пользу ООО «Дормаш-Интернешнл» взысканы основной долг – 583 491 руб. 60 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами – 15 092 руб. 76 коп., всего 598 584 руб. 36 коп. 

Вступившим в законную силу Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.10.2023 по делу № А76-19624/2020 произведено процессуальное правопреемство путем замены ООО «Дормаш-Интернешнл» истцом. 

Ответчиком принято решение о ликвидации № 9 от 25.04.2023, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2237400301642 от 03.05.2023, а также в «Вестнике государственной регистрации» опубликовано сообщение часть 1 № 20(941) от 24.05.2023 / 817.

Истцом в адрес ответчика в лице его ликвидатора неоднократно направлялись требования о включении в ликвидационный баланс требования на сумму 598 584 руб. 36 коп., которые оставлены адресатом без удовлетворения.

Реализовав свое право на судебную защиту, истец обратился в арбитражный суд. 

Согласно п. 1 ст. 53 и п. 3 ст. 62 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, с момента назначения ликвидационной комиссии, ликвидатора к ним переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Аналогичное положение предусмотрено в п. 3 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

В соответствии со ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В силу п. 1 ст. 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Согласно п.п. 3 и 4 ст. 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

В соответствии с п. 1 ст. 63 ГК РФ прежде всего ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами; ликвидатор письменно уведомляет кредиторов о предстоящей ликвидации юридического лица. 

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (п. 2 ст. 63 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм, составление промежуточного ликвидационного баланса является важным этапом проведения процедуры ликвидации, поскольку от содержания такого документа зависит и выполнение дальнейших мероприятий (расчеты с кредиторами, а при недостаточности имущества и необходимость обращения к процедуре банкротства и т.д.).

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (п. 5 ст. 63 ГК РФ).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (п. 6 ст. 63 ГК РФ).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования: составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами: определению порядка ликвидации.

В силу п. 1 ст. 64.1 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ.

Предусмотренный п. 1 ст. 64.1 ГК РФ способ защиты не назван законом единственно возможным и верным в случае возникновения спора между кредитором и ликвидатором юридического лица.

При этом, законодательство не запрещает возможность применения и иных способов защиты прав кредитора, в случае подтверждения обоснованности его претензий к действиям (бездействию) ликвидатора, уклоняющегося от рассмотрения требования о включении в промежуточный ликвидационный баланс либо уклоняющегося от включения соответствующих требований в промежуточный ликвидационный баланс.

По смыслу положений п. 2 ст. 63 ГК РФ в промежуточный ликвидационный баланс подлежат включению требования кредиторов, не оспариваемые сторонами, а также удовлетворенные вступившим в законную силу решением суда.

В данном случае, как указано выше, решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.10.2020 по делу № А76-19624/2020, оставленным без изменения Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2021, с ответчика в пользу ООО «Дормаш-Интернешнл» взысканы основной долг – 583 491 руб. 60 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами – 15 092 руб. 76 коп., всего 598 584 руб. 36 коп. 

Вступившим в законную силу Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.10.2023 по делу № А76-19624/2020 произведено процессуальное правопреемство путем замены ООО «Дормаш-Интернешнл» истцом. 

Нормой ч. 2 ст. 69 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициально установленные факты не подлежат доказыванию. Преюдициальными фактами называются те факты, которые установлены вступившим в силу и неотмененным судебным актом.

Преюдиция распространяется на констатацию судом тех или иных обстоятельств, содержащуюся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последняя имеет правовое значение и сама по себе может рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.

Учитывая изложенное, арбитражный суд считает, что указанные обстоятельства являющимися преюдициальными и не подлежащими доказыванию при рассмотрении настоящего дела, которые суд принимает во внимание как установленные.

Доказательств погашения ответчиком присужденной указанным судебным актом задолженности материалы дела не содержат. 

Истцом в адрес ответчика в лице его ликвидатора неоднократно направлялись требования о включении в ликвидационный баланс требования на сумму 598 584 руб. 36 коп., которые оставлены адресатом без удовлетворения.

Соответственно, истец добросовестно исполнил свою обязанность по направлению ответчику в лице его ликвидатора требований о включении задолженности в ликвидационный баланс.

В силу закона, неполучение адресатом почтовой корреспонденции или несовершение для этого необходимых и разумных действий является риском такого лица, все неблагоприятные последствия которого несет само лицо.

При этом, ответчик, участвуя в рассмотрения дела № А76-19624/2020 посредством своих представителей и обжалуя вынесенный судебный акт в апелляционном порядке, несомненно обладал информацией о наличии у ответчика непогашенной задолженности на момент принятия решения о ликвидации.   

При ликвидации юридического лица, заявление о государственной регистрации, а также ликвидационный баланс, на основании которых формируется соответствующая часть ЕГРЮЛ, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны содержать достоверную информацию (Постановления  Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 05.03.2013 и № 7075/11 от 05.03.2013).

Представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения.

В данном случае, материалы дела не содержат доказательств того, что указанная задолженность включена ответчиком в ликвидационный баланс. 

Поскольку требования истца подтверждены судебным актом, которые не включены в ликвидационный баланс ответчика, сведения, указанные в таком балансе не могут являться достоверными.

Кроме того, на момент рассмотрения спора в ЕГРЮЛ отсутствуют сведения о составлении ответчиком промежуточного ликвидационного баланса.

Таким образом, ответчиком по отношению к истцу допущено бездействие, выразившееся в фактическом уклонении от рассмотрения требований кредитора, учета его задолженности в ликвидационном балансе, принятии мер, направленных на расчеты с кредитором.

Следует отметить, что установленный ст.ст. 61-64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при том, что ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчетов с ним.

В данном случае, материалы дела не содержат доказательств уведомления ответчиком истца, как кредитора, о ликвидации юридического лица.

Само по себе то обстоятельство, что в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2237400301642 от 03.05.2023, а в «Вестнике государственной регистрации» опубликовано сообщение часть 1 № 20(941) от 24.05.2023 / 817 о принятии решения о ликвидации,  не освобождает ликвидатора от обязанности уведомить кредитора о ликвидации юридического лица (п. 1 ст. 63 ГК РФ).

По правилам ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства на предмет их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности по отдельности и взаимной связи в их совокупности, арбитражный суд с учетом установленных фактических обстоятельств приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Согласно ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов, к которым в соответствии со ст. 101 АПК РФ относится государственная пошлина, разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу. 

Учитывая принятие судебного акта в пользу истца, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.                                 

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Обязать ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Нефтеспецтранс» ФИО2 включить требования Общества с ограниченной ответственностью «Вертер Групп» в размере 598 584 руб. 36 коп. в ликвидационный баланс общества с ограниченной ответственностью «Нефтеспецтранс».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нефтеспецтранс» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Вертер Групп» судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

 

Судья                                                                                                               А.П. Свечников