АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-19332/2022

06 февраля 2023 года

город Саратов

 

резолютивная часть решения объявлена 30.01.2023г. 

полный текст решения изготовлен 06.02.2023г.  

 

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Н.В. Павловой, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2, г. Саратов

к ФИО3, г. Саратов,

к обществу с ограниченной ответственностью ЧОП «Спектр Безопасности-В», г. Саратов

третье лицо: ФИО4, г. Саратов

о признании недействительным договора аренды нежилого помещения от 01.11.2019г., взыскании расходов по госпошлине.

При участии в судебном заседании:

От ФИО2- ФИО5.  (до перерыва в судебном заседании 16.01.2023г., после перерыва в судебном заседании 30.01.2023г.) по доверенности  64 А А 3396717 от 21.07.2021г. сроком до 25.05.2024г. 

От ФИО3- ФИО6 по доверенности 64 А А 3532171 от 26.11.2021 года сроком на 3 года.

От Общества с ограниченной ответственностью ЧОП «Спектр Безопасности-В»- ФИО7 по доверенности от 30.11.2021 сроком на 3 года ( до перерыва в судебном заседании 16.01.2023г.).

Иные лица не явились, извещены надлежащим образом.

У С Т А  Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилась ФИО2, г. Саратов, далее по тексту Истец с иском  к ФИО3, г. Саратов, к обществу с ограниченной ответственностью ЧОП «Спектр Безопасности-В», г. Саратов, далее по тексту ответчики,  третье лицо: ФИО4, г. Саратов о признании недействительным договора аренды нежилого помещения от 01.11.2019г., расходов по госпошлине.

Третье лицо ФИО4 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Неявка в заседание арбитражного суда третьего лица, надлежащим образом извещенного о месте и времени разбирательства дела, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в нем материалам в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявлений по ст. 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется. 

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В судебном заседании 16.01.2023г. был объявлен перерыв в порядке положений статьи 163 АПК РФ до 10-30 23.01.2023г. и до 09-15 30.01.2023г. После перерыва судебное заседание было продолжено.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений. 

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статьям 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддерживает исковые требования.

Ответчик ФИО3 возражает против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск. Заявила ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности.

Ответчик ООО ЧОП «Спектр Безопасности-В» представило отзыв на иск, согласно которому общество поддерживает исковые требования истца.

Третье лицо ФИО4 отзыв на иск не представил.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, в отзывах ответчиков на иск,  заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям: 

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью частное охранное предприятие «Спектр Безопасности-В» (далее - общество) образовано путем создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 13 сентября 2004 года.   

Участниками общества являются ФИО4 с размером доли в уставном капитале 50 % и ФИО2 с размером доли в уставном капитале 50 %.

1 ноября 2019 года между ФИО3 (арендодатель) и обществом (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения, по условиям которого арендодатель передал в пользование арендатору нежилое помещение, общей площадью 110,6 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, для использования в качестве офиса с уплатой ежемесячной арендной платы в размере 110 000 рублей.

Истец, полагая, что данный договор является недействительным, поскольку является сделкой с заинтересованностью и заключен без одобрения участников общества с ограниченной ответственностью частного охранного предприятия «Спектр Безопасности-В», в ущерб интересам общества с ограниченной ответственностью частного охранного предприятия «Спектр Безопасности-В», обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование своих требований истец представил арбитражному суду копии договора аренды нежилого помещения от 1 ноября 2019 года, отчетов об оценке рыночной стоимости права временного возмездного пользования от 25.04.2022г. №2022/04/03Н, от 10 ноября 2022 №2022/11/03Н, бухгалтерской отчетности.

Ответчик ООО ЧОП «Спектр Безопасности-В» согласно представленному отзыву поддерживает исковые требования истца.

Ответчик ФИО3 возражает против удовлетворения исковых требований истца, заявило ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности.

На основании пункта 1 статьи 65.2. Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации вправе, в том числе, оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление № 25) разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1. Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2. Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу требований статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 173.1. Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная без согласия третьего лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица (пункт 2 статьи 173.1. Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. 

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица. 

Лица, указанные в абзаце 1 пункта 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию: о подконтрольных им юридических лицах; о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления; о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений); об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными. 

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. 

Как указано в части 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. 

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит. 

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: 

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; 

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта. 

Из разъяснений, данных в пункте 2 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление № 27), следует, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе,  если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование. 

Юридическое лицо действует в гражданском обороте через своих представителей, в том числе лиц, осуществляющих полномочия единоличного исполнительного органа, которые имеют полномочия как на активные действия (например, совершение сделок), так и на пассивное представительство (восприятие от имени юридического лица внешних фактов). Риски недобросовестности указанных лиц несет юридическое лицо, и они не могут быть переложены на добросовестных третьих лиц.

Поскольку начало течения исковой давности связано с тем, когда юридическое лицо восприняло информацию об оспариваемой сделке, сведения, воспринятые директором, относятся на юридическое лицо и оно в подтверждение иного момента начала течения исковой давности не может ссылаться против третьих лиц на то, что директор был недобросовестный и действовал против интересов юридического лица, если только не будет доказан сговор директора с контрагентом по сделке. 

Иное решение нарушало бы права другой стороны сделки, которая по причинам, связанным исключительно с внутренними взаимоотношениями в юридическом лице, была бы ограничена в возможности ссылаться на истечение исковой давности со стороны юридического лица. Кроме того, это нарушало бы правовое равенство, поскольку юридические лица находились бы в привилегированном состоянии за счет возможности «продления» исковой давности по требованиям об оспаривании сделок посредством смены директора или предъявления таких исков участниками (акционерами). 

Указанная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10 декабря 2019 года по делу № 305-ЭС19-20584.

В подпункте 4 пункта 3 постановления № 27 указано, что в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества. 

В обоснование заявленных исковых требований истец указала, что о  заключении оспариваемой сделки она не была проинформирована в установленном законом порядке, о названной сделке ей, как участнику общества, стало известно лишь 18 августа 2021 года (день получения копии договора аренды).

Вместе с тем, из содержания вышеприведенных норм и разъяснений следует, что по оспариваемой сделке срок исковой давности начинает течь не только с момента, когда истец узнал, но и когда должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом. 

Стабильность экономических отношений обеспечивается установлением срока для защиты права по иску лица, право которого нарушено (исковая давность).

Согласно статье 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

В соответствии со статьей 34 Закона № 14-ФЗ очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Таким образом, общество обязано ежегодно проводить общее собрание участников в период с 1 марта по 30 апреля года, следующего за отчетным финансовым годом.

В силу пункта 1 статьи 65.2. Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией; обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и т.п.

Участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

Таким образом, закон предполагает активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности общества, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством: участвовать в управлении делами общества, проведении общих собраний, ознакомлении со всей документацией общества. 

Спорный договор заключен 1 ноября 2019 года, с настоящим иском истец обратилась в арбитражный суд 27 июля 2022 года, при этом до августа 2021 года (момент обращения истца в общество с запросом о предоставлении документов о деятельности общества (договоры, оборотно-сальдовые ведомости, заключения ревизионной комиссии (ревизора), аудитора и т.д.), истец деятельностью общества фактически не интересовалась. Доказательств уважительности причин такого бездействия до августа 2021 года,  либо наличия объективных препятствий к этому истцом арбитражному  суду не представлено. 

Арбитражный суд также учитывает то, что до заключения оспариваемого договора аренды договоры аренды нежилого помещения по адресу: 

<

...>, 1 января 2012 года, 1 января 2016 года на аналогичных условиях заключались между обществом и ФИО3 и истцом не оспаривались. При этом в материалы дела не представлено протоколов общих собраний общества об одобрении указанных договоров в качестве сделок с заинтересованностью.

О том, что между ООО ЧОП «Спектр Безопасности-В» и ФИО3 существовали другие договоры аренды нежилого помещения по адресу: 

<

...>, заключенные на тех же условиях что и оспариваемый договор,  истцу было известно.

 Данный факт установлен при рассмотрении Арбитражным судом Саратовской области дела №А57-27052/2021 по иску ФИО2 к ФИО3, ООО ЧОП «Спектр Безопасности-В» о признании недействительным договора аренды нежилого помещения от 01.12.2018 года.

 Решением от 22.06.2022 года по делу № А57 27052/2021, оставленным без изменения Постановлением Двенадцатого Арбитражного апелляционного суда от 17.08.2022 года и Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 13.12.2022 года, в удовлетворении требований ФИО2 о признании недействительным договора аренды нежилого помещения от 01.12.2018 года отказано.

Суд указал, что  ФИО2, являясь владельцем 50 % доли в уставном капитале ООО ЧОП «Спектр Безопасности-В» с ноября 2009 года, не могла не знать о наличии длительных арендных отношений между Обществом и ФИО3 по пользованию нежилым помещением по адресу: 

<

...>, являющемуся одновременно юридическим адресом Общества. 

При таких обстоятельствах и должной степени заботливости и осмотрительности истец могла своевременно узнать о сделке, соотнести цену арендуемого нежилого помещения с рыночной ценой и в разумные сроки поставить под сомнение законность совершенной сделки без необходимого одобрения.

Истец не мог не знать об устойчиво сложившейся практике заключения договоров аренды нежилого помещения между ООО ЧОП «Спектр Безопасности-В» и ФИО3, учитывая, что договоры аренды ежегодно перезаключались.

В этой связи довод истца о начале течения срока исковой давности с 10 августа 2021 года (день получения копии договора аренды) арбитражный суд считает несостоятельным.

Само по себе индифферентное отношение к деятельности общества не свидетельствует о невозможности участия в управлении им. Отсутствие у участника общества необходимых сведений в течение длительного времени, обусловленное бездействием самого участника, не может учитываться при определении начала течения срока исковой давности. Данный вывод согласуется с позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в подпункте 4 пункта 3 постановления № 27. 

Ненадлежащее отношение участника общества к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости влекут для него негативные последствия.

Специфика корпоративных прав предполагает необходимость совершения участником общества активных действий в целях их реализации. 

Законом участники общества наделены правом участия в управлении делами общества, а также правом на ознакомление с документами общества. 

Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенное право.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации в число основных начал гражданского законодательство входит приобретение и осуществление гражданских прав субъектами гражданских правоотношений своей волей и в своем интересе. 

Согласно пункту 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению реализуют принадлежащие им гражданские права. 

Однако истец, как участник общества, не реализовала свои права на получение полной и достоверной информации о деятельности общества, не представила доказательства невозможности участвовать в определении направлений деятельности общества.

Оценив представленные доказательства и фактические обстоятельства, арбитражный суд приходит к выводу о том, что договоры аренды нежилого помещения, заключенные в 2012, 2016, 2018, 2019 годах между обществом и ФИО3, свидетельствуют об устойчиво сложившейся практике заключения таких договоров между обществом и ФИО3, о чем истец не мог не знать, учитывая, что договоры аренды нежилого помещения по адресу: 

<

...>, являющемуся одновременно юридическим адресом общества, между обществом и ФИО3 ежегодно перезаключались. 

При этом, арбитражный суд учитывает, что момент начала течения срока исковой давности по требованиям о признании недействительной сделки с заинтересованностью определяется осведомленностью участника общества о совершенной сделке, с учетом наличия у участника общества объективной возможности узнать о совершенной сделке при реализации корпоративных прав на своевременное получение такой информации.

Арбитражным судом установлено, что за время участия в обществе истец не пыталась инициировать собрания общества по итогам  2019 , 2020 годов и последующих отчетных периодов, какую-либо информацию о деятельности общества до августа 2021 года не запрашивала. 

Участник общества, наделенный правом получать информацию о его деятельности, проявляя необходимую степень добросовестности и осмотрительности, узнал и должен был узнать о заключении оспариваемых сделок на годовых общих собраниях участников общества, а в случае нарушения обязанности по проведению собрания - в разумный срок с названной даты. 

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены доказательства того, что истец проявил должную заботливость и осмотрительность, реализовывал свои права участника общества, однако,  несмотря на все усилия, не смог получить информацию о совершенных сделках своевременно, либо что ответчики умышленно скрывали от него такую информацию. 

В связи с указанными обстоятельствами, арбитражный суд считает, что истцом пропущен срок исковой давности о признании недействительной сделки с заинтересованностью, о применении которого заявлено ответчиком. 

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. 

Как указано в пункте 3 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - постановление № 43), течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В пункте 15 постановления № 43 определено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, исковое заявление подано в арбитражный суд 27 июля 2021 года, что свидетельствует о пропуске срока исковой давности. 

Применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота и защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав. 

В случае пропуска срока исковой давности принудительная (судебная) защита прав истца, независимо от того, было ли действительно нарушено его право, невозможна. 

Доказательств наличия объективных обстоятельств, препятствовавших истцу, как самостоятельному субъекту гражданских правоотношений, узнать о нарушенном праве в течение срока исковой давности и обратиться в суд, не представлено. 

С учетом изложенного арбитражный суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы истца о нарушении статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации при совершении оспариваемой сделки арбитражным судом отклоняются.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (пункты 7, 8) если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии с пунктом 1 названного постановления, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

При этом по общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

Таким образом, в процессе установления факта совершения сделки в условиях злоупотребления правом истец обязан доказать не просто обстоятельство того, что сделки осуществлялись сторонами недобросовестно, но и то, что заключая сделки, их стороны преследовали цель нарушить чьи-либо права и добились этого, что повлекло за собой неблагоприятные последствия для истца или общества. 

Однако документального подтверждения наличия у ответчиков умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей) в материалах дела не имеется.

Истец не доказал обстоятельств злоупотребления правом участниками оспариваемой сделки, на которые он ссылался при предъявлении настоящего иска.

Также истцом в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано причинение ущерба обществу в связи с заключением оспариваемого договора аренды с учетом заключения аналогичных договоров между обществом и ФИО3 до 1 декабря 2019 года. Доказательств того, что с учетом специфики деятельности общества арендная плата была бы установлена в меньшем размере, чем она установлена обществом для договора аренды с ФИО3, арбитражному суду не представлено.  

Отчеты об оценке рыночной стоимости права временного возмездного пользования (размера ежемесячной арендной платы) от 25 апреля 2022 года № 2022/04/03Н, от 10.11.2022 №2022/11/03н представленные истцом, арбитражный суд оценивает критически, поскольку противоречия, содержащиеся в отчетах, не позволяют оценивать его в качестве достоверного документа, данный отчет не является бесспорным, достоверным и допустимым доказательством в силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Представленные отчеты не соответствуют Федеральным стандартам оценки, обязательным к применению при осуществлении оценочной деятельности.

Для оценки рыночной стоимости объектов недвижимости (прав на объекты недвижимости) в первую очередь применяется Федеральный стандарт оценки "Оценка недвижимости (ФСО N 7)", утвержденного приказом Минэкономразвития России от 25.09.2014 N 611 (п. 2 Федерального стандарта оценки “Оценка недвижимости”).

В соответствии    с п. 8    ФСО № 7 задание на оценку должно содержать помимо обязательных условий, предусмотренных п. 21 Федерального стандарта оценки "Общие понятия оценки, подходы и требования к проведению оценки (ФСО N 1)", утвержденный Приказом Минэкономразвития России от 20.05.2015 N 297, состав объекта оценки с указанием сведений, достаточных для идентификации каждой из его частей (при наличии); характеристики объекта оценки  и  его  оцениваемых  частей  или  ссылки  на  доступные  для  оценщика  документы, содержащие такие характеристики.

Вместе с тем, задание на оценку в отчете № 2022/04/03Н (л.4) не содержит сведений, позволяющих достоверно идентифицировать помещение, в отношении которого оценивается право возмездного пользования, а также сведений о его составе, внутренней отделке и иных характеристиках.

В отчете № 2022/11/03Н (л.4) также не содержится сведений о составе оцениваемого помещения, его характеристиках, отделке и т.д.

В обоих отчетах в разделе 4 “Допущения и ограничивающие условия” оценщик указывает, что осмотр объекта оценки не проводился. Оценка проводится на ретроспективную дату. В связи с указанными ограничениями оценщик исходил из допущений, что характеристики объекта соответствуют характеристикам, указанным в предоставленных заказчиком документах и информации (л. 7). При этом в описании объекта оценки (раздел 6 л. 9 отчета №2022/04/03Н и л. 10 отчета № 2022/11/03Н основными источниками информации являются данные Росреестра, размещенные по адресу: https:/pkk5.rosreestr.ru, а также представленная Заказчиком копия свидетельства о государственной регистрации права собственности серии АА №259544 от 28.12.2001 года.

Однако указанные источники информации не содержат характеристик объекта, а именно состав помещения, его конфигурацию, сведения об отделочных работах, оборудовании помещения инженерными коммуникациями, сетями связи.

При этом оценивая направления развития Объекта оценки, оценщик ссылается на конфигурацию помещений, в таблице Физические параметры объектов оценки (л. 10 отчета №2022/04/03Н и л. 11 отчета № 2022/11/03Н) приводит сведения об объекте недвижимости, включая дату ввода в эксплуатацию, высоту помещений, описание отделочных работ, сведения об инженерно-технических коммуникациях, не указывая из каких источников данные сведения получены и соответствуют ли они фактическому состоянию объекта оценки.

Вместо полного и точного описания объекта оценки в Отчете приводится описание многоквартирного дома, в котором расположено указанное помещение, при этом отсутствует описание объекта оценки (помещения и его конфигурации) с указанием перечня документов, используемых оценщиком и устанавливающих количественные и качественные характеристики объекта оценки, что является нарушением е пп. ж) п. 8 Федерального стандарта оценки "Требования к отчету об оценке (ФСО N 3)", утв. Приказом Министерства экономического развития РФ от 20.05.2015 N 299 (далее - ФСО N 3).

Кроме того, данные приводимые оценщиком в разделе 6 Описание объекта оценки в отчете №2022/04/03Н противоречат друг другу: рассматривая направление развития Объекта и экономическую целесообразность осуществления функций Объекта, оценщик указывает, что Объект- условно вакантный земельный участок, в то время как объект- нежилое помещение, далее в описании юридического статуса объекта оценщик указывает, что объект является зданием общежития, общей площадью 110,6 кв.м..

Также в разделе 4 оценщик указывает, что положения отчета №2022/04/03Н отражают субъективное мнение оценщика относительно развития рынка земельных участков, в то время как оценивается право аренды нежилого помещения.

В разделе 7.4. как отчета №2022/04/03Н, так и отчета № 2022/11/03Н проводится анализ фактических данных о ценах сделок и предложений, приводится таблица, в которой представлены предложения,  отобранные для расчетов.

В соответствии с пп. Б п. 23 Федерального стандарта оценки "Общие понятия оценки, подходы и требования к проведению оценки (ФСО N 1), утвержденного Приказом Минэкономразвития России от 20.05.2015 N 297, проведение оценки включает в себя, в том числе сбор и анализ информации, необходимой для ее проведения. В соответствии с п. 19 ФСО N 1 информация, используемая при проведении оценки, должна удовлетворять требованиям достаточности и достоверности.

В силу п. 5 ФСО N 3 информация, приведенная в отчете об оценке, существенным образом влияющая на стоимость объекта оценки, должна быть подтверждена. При проведении оценки в качестве источника оценщик указывает информацию об опубликовании на сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, но данные ссылки не позволяют обеспечить доступ к данной информации. При переходе по указанным ссылкам, сайт avito.ru отражает информацию, что указанной страницы не существует, либо осуществляется переход на иное объявление, отличное от представленного,  как в отчете №2022/04/03Н, так и в отчете №2022/04/03Н.

Кроме того, сайт https://ruads.org является сайтом ограниченного доступа.

В соответствии с п. 11 Федерального стандарта оценки "Требования к отчету об оценке (ФСО N 3), утвержденного Приказом Минэкономразвития России от 20.05.2015 N 299 в тексте отчета об оценке должны присутствовать ссылки на источники информации либо копии материалов и распечаток, используемых в отчете, позволяющие делать выводы об источнике получения соответствующей информации и дате ее подготовки. В случае, если информация при опубликовании на сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" не обеспечена свободным доступом на дату проведения оценки или после даты проведения оценки либо в будущем возможно изменение этой информации или адреса страницы, на которой она опубликована, либо используется информация, опубликованная не в общедоступном печатном издании, то к отчету об оценке должны быть приложены копии соответствующих материалов.

По мнению оценщика ценообразующими факторами, являются: местоположение объекта, конструктивные особенности, текущее состояние объекта (л.17 отчета №2022/04/03Н и л. 18 отчета 2022/11/03Н). При выборе объектов-аналогов оценщик руководствовался ценообразущими факторами: местоположением и типом объекта.

Расчет рыночной стоимости права пользования произведен без учета критериев, оказывающих влияние на стоимость такого права.

Так, оценщиком не учтена специфика деятельности арендатора ООО ЧОП «Спектр безопасности-В», а именно деятельность частных охранных служб. Т.е., ООО ЧОП «Спектр безопасности-В» предоставляет услуги охраны, в том числе по ряду договоров круглосуточно. Таким образом, доступ к объекту аренды в целях деятельности ООО ЧОП «Спектр безопасности-В» должен обеспечиваться круглосуточно. Кроме того, для осуществления деятельности ООО ЧОП «Спектр безопасности-В» необходимо размещение пульта наблюдения для принятия экстренных вызовов охраняемых объектов и серверов, обеспечивающих работу систем такого наблюдения, размещение комнаты хранения оружия, к оборудованию которой действующим законодательством предъявляются специальные требования (Постановление Правительства РФ от 21.07.1998 N 814 "О мерах по регулированию оборота гражданского и служебного оружия и патронов к нему на территории Российской Федерации" с "Правилами оборота гражданского и служебного оружия и патронов к нему на территории Российской Федерации", "Положением о ведении и издании Государственного кадастра гражданского и служебного оружия и патронов к нему". Приказ МВД России от 12.04.1999 N 288 "О мерах по реализации Постановления Правительства Российской Федерации от 21 июля 1998 г. N 814").

В представленных в обоих отчетах сведениях об объектах- аналогах отсутствует информация о возможности круглосуточного доступа в помещение, возможности размещения дополнительного специального оборудования, в том числе прокладка дополнительных линий интернет, установке серверов и иного дополнительного оборудования. Равно как не представлено доказательств того, что собственники объектов-аналогов дадут согласие на размещение такого оборудования и вмешательство в отделку помещений.

В обоих отчетах оценщиком указано, что в случае недостаточности информации об объектах-аналогах им проводилось интервьюирование представителей продавцов по телефону. Вместе с тем, в отчете не указано в отношении каких аналогов проводилось такое интервьюирование, а также не указаны телефоны,  по которым оно осуществлялось.

Более того, оценщик  в отсутствие проведенного осмотра оценки, пришел к выводу о сопоставимости объекта оценки его аналогам по параметрам конфигурации (внутреннему расположению помещений), отделки помещений.

 

При оценке наилучшего и наиболее эффективного использования (раздел 8 обоих отчетов) оценщик указывает, что планировка помещений, уровень отделки и инженерного оборудования соответствуют текущему варианту использования. Вместе с тем, указанные выводы сделаны в отсутствие осмотра объекта, а следовательно, не могут считаться обоснованными,  что является нарушением п. 11 ФСО №3.

Суд полагает, что  отчет №2022/04/03Н проведен формально, без получения необходимых для этого документов и сведений, без учета специфики деятельности арендатора ООО ЧОП «Спектр безопасности-В».

В связи с изложенным отчет №2022/04/03Н не может быть принят в качестве доказательства.

Также, суд учитывает, что при рассмотрении дела №А57-27052/2021 суды трех инстанций, рассматривая аналогичные требования ФИО2 о признании недействительным договора аренды недвижимости от 01.12.2018 года, дали правовую оценку отчету №2022/04/03Н и указали на его несоответствие Федеральным стандартам оценки.

 Кроме того, ответчиком ФИО3 в материалы дела был представлен технический паспорт объекта капитального строительства, расположенного по адресу: 

<

...>, из которого следует, что фактическая общая площадь нежилого помещения составляет 117, 5 кв.м.

Представленный технический паспорт подтверждает, что ООО ЧОП «Спектр Безопасности-В» и ООО «Служба пожарного мониторинга-64» арендовали разные помещения (целое и его часть). 

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что отчеты об оценке рыночной стоимости права временного возмездного пользования (размера ежемесячной арендной платы) от 25 апреля 2022 года № 2022/04/03Н, от 10.11.2022 №2022/11/03н  не могут являться надлежащими доказательствами по делу, подтверждающими рыночную стоимость права аренды за использование нежилого помещения по адресу: 

<

...>.

Поскольку заключение обществом договоров аренды нежилого помещения по адресу: 

<

...>, на аналогичных условиях являлось обычной практикой деятельности общества, арбитражный суд приходит к выводу, что истцом не доказан факт причинения действиями ответчиков ущерба обществу.

С учетом изложенного, а также принимая в внимание пропуск истцом срока исковой давности, суд считает исковые требования истца не подлежащими удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение Арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение Арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья Арбитражного суда                                                                        

Саратовской области                                        Н.В. Павлова