РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-72661/18-81-527

г. Москва

12 марта 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 14 января 2020 года

Полный текст решения изготовлен 12 марта 2020 года

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

Судья – Гусенков М.О. (единолично)

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) 

ООО «КОНТАКТ» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>)

к ответчику: САО «ЭРГО» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>)

о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 20 535 000 рублей

При участии:

от истца – ФИО2 по доверенности от 10.01.2019 г.

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 01.01.2019 г., ФИО4 по доверенности от 01.07.2019

от третьего лица «НЕВА СТРАХОВАНИЕ» - КУ ФИО5 по паспорту

УСТАНОВИЛ

Общество с ограниченной ответственностью «Контакт» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к страховому акционерному обществу «ЭРГО» о взыскании неосновательного обогащения в размере 20 535 000 руб. с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 июля 2018 года исковые требования удовлетворены в полном объеме. 

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2018 года решение Арбитражного суда города Москвы от 24 июля 2018 года оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28.01.2019г. решение Арбитражного суда города Москвы от 24 июля 2018 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2018 года по делу отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал на то, что при принятии решения сделаны выводы о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, а также на необходимость оценки обстоятельств  наличия неосновательного обогащения применительно к положениям статьи 313 ГК РФ и правовой позиции, изложенной в п. 20 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54.

Выполняя указания Арбитражного суда Московского округа, определением от 04.06.2019 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица  ООО «Нева Страхование».

Как следует из пояснений истца, 21 августа 2017 года в ООО «Контакт» произошла смена Генерального директора. 

Новым руководителем был проведен аудит финансово-хозяйственной деятельности Общества, в результате которого было выявлено, что в период с 01.10.2014 г. по 23.12.2014 г. на расчетный счет Ответчика был совершен ряд платежей на общую сумму 20 535 000 рублей, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

По итогам проверки истец пришел к выводу о том, что оснований для проведения спорных платежей от ООО «КОНТАКТ» в пользу САО «ЭРГО» нет. В частности, между сторонами никогда не было каких- либо договорных отношений, сделок на совершенные перечисления денежных средств не заключалось.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик со ссылкой на положения ст. 313 ГК РФ, приводит доводы в подтверждение обоснованности перечисления денежных средств ООО «Контакт». Как указывает ответчик, возложение должником ООО «Нева-страхование» на ООО «Контакт» обязанностей по перечислению страховых премий по агентскому договору № 2395-ю от 01.11.2011г., заключенному между САО «ЭРГО» и ООО «Нева страхование», подтверждается письмами ООО «Нева страхование», представленными ООО «Нева страхование» в адрес ответчика. Факт наличия задолженности ООО «Нева страхование» перед САО «ЭРГО» подтверждается представленными доказательствами. На дату 23.12.2014 года (дата последнего платежного поручения № 89 от 23.12.2014г. от ООО «Контакт», на котором основаны исковые требования ООО «Контакт»), задолженность ООО «Нева страхование» составляла за вычетом агентского вознаграждения 38 448 464 (Тридцать восемь миллионов четыреста сорок восемь тысяч четыреста шестьдесят четыре) рублей 70 копеек (реестр полисов выданных ООО «Нева страхование»). В подтверждение САО «ЭРГО» предоставлены акты об оказании услуг по вышеуказанным договорам между САО «ЭРГО» и ООО «Нева страхование», подписанием которых сам должник признает и подтверждает своей подписью наличие задолженности перед ответчиком. Факт заключения договоров также подтверждается страховыми полисами. Согласно позиции ответчика, в силу положений п.п. 1 ч. 2 ст. 313 ГК РФ САО ЭРГО, не только имело право принять исполнение за должников третьим лицом, но и было обязано принимать такое исполнение.

Конкурсный исправляющий ООО «Нева Страхование» поддержал позицию истца.

Выслушав представителей сторон, исследовав в полном объеме все представленные в дело письменные доказательства, арбитражный суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Являясь единственным учредителем (участником) ООО «Контакт» ФИО6 утверждая баланс общества и его годовую отчетность, не мог не знать, что ООО «Контакт» осуществлены оспариваемые в настоящем деле платежи, и не мог не знать об их обоснованности либо об отсутствии таковой. 

Полученные от ООО «КОНТАКТ» денежные средства были перечислены САО «ЭРГО» в счет погашения задолженности ООО «НЕВА СТРАХОВАНИЕ» по агентскому договору № 2395-ю.

Утверждение истца о том, что об отсутствии договора между истцом и ответчиком, а также о факте исполнения обязательства ООО «Нева Страхование» перед ответчиком в порядке ст. 313 ГК РФ, стало известно в результате проведенной аудиторской проверки, не подтверждено материалами дела.

Кроме того, суд пришел к выводу, что взаимоотношения между ответчиком и ООО «Нева Страхование», в рамках которого одна компания выполняет обязательства по погашению задолженности другой, продолжается до настоящего момента. ООО «Контакт» и ООО «Нева Страхование» находятся в гражданско-правовых отношениях и являются взаимосвязанными (аффилированными) лицами.

Данный вывод подтверждается тем, что, 24.07.2017г. в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках рассмотрения дела №А56-29324/2016 о банкротстве ООО «Нева страхование», поступило заявление от Генерального директора ООО «Контакт» ФИО7 о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов, в соответствии с реестром, что им и было сделано через депозит нотариуса ФИО8

26.07.2018г. Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области был удовлетворен иск ООО «Контакт» к ООО «Нева страхование» по делу №А56-46640/2018, в связи с признанием долга последним.

Суд согласился с доводами ответчика, о том что, за период с 01.01.2014г. по 31.12.2014г. между ответчиком и ООО «Нева Страхование» было подписано более 40 отчетов (актов об оказании услуг). От имени ООО «Нева страхование» все отчеты  подписаны ФИО9 Более того, все отчеты были признаны со стороны ООО «Нева страхование» и частично оплачены ими, частично ООО «Контакт» путем перевода сумм страховых премий за вычетом агентского вознаграждения.

Так же ООО «Нева страхование» признало исковое заявление по делу № А56-91957/2015, требования которого основывались на следующих отчетах: 0009029614/0000000014 от 31.05.2014, 0009029614/0000000018 от 30.06.2014, 0009029614/000000024Щ от 31.08.2014, 0009029614/000000032Щ от 30.09.2014, 0009029614/000000039Щ от 30.10.2014, 0009029614/000000041Щ от 30.11.2014, 0009029614/000000046Щ от 31.12.2014, 0009029614/000000001Щ от 31.01.2015. Задолженность по вышеуказанным решению и отчетам явилась основанием для предъявления заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), и в этой части задолженность и, как следствие, отчеты, подписанные со стороны ООО «Нева страхование» ФИО9, были повторно признаны должником, следовательно, ООО «Нева страхование» признав задолженность по вышеуказанным отчетам, признали полномочия ФИО9 на подписание такого рода документов.

Таким образом, истец неоднократно своими действиями подтверждал полномочия лица, подписавшего договор, отчеты и другие документы.

Доводы истца о том, что продажа полисов выезжающих за рубеж не предусмотрена для агента договором 2395-ю, противоречит заключенному договору, а также сложившимся правоотношениям между САО «ЭРГО» и ООО «Нева страхование».

В соответствии с п. 1.2, 1.3 Агентского договора ООО «Нева страхование» совершало действия, связанные с заключением договоров страхования в рамках международной системы «Зеленая карта», а также иные юридические действия. Таким образом, Агент мог привлекать клиентов не только в рамках договором ЗК, но и по другим продуктам страхования, что является вполне логичным и с коммерческой точки зрения - продавая полис, позволяющий пересечь границу РФ продать также полис, позволяющий получить медицинскую помощь за рубежом.

Кроме того, дополнительным соглашением №1 от 01.11.2011г. был расширен круг обязанностей и прав Агента на страхование ОСАГО.

ООО «Нева страхование» неоднократно получало бланки полисов ВЗР (выезжающих за рубеж), КАСКО, ОСАГО, что следует из подписанных актов приема-передачи. Неоднократно ООО «Нева страхование» отчитывалось по проданным полисам ВЗР и другим видам страхования, неоднократно получало встречное исполнение, в виде комиссионного вознаграждения.

В силу пункта 5 статьи 421 и пункта 2 статьи 427 ГК РФ в случаях, когда в договоре не содержится отсылка к примерным условиям, а условие договора не определено сторонами или диспозитивной нормой, такие примерные условия применяются к отношениям сторон в качестве обычаев, если они отвечают требованиям, установленным статьей 5 ГК РФ. ( п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах"). Между САО «ЭРГО» и ООО «Нева страхование» передача БСО, а также продажа ООО «Нева страхование» других продуктов страхования САО «ЭРГО» с ведома и разрешения страховщика было обычаем делового оборота.

Более того, доводы истца о действиях ООО «Нева страхование» в нарушение действующего договора только подтверждает позицию истца о том, что Агент ООО «Нева страхование», неоднократно нарушало правила заполнения бланков строгой отчетности, систематически пренебрегало заполнением отдельных пунктов и граф в полисах, как на оригиналах, так и на вторых экземплярах. Систематически Агент нарушал и условия Агентского договора, Инструкций по использованию БСО, правил «сертификата ЗК», утвержденных РСА. 

Допущенные нарушения со стороны Агента это ничто иное, как намеренные действия и бездействия со стороны лиц, контролирующих ООО «Нева Страхование» (при этом некоторые из них одновременно являлись работниками САО «ЭРГО» (на день рассмотрения спора уже бывшими), лицами, контролирующими ООО «Нева страхование», ООО «Контакт» с целью использования данных пороков в документах для последующего оспаривания фактически поступивших денежных средств в ООО «Нева страхование» в результате продаж страховых полисов САО «ЭРГО», и попытки избежать ответственности.

Факт заключения договора (его действительность) подтверждается не только актами приема-передачи БСО, но и третьими лицами (в частности РСА).

ООО «Контакт» погасило задолженность ООО «Нева страхование» в размере 11 730 417 руб. 40 коп.  по полисам в соответствии с реестром, который приобщен к материалам дела.

В рамках гражданских дел А56-10585/2018, А56-103461/2017 рассматриваются требования ответчика к ООО «Нева Страхования» о взыскании части задолженности, оставшейся после выполнения Истцом, возложенных на него ООО «Нева Страхование» обязательств договору, которая возникла из того же договора, но в связи с продажей иных полисов, и подтверждается иными актами об оказании услуг, иными БСО.

При этом ООО «Контакт» не только исполняло возложенные на него ООО «Нева Страхование», обязанности по исполнению договора от 01.11.2011 № 2395-ю перед Ответчиком, но и реализовало права по указанному договору.

Поскольку природа оспариваемых платежей (погашение задолженности за третье лицо) были одинаково понятны и Истцу и Ответчику, Ответчик в соответствии с п. 5 ст. 313, 387 ГК РФ, а также на основании прямого указания ООО «Нева Страхование» (подтверждается информационными письмами) выплачивал Истцу комиссионное вознаграждение, причитающееся ООО ««Нева Страхование».

Согласно п. 1 ст. 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательств возложено должником на указанное третье лицо.

При этом по смыслу нормы, содержащейся в п. 1 ст. 313 ГК РФ, должник вправе, не запрашивая согласия кредитора, возложить исполнение на третье лицо. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять исполнение. При этом закон не наделяет кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54, кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения. Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 ГК РФ).

Верховный суд РФ в определении от 25.07.2017 N 51-КГ17-12 также разъяснил, что не может быть признано ненадлежащим исполнение кредитору, принявшему как причитающееся с должника предложенное третьим лицом, если кредитор не знал и не мог знать о том, что исполнение обязательства не возлагалось на предоставившего исполнение лицо, и при этом исполнением не были нарушены права и законные интересы должника.

Таким образом, поскольку исполнение принимается кредитором правомерно, к нему не могут быть применены положения ст. 1102 ГК РФ.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что полученные от истца денежные средства были перечислены в счет погашения задолженности ООО «Нева Страхование» по агентскому договору №2395-ю.

С учетом изложенного, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Государственная пошлина подлежит отнесению на истца по правилам ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст.  110, 112, 167-171, 176 АПК РФ, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья М.О. Гусенков