АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-15429/2024

г. Владивосток

10 октября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена  03 октября 2024 года. 

Полный текст решения изготовлен  10 октября 2024 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Беспаловой Н.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рукс К.С., 

рассмотрев в предварительном судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торон ДВ» в лице ликвидатора ФИО1 (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 10.02.2023, ИНН: 

<

***>)

к Межрайонной ИФНС России № 15 по Приморскому краю 

о продлении срока ликвидации

при участии в судебном заседании (до и после перерыва):

от истца: ФИО2, доверенность от 25.09.2024, диплом, свидетельство о заключении брака, паспорт

от ответчика: не явились, извещены

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Торон ДВ» в лице ликвидатора ФИО1 обратилось с заявлением в Арбитражный суд Приморского края к Межрайонной ИФНС России № 15 по Приморскому краю о продлении срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Торон ДВ» на 2 месяца до 09.10.2024.

В предварительном судебном заседании истец ходатайствовал об уточнении срока продления ликвидации, просит продлить срок ликвидации до 09.04.2025.

Ходатайство судом рассмотрено в соответствии со статьей 49 АПК РФ и удовлетворено. 

16.09.2024 от МИФНС №15 по ПК поступили пояснения на заявление, с ходатайством о рассмотрении иска в их отсутствие.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 25.09.2024 объявлен перерыв до 13 часов 45 минут 03.10.2024, о чем вынесено протокольное определение.

Об объявлении перерыва лица, участвующие в деле,  уведомлены в соответствии с пунктом 13 Постановление Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках» путем размещения на информационном сервисе «Календарь судебных заседаний» на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» информации о времени и месте продолжения судебного заседания.

Информация о времени и месте продолжения судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Приморского края в информационном сервисе «Календарь судебных заседаний».

После окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, при ведении протокола судебного заседания тем же секретарем судебного заседания.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явился, суд, руководствуясь статьей 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, провёл предварительное судебное заседание в его отсутствие.

Суд, исследовав материалы дела, сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении ответчика, актуальные на дату заседания, признав дело подготовленным к судебному разбирательству, руководствуясь статьей 137 АПК РФ при отсутствии возражений от сторон, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство в суде первой инстанции.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

ООО «ТОРОН ДВ» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.02.2023 в Межрайонной ИФНС России № 16 по Приморскому краю, присвоен ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

В Межрайонную ИФНС России № 15 по Приморскому краю 11.10.2023 (вх. № 24255А) поступило заявление (уведомление) о принятии решения о ликвидации юридического лица ООО «ТОРОН ДВ» и назначении ликвидатора по форме № 15016.

С вышеуказанным заявлением представлено Решение № 2 единственного участника Общества от 09.10.2023.

Указанные документы направлены в электронном виде по каналам связи через сайт ФНС РФ.

Заявителем при данном виде регистрации выступало лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица - ФИО3.

Ликвидатором ООО «ТОРОН ДВ» назначен - ФИО3.

Срок ликвидации, установленный участником ООО «ТОРОН ДВ» в представленном 11.10.2023 (вх. 24255А) заявлении по форме № Р15016 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора - 09.08.2024.

Регистрирующим органом 18.10.2023 в связи с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных ст. 23 Закона № 129-ФЗ, принято решение № 24255А о государственной регистрации принятия юридическим лицом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора ООО «ТОРОН ДВ», о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2232500533351 от 18.10.2023.

В Межрайонную ИФНС России № 15 по Приморскому 10.11.2023 (вх. 26655А) для государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице ООО «ТОРОН ДВ» поступили: Заявление по форме Р13014 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица; Решение единственного участника Общества от 09.11.2023 № 3.

Согласно поступившему заявлению по форме Р13014 прекращались полномочия лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ООО «ТОРОН ДВ» ФИО3 и вносились сведения о ликвидаторе ООО «ТОРОН ДВ» ФИО1 (ИНН 

<

***>).

Документы представлены по каналам связи через нотариуса - ФИО4.

Заявителем при данном виде регистрации выступал - ФИО1.

Регистрирующим органом 17.11.2023 в связи с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных ст. 23 Закона № 129-ФЗ, принято решение № 26655А о государственной регистрации - Внесение изменений в сведения о юридическом лице. 

В Межрайонную ИФНС России № 15 по Приморскому краю 26.01.2024 (вх. № 1497А) поступило заявление по форме № 15016 - заявление о ликвидации юридического лица - промежуточный ликвидационный баланс ООО «ТОРОН ДВ», Решение единственного участника ООО «ТОРОН ДВ» от 25.01.2024, Бухгалтерский баланс на 31.12.2023.

Заявителем при данном виде регистрации выступал ликвидатор - ФИО1.

Регистрирующим органом 01.02.2024 в связи с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных ст. 23 Закона № 129-ФЗ, принято решение № 1497А о государственной регистрации - Внесение изменений в сведения о юридическом лице.

Объявление о ликвидации ООО «ТОРОН ДВ», о порядке и сроке заявления требований кредиторами было опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщение часть 1 № 43(964) от 01.11.2023/200. Требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения.

Решением единственного участника ООО «ТОРОН ДВ» ФИО5 от 31.07.2024 срок ликвидации общества был продлен до 09.10.2024.

В Межрайонную ИФНС России № 15 но Приморскому краю 31.07.2024 (вх. 16648А) поступило заявление (уведомление) по форме Р15016 - о ликвидации ООО "TОPOH ДВ" - продление срока ликвидации.

С вышеуказанным заявлением представлено: Решение единственного участника ООО "ТОРОН ДВ" от 31.07.2024 № б/н. Заявление о представлении справки движения по счету ООО "ТОРОН ДВ", заявление о розыске платежа, информационное письмо от 26.07.2024, копия уведомления о запросе документов от 16.07.2024, сопроводительное письмо от 31.07.2024.

Указанные документы направлены в электронном виде по каналам связи через сайт ФНС РФ.

Заявителем при данном виде регистрации выступал ликвидатор - ФИО1.

Согласно представленным документом, участником принято решение о продлении срока ликвидации ООО «ТОРОН ДВ» до 09.10.2024.

Регистрирующим органом принято решение № 16648А от 31.07.2024 об отказе в государственной регистрации, в связи с тем, что заявителем не соблюден установленный статьей 22 Федерального Закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - закон) порядок проведения процедуры ликвидации юридического лица.

11.09.2024 в Межрайонную ИФНС России № 15 по Приморскому краю поступило заявление по форме № Р15016 - заявление о ликвидации юридического лица ООО «ТОРОН ДВ», решение единственного участника ООО «ТОРОН ДВ» от 31.07.2024, выписка по счету, со сроком ликвидации общества - 09.10.2024.

Регистрирующим органом 18.09.2024 в связи с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных ст. 23 Закона № 129- ФЗ, принято решение № 19716А о государственной регистрации, в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2242500463600.

В обоснование заявления заявитель указал, что ликвидация не может быть завершена до 09.10.2024, поскольку происходит затягивание банками процедуры расчета с кредиторами. В ходе процедуры ликвидации составлен промежуточный ликвидационный баланс, включающий кредиторскую задолженность и сведения о наличии источника погашения задолженности. 

Исследовав материалы дела, суд признал заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 ГК РФ, пункты 1, 2 статьи 57 Закона № 14-ФЗ).

Порядок ликвидации юридического лица определен статьей 63 ГК РФ.

При осуществлении процедуры ликвидации юридического лица ликвидатор принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (пункт 5 статьи 63 ГК РФ).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) - пункт 6 статьи 61, статья 65 ГК РФ).

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах, как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов (пункт 4 статьи 62 ГК РФ). 

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их взаимосвязи и совокупности, суд установил, что в период ликвидации общества, ликвидатор принимал меры, предусмотренные нормами законодательства, регулирующими порядок ликвидации юридических лиц, в том числе ликвидатор опубликовал сообщение о ликвидации общества в установленной форме, принимал меры по выявлению кредиторской и дебиторской задолженности, в целях составления промежуточного ликвидационного баланса, в связи с чем, бездействие ликвидатора не доказано (статьи 9, 65 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Закона об обществах  с ограниченной ответственностью общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества. Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии (пункт 2 статьи 57 Закона).

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде (пункт 3 статьи 57 Закона).

Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами (пункт 5 статьи 57 Закона).

Согласно пункту 6 статьи 57 Закона об обществах  с ограниченной ответственностью срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

При этом, с учетом того, что изначальный срок ликвидации общества был установлен на десять месяцев до 09.08.2024 (решение о ликвидации обществом было принято 09.10.2023), затем решением единственного участника ООО «ТОРОН ДВ» ФИО5 от 31.07.2024 срок ликвидации общества был продлен до 09.10.2024, т.е. еще на два месяца, и если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев, суд считает возможным продлить срок добровольной ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Торон ДВ» (ИНН: 

<

***>) на 6 месяца, то есть до 09.04.2025 включительно.

Оснований для иных выводов у суда не имеется.

Государственная пошлина подлежит отнесению на заявителя, поскольку данный иск носит заявительный характер и не может быть отнесен на регистрирующий орган ввиду отсутствия виновных действий со стороны последнего.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,   суд

р е ш и л:

Удовлетворить заявление общества с ограниченной ответственностью «Торон ДВ».

Продлить срок добровольной ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Торон ДВ» (ИНН: 

<

***>) на 6 месяцев по 09.04.2025 включительно.

Решение подлежит немедленному исполнению.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и  в Арбитражный суд Дальневосточного округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

 

Судья                                                                                                       Беспалова Н.А.