АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7646/24 

Екатеринбург

17 февраля 2025 г.

Дело № А60-62071/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 февраля 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сухановой Н.Н.,

судей Гавриленко О.Л., Кравцовой Е.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Семрук Строй» (далее – общество «Семрук Строй», заявитель, ответчик) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.09.2024 по делу № А60-62071/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Семрук Строй» - ФИО1 (доверенность от 04.10.2023);

общества с ограниченной ответственностью «Уралстроймонтаж» (далее - общество «Уралстроймонтаж», истец) – ФИО2 (доверенность от 01.04.2024), ФИО3 (доверенность от 03.02.2025).

Общество «Уралстроймонтаж» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу «Семрук Строй» о расторжении договора купли-продажи автомобиля от 08.11.2021 № 200, взыскании действительной стоимости автомобиля на момент приобретения в размере            4 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.11.2021 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 15.11.2023 в размере            563 561 руб. 65 коп., убытков в виде разницы текущей рыночной стоимости автомобиля и ценой на момент его приобретения в размере 2 230 000 руб. (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (далее – АПК РФ).

На основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4 (далее - ФИО4)

Решением суда от 25.09.2024 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда                      от 10.12.2024 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Семрук Строй» просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт, отмечая, что передача транспортного средства в счет погашения долга проведена по бухгалтерскому учёту и все стороны сделки были на это согласны; обязательство общества «Уралстроймонтаж» перед обществом «Семрук Строй» по оплате денежных средств по заключенным ранее договорам подряда и субподряда частично прекращено (на сумму 4 000 000 руб.) путем зачета указанной суммы, именно на такой результат рассчитывали стороны при заключении договора купли-продажи автомобиля; истцу при заключении договора купли-продажи было известно, что оплата за автомобиль будет произведена путем уменьшения его долга перед ответчиком, именно с целью частичного погашения задолженности перед продавцом он и передал транспортное средство и в течение двух лет не предъявлял никаких требований к покупателю, не использовал свое право взыскания с ответчика цены автомобиля и не требовал вернуть его.

Доводы, подробно изложенные в кассационной жалобе, повторяют позицию заявителя в судах первой и апелляционной инстанций  и поддержаны представителем кассатора в судебном заседании окружного суда.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Уралстроймонтаж» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Законность решения и постановления проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между обществами «Уралстроймонтаж» (продавец) и «Семрук Строй» (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 08.11.2021 № 200 (далее - договор), согласно которого продавец обязался передать в собственность покупателя транспортное средство: Toyota Land Cruiser 200, 2017 года выпуска, г/н 

<

***> (далее – транспортное средство, автомобиль), а покупатель оплатить стоимость передаваемого автомобиля  в размере 4 000 000 руб., в том числе 20% НДС.

В пункте 2.3 договора покупатель обязался перечислить продавцу указанную сумму в срок не позднее 3 календарных дней (до 11.11.2021 включительно) с момента подписания договора.

Транспортное средство передано покупателю по акту приема-передачи.

В связи с ненадлежащим исполнением обществом «Семрук Строй»  обязательств по оплате переданного ему автомобиля, истцом 17.08.2023 в адрес ответчика направлено письмо (требование) от 16.08.2023 № 76-Ю о расторжении договора.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества «Уралстроймонтаж» в арбитражный суд с  исковым заявлением. 

Суды, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований, правомерно исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно п. 1 ст. 485, п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора (п. 4 ст. 486 ГК РФ).

Возражая на иск, а также настаивая на исполнение обязательств по оплате автомобиля зачетом, ответчик ссылался на существование между обществами «Уралстроймонтаж» и «Семрук Строй» длительных  деловых отношений: так, сторонами заключались договоры поставки, субподряда, подряда; по состоянию на 01.11.2021 истец имел существенную задолженность перед ним за выполненные работы по  отмеченным договорам, в счет частичной оплаты задолженности стороны договорились о передаче автомобиля ответчику, оформив сделку договором купли-продажи, в тот же день – 08.11.2021 ответчик учел цену договора  - 4 000 000 руб. в расчете задолженности общества «Уралстроймонтаж», снизив ее на указанную сумму. 

В подтверждение данных обстоятельств ответчик ссылается на счет-фактуру от 08.11.2021 №1715, за подписью руководителя общества «Уралстроймонтаж», а также подписанный сторонами акт о приеме-передаче объекта основных средств от 08.11.2021 № 17 и акт сверки взаимных расчетов за период 2021 год между ними, в котором отражен  спорный договор купли-продажи и взаиморасчеты произведены с учетом передачи автомобиля ответчику, который  после оформления права собственности продан последним.

Суды исследовали и обоснованно отклонили данные доводы ответчика по следующим основаниям.

В силу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной (пункт 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации                                       от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований»).

В соответствии с пунктом 10 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – постановление Пленума № 6) согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. Например, встречные требования сторон могут в момент своего возникновения быть неоднородными (требование о передаче вещи и требование о возврате суммы займа), но к моменту заявления о зачете встречные требования сторон уже будут однородны (требование о возмещении убытков за нарушение обязанности по передаче вещи и требование о возврате суммы займа).

Согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ.

Наличие условий для зачета без заявления о зачете не прекращает и не изменяет обязательства сторон. До заявления о зачете стороны не вправе отказаться от принятия надлежащего исполнения по встречным требованиям, стороны также не вправе требовать возврата исполнения, предоставленного до заявления о зачете (пункт 14 постановления Пленума № 6). 

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума № 6 обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ). Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете.

Согласно пункту 19 постановления Пленума № 6 если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. 

В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статья 132 АПК РФ, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). 

В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды пришли к выводу о доказанности фактов продажи истцом ответчику транспортного средства, при отсутствии доказательств своевременной и полной уплаты задолженности, отсутствия доказательств осуществления зачета встречных однородных требований.

Надлежащих доказательств, опровергающих данные обстоятельства при рассмотрении настоящего дела судами первой и апелляционной инстанций, ответчиком не представлено (статьи 8, 9, 65, 66 АПК РФ).

Суды исходили из того, что доказательств направления ответчиком в адрес истца заявления о зачете в соответствии с требованиями законодательства, до обращения истца в суд с рассматриваемым заявлением о расторжении договора купли-продажи, материалы дела не содержат, как и не содержат каких-либо иных доказательств, свидетельствующих о волеизъявлении сторон на зачет встречных требований.

При этом, подписанный между сторонами акт сверки за период 2021 года с отражением договора купли-продажи от 08.11.2021 № 200 с указанием на то, что взаиморасчеты произведены с учетом передачи автомобиля  ответчику, не свидетельствует об оплате  его стоимости  или проведения взаимозачета. 

Акт сверки взаимных расчетов отражает только хозяйственные операции сторон за определенный период времени и является документом, подтверждающим состояние взаимных расчетов. 

Для зачета недостаточно подписания акта сверки двумя сторонами, поскольку выраженное волеизъявление одной из сторон на зачет встречных требований, реализуется не посредством подписания двусторонних актов сверки, а направлением соответствующего уведомления о зачете в форме, допускающей установить какие обязательства прекращаются зачетом, когда такое заявление оформлено, от кого оно направлено и когда другой стороной получено.

Суд апелляционной инстанции, анализируя акт сверки, установил, что в акте входящее сальдо (долг общества «Уралстроймонтаж» перед обществом «Семрук Строй») составляет 8 460 654 руб. 72 коп., то есть в отношении данной суммы очевидно невозможно определить,  какие обязательства подлежат зачету, кроме того в акте упоминается семь различных договоров подряда и субподряда с различными суммами, и в конце имеется ссылка на спорный договор купли-продажи, вместе с тем в счет какого обязательства было передано транспортное средство (из указанных семи и входящего сальдо) из акта сверки установить не представляется возможным. Каких-либо косвенных доказательств, из которых можно было определить, какие именно обязательства прекращены, ответчиком не представлено, как и переписки сторон, свидетельствующей о корректировке долга.

Из содержания счета-фактуры от 08.11.2021 № 1715, акта приема-передачи основных средств от 08.11.2021 № 17 апелляционный суд не усмотрел проведение зачета, поскольку счет-фактура стандартная, содержит реквизиты сторон, наименование автомобиля и его стоимость с учетом налога, а акт содержит реквизиты сторон, наименование автомобиля и отражает реальную передачу автомобиля. 

Судом апелляционной инстанции также отмечено, что в материалы дела представлен еще один акт сверки взаимных расчетов, но он имеет отношение  к предыдущему периоду – 2019-2020 годы и не относится к предмету спора.

Ссылка ответчика на п. 3.1 договора купли-продажи, возлагающего на продавца обязанность по передаче автомобиля в течении трех календарных дней с момента его оплаты, судами отклонена по мотиву того, что  данное обстоятельство не может свидетельствовать об отсутствии задолженности по договору, поскольку могут быть подтверждены лишь соответствующими документами.

Приняв во внимание  неисполнение ответчиком обязательств по оплате полученного от истца автомобиля на протяжении длительного времени (2 лет), суды констатировали факт существенного нарушения условий договора купли-продажи, что является основанием для его расторжения.

Относительно зачетов, заявленных ответчиком при рассмотрении настоящего спора, судами установлено следующее.

Первый зачет заявлен в возражениях на иск на сумму 4 000 000 руб. вместе с ходатайством об объединении дел в отношении следующих требований:

1. Денежное требование общества «Уралстроймонтаж» к обществу «Семрук Строй» по договору купли-продажи автомобиля от 08.11.2021 № 200 об уплате стоимости транспортного средства в размере 4 000 000 руб. 

2. Денежное требование «Семрук Строй» к обществу «Уралстроймонтаж» по договору подряда от 21.02.2019 № 33 об оплате выполненных работ в размере 4 000 000 руб.

В отношении данного зачета суды указали, что в данном случае, ответчик не мог заявить зачет своего обязательства по договору купли-продажи транспортного средства на обязательства истца по договору подряда                                   от 21.02.2019 № 33, поскольку часть требований в размере 5 000 000 руб. по указанному договору ответчик передал третьему лицу по договору цессии                    от 15.02.2023 № 1, а на остальную часть задолженности в размере 2 393 085 руб. 36 коп. истец 08.12.2023 произвел зачет встречных однородных требований.

Второе заявление о зачете направлено в суд в рамках настоящего дела 09.09.2024 также на сумму 4 000 000 руб. в отношении следующих требований:

1. Денежное требование общества «Уралстроймонтаж» к обществу «Семрук Строй» по договору купли-продажи автомобиля от 08.11.2021 № 200 об уплате стоимости автомобиля в размере 4 000 000 руб.

2. Денежное требование общества «Семрук Строй» к обществу «Уралстроймонтаж» по договору подряда от 21.02.2019 № 33 об оплате выполненных работ в размере 2 610 654 руб. 72 коп. и денежное требование по договору субподряда от 01.05.2021 № 128 об оплате выполненных работ в размере 1 389 345 руб. 28 коп.

Относительно отмеченного  суды указали, что денежные требования у ответчика на момент заявления о зачете отсутствовали, в связи с заявленным зачетом от 08.12.2023, и заявленным зачетом (сальдированием) от 07.08.2024, о чем ответчику было известно при совершении зачета.

Таким образом, доводы ответчика о зачете встречных однородных требований, основанном на акте сверки взаимных расчетов, являлись предметом исследования и оценки судов, их необоснованность отражена в обжалуемых судебных актах с изложением соответствующих мотивов. Суды установили, что в материалах дела не представлены доказательства, подтверждающие зачет. 

Кроме того, судами установлено, что в отношении истца определением Арбитражного суда Свердловской области от 31.05.2024 введена процедура наблюдения сроком на пять месяцев.

Согласно ст. 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная п. 4 ст. 134 настоящего Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

Судами принято во внимание, что сальдирование, осуществляемое в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) для определения завершающей обязанности сторон при прекращении договорных отношений и установления лица, на которое возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет, проведение которого запрещается в преддверии банкротства или в ходе процедур банкротства одной из сторон договора.

Доводы кассатора о наличии в действиях общества «Уралстроймонтаж» признаков злоупотребления правом рассмотрены и обоснованно отклонены судами. Суды заключили, что обстоятельства дела не свидетельствуют о недобросовестном поведении указанного лица, в связи с чем оснований для применения положений статьи 10 ГК РФ не имеется.  

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили исковые требования. 

Основания для иных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Суды правильно определили спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, исходя из доказательств, представленных сторонами, с достаточной полнотой выяснили обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. 

Несогласие ответчика с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены судебных актов.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку в оспариваемых судебных актах, в связи с чем признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 АПК РФ, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. 

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288АПК РФ), не установлены.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.09.2024 по делу                      № А60-62071/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Семрук Строй» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                             Н.Н. Суханова

Судьи                                                                          О.Л. Гавриленко

                                                                                     Е.А. Кравцова