ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, 

<

...>

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-2267/2025

г. Вологда

12 сентября 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2025 года.

В полном объёме постановление изготовлено 12 сентября 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шадриной А.Н., судей Ралько О.Б. и Черединой Н.В. 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Саакян Ю.В.

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Интерстройинвест» ФИО1 по доверенности от 23.01.2025, от общества с ограниченной ответственностью «Пальметто ТГМ Интернешнл» ФИО2 по доверенности от 30.08.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» посредством веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Интерстройинвест» на решение Арбитражного суда Тверской области от 04 июня 2025 года по делу № А66-2267/2025,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Интерстройинвест» (адрес: 115230, Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Нагатино-Садовники, пр-зд Хлебозаводский, д. 7, стр. 9, помещ. 31Б/10; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Пальметто ТГМ Интернешнл» (адрес: 170043, 

<

...>, помещ. 21, оф. 32022; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Компания) о взыскании 16 956 870 руб. 34 коп., в том числе 14 043 674 руб. 67 коп. неосновательного обогащения, 2 913 195 руб. 40 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.03.2023 по 30.01.2025, а также процентов за пользование чужими денежными средствами по день принятия решения и по день фактического исполнения денежного обязательства.

Решением суда от 04 июня 2025 года в удовлетворении исковых требований отказано. 

Общество с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы жалобы сводятся к следующему. Суд необоснованно признал указанное в пункте 2 Соглашения от 25.07.2022 о расторжении договора отлагательное для оплаты 20 000 000 руб. условие наступившим. Ссылки на недобросовестное поведение истца неправомерны. Стоимость фактически выполненных работ в размере 516 143 865 руб. 69 коп. выплачена подрядчику в полном объеме.  

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Компания в отзыве на апелляционную жалобу и представитель в судебном заседании просят обжалуемое решение суда оставить без изменения.  

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 19.11.2021 Обществом (генеральный подрядчик) и Компанией (подрядчик) заключен договор строительного подряда № 19/2021, по условиям которого генеральный подрядчик поручает, а подрядчик обязуется исполнять роль лица, осуществляющего строительство (в пределах границ, определенных договором), а также выполнить строительные работы на строительной площадке по согласованной цене в соответствии с техническим заданием, проектной документацией, рабочей документацией, графиком выполнения строительных работ и применимым правом, а генеральный подрядчик обязуется в соответствии с условиями договора принять и оплатить выполненные строительные работы.

В соответствии с пунктом 4.1 договора за выполненные подрядчиком надлежащим образом в полном объеме в соответствии со всеми условиями договора строительные работы генеральный подрядчик обязан выплатить подрядчику 1 238 764 220 руб. 40 коп., в том числе НДС 20 %.

Начальная дата выполнения работ по договору – 19.11.2021. Конечная дата выполнения работ по договору – 10.11.2022. Работы в полном объеме считаются выполненными в срок, если до конечной даты выполнения работ сторонами подписаны все предусмотренные договором акты приемки работ по договору (пункт 5.1.1 договора).

Сроки выполнения отдельных видов работ (промежуточные сроки строительства) согласованы сторонами в приложении 2 к договору (пункт 5.1.2 договора).

В силу пункта 4.4 договора оплата строительных работ осуществляется в порядке, установленном в статье 20 договора.

На основании пункта 20.1 договора оплата строительных работ осуществляется в следующем порядке:

первоначальный платеж в размере 10 % цены (включая НДС) подлежит уплате генеральным подрядчиком подрядчику в следующем порядке:

63 000 000 руб. после подписания договора и получения оригинала счета не позднее 14 декабря 2021 года (включительно);

60 876 422 руб. не позднее 25 января 2021 года. 

Стороны согласовали, что для исчисления сроков, указанных в приложении 10 «Ключевые вехи проекта», первой частью аванса считается оплата подрядчику денежных средств в размере 30 % от суммы первоначального платежа, указанного в пункте 20.1.1 договора (пункт 20.1.1 договора).

Все ежемесячные платежи по договору считаются прогрессирующими платежами, то есть размер каждого ежемесячного платежа, осуществляемого генеральный подрядчиком, зависит от объема строительных работ, фактически выполненных на момент представления подрядчиком соответствующего счета за вычетом 10 % (авансовый платеж), зачитываемого пропорционально выполнению, а также суммы удержания.

Стоимость строительных работ, выполненных на определенную дату, будет определяться в соответствии с положениями статьи 18 о контроле за строительными работами. Такие ежемесячные платежи будут регулироваться в соответствии с согласованным процентным соотношением для прогрессирующих платежей (10% - зачет аванса, 5% удержание, 85% - ежемесячная оплата от суммы подписанных актов КС-2, КС-3) (пункт 20.1.2 договора).

Помимо зачета аванса (10 %) сумма каждого счета, выставленного подрядчиком в период между первоначальным платежом и подписанием акта приемки работ по договору, подлежит уменьшению на 5 %, которые резервируются генеральным подрядчиком в качестве суммы удержания. Сумма удержания выплачивается генеральным подрядчиком подрядчику в следующем порядке:

- 2,5 % оплачиваются генеральным подрядчиком подрядчику после подписания акта приемки работ по договору, акта об устранении дефектов и получения оригинала счета;

- 2,5 % оплачиваются генеральным подрядчиком подрядчику после истечения 3 лет с даты подписания акта приемки работ по договору и получения оригинала счета. Оплаты удержаний по пункту 20.3 договора производятся в соответствии с правилами, указанными в пункте 20.2 договора (пункт 20.3 договора).

Генеральным подрядчиком и подрядчиком 25.07.2022 достигнуты договоренности о досрочном прекращении сотрудничества, условия которых зафиксированы в Соглашении от 25.07.2022 «О расторжении договора строительного подряда № 19/2021 от 19.11.2021 г».

В силу указанного Соглашения договор расторгнут с 31.07.2022.

В соответствии с пунктом 2 Соглашения о расторжении договора оплата фактически выполненных работ в размере 20 000 000 руб. будет произведена заказчиком в течение тридцати календарных дней после подписания акта окончательной приемки объемов работ, выполненных по договору строительного подряда от 19.11.2021 № PharmPlant-InterStroy, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Скопинфарм» (заказчик) и истцом. 

Сумма удержания на гарантийный период в размере 2,5 % оплачивается генеральным подрядчиком после истечения 3 лет, с даты подписания акта приемки работ в связи с досрочным расторжением договора.

Как следует из акта от 01.12.2022, на дату досрочного расторжения договора подрядчиком выполнены работы на сумму 549 891 144 руб. 30 коп. 

Размер гарантийного удержания составляет 13 747 278 руб. 61 коп. (срок оплаты после 01.12.2025). 

Сумма, подлежащая оплате подрядчику (по состоянию на день подписания соглашения от 25.07.2022) составляет 516 143 865 руб. 69 коп. Срок оплаты - до 30.11.2022.

Истец за период с 29.12.2021 по 27.12.2024 перечислил ответчику денежные средства в размере 530 187 540 руб. 63 коп.

Указав, что сроки исполнения обязательств, регламентированные пунктами 1, 2, 3 Соглашения о расторжении договора от 25.07.2022 не наступили; 14 043 674 руб. 67 коп. перечислены ответчику излишне, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные исковые требования, в удовлетворении иска отказал.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения судом первой инстанции норм материального и соблюдения норм процессуального права, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения.

Согласно пункту 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Пунктом 1 статьи 746 ГК РФ определено, что оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ осуществляется в соответствии со статьей 711 этого Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Пунктом 4 статьи 753 ГК РФ предусмотрено, что сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной.

Согласно части 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса. 

Материалами дела подтверждено и истцом не оспаривается, что в период действия договора Компанией выполнены работы на сумму 549 891 144 руб. 30 коп.

Проанализировав соглашение о расторжении договора, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что отраженное в соглашении отлагательное условие о выплате Обществом Компании 20 000 000 руб. только после подписания акта окончательной приемки объемов работ, выполненных по договору строительного подряда № PharmPlant-InterStroy от 19.11.2021, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Скопинфарм» (заказчик) и истцом, поставлены в исключительную зависимость от действий заказчика и Общества, которые ответчик не в состоянии контролировать, поскольку стороной вышеназванного договора не является.

Позицию Общества, не раскрывающего конкретику своих взаимоотношений с заказчиком о ходе выполнения работ по договору № PharmPlant-InterStroy от 19.11.2021 и полагающего, что по истечении более двух лет с момента подписания акта выполненных работ, его обязанность по оплате выполненных работ не наступила, суд признал недобросовестной, а срок оплаты 20 000 000 руб. наступившим.

Суд апелляционной инстанции с указанной позицией суда первой инстанции согласен.

По общему правилу установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить (статья 190 ГК РФ). Если событие не обладает качеством неизбежности наступления, оно не может определять начало срока по смыслу пункта 2 статьи 190 ГК РФ, поскольку оно зависит от воли и действий сторон и не является событием в правовом смысле.

В соответствии со статьей 327.1 ГК РФ исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.

В абзаце первом пункта 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее – Постановление Пленума № 54) разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 314 и статьи 327.1 ГК РФ срок исполнения обязательства может исчисляться в том числе с момента исполнения обязанностей другой стороной, совершения ею определенных действий или с момента наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором. 

Если действия кредитора, совершением которых обусловлено исполнение обязательства должником, не будут выполнены в установленный законом, иными правовыми актами или договором срок, а при отсутствии такого срока - в разумный срок, кредитор считается просрочившим (статьи 328 или 406 ГК РФ).

Если наступлению обстоятельства, с которым связано начало течения срока исполнения обязательства, недобросовестно воспрепятствовала или содействовала сторона, которой наступление или ненаступление этого обстоятельства невыгодно, то по требованию добросовестной стороны это обстоятельство может быть признано соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 1 статьи 6, статья 157 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 314 ГК РФ исчисление срока исполнения обязательства допускается, в том числе с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором. 

Подобным же образом в силу статьи 327.1 ГК РФ исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон (ответ на вопрос 2 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2(2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26 апреля 2017 года).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. 

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ).

Установив в соглашении о расторжении договора условие о выплате Обществом Компании 20 000 000 руб. только после подписания акта окончательной приемки объемов работ, выполненных по договору строительного подряда № PharmPlant-InterStroy от 19.11.2021, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью «Скопинфарм» (заказчик) и истцом, Общество фактически включило условие которое находится вне зоны контроля Компании.

Суд апелляционной инстанции с целью ознакомления с условиями договора строительного подряда № PharmPlant-InterStroy от 19.11.2021, запросил его у Общества протокольным определением от 25.08.2025. В случае наличия в договоре сведений, перечисленных в части 3 статьи 11 АПК РФ, суд предложил истцу представить информацию о предмете договора и сроке его действия.

В судебном заседании Общество сослалось на то, что договор содержит конфиденциальную информацию, которой по условиям договора является любая информация, полученная сторонами друг от друга в рамках договора независимо от формы ее передачи или носителя; представило извлечение из договора, копию разрешения на строительство № 62-RU62519308-26-2020 от 31.03.2020, копию приказа № 64-Д от 24.04.2025 «О внесении изменений в разрешение на строительство от 31.03.2020 № 62-RU62519308-26-2020, в соответствии с которым срок действия разрешения продлен до 31.03.2027; а также представил сведения об объекте строительства - Фармацевтический завод по производству готовых лекарственных форм, расположенный на земельном участке по адресу: Рязанская область, Скопинский район, тер. Промышленная зона №1.

Разделы договора, касающиеся сроков выполнения работ (с дополнительным соглашением о продлении срока выполнения работ) Общество в суд не представило, хотя в тексте апелляционной жалобы на указанные обстоятельства ссылалось.

При изложенных обстоятельствах суд согласен с выводом суда первой инстанции о том, что отраженное в соглашении о расторжении договора отлагательное условие о выплате Обществом 20 000 000 руб. Компании только после подписания акта окончательной приемки объемов работ по договору заключенному между ООО «Скопинфарм» и Обществом, поставлено в исключительную зависимость от действий ООО «Скопинфарм» и истца, которые ответчик не в состоянии контролировать, поскольку стороной вышеназванного договора не является (при том, что сам истец ссылается на конфиденциальность договора № PharmPlant-InterStroy от 19.11.2021 и невозможность его представления в суд в полном объеме).

Учитывая, что акт выполненных работ между Обществом и Компанией на сумму 549 891 144 руб. 30 коп. подписан 01.12.2022, то есть почти три года назад; оплата работ произведена в сумме 516 1432 865 руб. 69 коп.; при этом разрешение на строительство объекта по договору № PharmPlant-InterStroy продлено еще до 31.03.2027; в какой стадии находится строительство и будет ли окончено в указанный срок представитель Общества пояснить не смог; суд апелляционной инстанции, руководствуясь вышеизложенной позицией Верховного Суда Российской Федерации, полагает правомерным вывод суда первой инстанции о признании обязанности по выплате ответчику 20 000 000 руб. в счет оплаты стоимости работ по соглашению от 25 июля 2022 года, наступившей.

При указанных обстоятельствах правовых оснований для взыскания с Компании неосновательного обогащения в сумме 14 043 674 руб. 67 коп. не имеется.

По существу доводы апеллянта основаны на несогласии с оценкой суда представленных в материалы дела доказательств, что само по себе не является основанием для отмены законного и обоснованного судебного акта.

Поскольку решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам и установленным обстоятельствам, принято при правильном применении судом норм материального и процессуального права, оснований для его отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 04 июня 2025 года по делу № А66-2267/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Интерстройинвест» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

 А.Н. Шадрина                                                                                        

Судьи                                                             

 О.Б. Ралько   

 Н.В. Чередина