ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

№ 11АП-12342/2024

Дело № А65-19222/2021

г. Самара

28 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2024 года

 Постановление в полном объеме изготовлено 28 октября 2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Машьяновой А.В., 

судей Гадеевой Л.Р., Львова Я.А, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ромадановым А.А.,

с участием:

ФИО1 - лично (паспорт),

иные лица не явились, извещены,

         рассмотрев в открытом судебном заседании 14 октября 2024 года в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 августа 2023 года, вынесенное по результатам рассмотрения заявления финансового управляющего ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, к ответчику - ФИО1

          в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3,

 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.09.2021 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (ИНН 

<

***>, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, адрес: РТ, 

<

...>). 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.11.2022 ФИО3 (далее - должник) признан несостоятельным (банкротом) и введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим имущества должника утвержден ФИО2.

22.03.2023 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление финансового управляющего должника ФИО2 о признании сделки по перечислению денежных средств в размере 1 117 103 руб. в пользу ФИО1 недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 1 117 103 руб. в пользу ФИО3.

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.08.2023 заявление финансового управляющего, удовлетворено. Признана недействительной сделкой – перечисление ФИО3 (ИНН 

<

***>) в период с 28.04.2020 по 13.11.2020 денежных средств в общей сумме 1 117 103 руб. в пользу ФИО1. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу ФИО3 (ИНН 

<

***>) 1 117 103 руб. - долга и 215 891,57 руб. - процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.04.2020 по 20.03.2023, а также проценты по ст.395 Гражданского кодекса РФ на сумму 1 117 103 руб. с 21.03.2023 исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действующей соответствующие периоды до дня фактического исполнения.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, ФИО1 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение суда первой инстанции, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы, заявитель ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств оспариваемой сделки, указывая, что спорные перечисления это возврат должником займа ответчику, предоставленного по расписке от 13.02.2020 на сумму 1,1млн.руб. под 10% годовых со сроком возврата до 30.04.2020, однако, должник в срок установленный распиской возвратил ответчику только 10тыс.руб., остальные денежные средства должник возвращал частями с 28.04.2020 по 13.11.2020. 

Одновременно заявитель ходатайствовал перед судом апелляционной инстанции о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы. 

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024 апелляционная жалоба принята к производству, определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024 заявителю восстановлен процессуальный срок на подачу апелляционной жалобы, судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы назначено с учетом отложения на 15.04.2024.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2024 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.08.2023 отменено, принят новый судебный акт. В удовлетворении заявления финансовому управляющему ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, к ответчику - ФИО1, отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 30.07.2024 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2024 по делу № А65-19222/2021 - отменено. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2024 судебное заседание назначено на 14.10.2024.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

11.10.2024 от финансового управляющего ФИО2 в материалы дела поступили дополнительные возражения на апелляционную жалобу.

11.10.2024 в материалы дела от ФИО1 поступили дополнительные письменные пояснения.

Указанные документы приобщены судом к материалам апелляционного производства в порядке ст. 262 АПК РФ.

В ходе судебного заседания ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить определение суда первой инстанции. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили в связи с чем, жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Судебная коллегия считает, что материалы дела содержат достаточно доказательств для рассмотрения апелляционной жалобы по существу. Каких-либо доказательств затруднительности или невозможности своевременного ознакомления с материалами дела в электронном виде в системе "Картотека арбитражных дел" сети Интернет, лицами, участвующими в деле, представлено не было. Отсутствие отзывов на апелляционную жалобу от иных лиц, участвующих  в деле, по мнению суда апелляционной инстанции, не влияет на возможность рассмотрения апелляционной жалобы по существу. 

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, в ходе проведения анализа документов должника, а именно движения денежных средств по расчетному счету должника, открытому в ПАО Сбербанк, финансовым управляющим выявлено, что  должником в пользу ответчика осуществлены перечисления на общую сумму 1 117 103,00 руб., а именно:

- 28.04.2020 на сумму 10 000,00 руб.,

- 24.07.2020 на сумму 150 000,00 руб.,

- 07.08.2020 на сумму 43 670,00 руб., 

- 07.08.2020 на сумму 75 000,00 руб.,

- 13.08.2020 на  сумму 91 015,00 руб.,

- 21.08.2020 на сумму 130 068,00 руб.,

- 22.08.2020 на сумму 15 000,00 руб.,

- 09.09.2020 на сумму 150 950,00 руб.,

- 22.09.2020 на сумму 136 400,00 руб.,

- 03.10.2020 на сумму 59 708,00 руб.,

- 16.10.2020 на сумму 70 000,00 руб.,

- 17.10.2020 на сумму 40 770,00 руб.,

- 30.10.2020 на  сумму 40 022,00 руб.,

- 13.11.2020 на сумму 104 500,00 руб.

На момент совершения данных платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед следующими кредиторами:

- ФИО4 задолженность в размере 6 067 661,94 руб. образовалась 29.10.2019 (решение Советского районного суда г.Казани от 01.06.2020 по делу № 2-1979/2020);

- ООО "Сатурн Казань" задолженность в размере 1 949 324,50 руб. образовалась 13.05.2020 (заочное решение Вахитовского районного суда г.Казани от 14.09.2021 по делу № 2-6770/2021).

Задолженность перед указанными кредиторами впоследствии была включена в реестр требований кредиторов должника.

Финансовый управляющий, ссылаясь на то, что на момент спорных перечислений должник отвечал признакам неплатежеспособности, указанные перечисления осуществлены в пользу ответчика безвозмездно (в распоряжении финансового управляющего отсутствуют доказательства встречного предоставления со стороны ответчика), чем причинен вред кредиторам должника, имевшимся на момент совершения должником спорных перечислений; полагая, что имеются основания для признания указанной сделки недействительной в силу статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также ст.ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Суд первой инстанции руководствуясь ст.ст. 61.1, 61.2, 61.6, 61.8  Закона о банкротстве, положениями постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", ст.ст. 167, 395, 1107 ГК РФ, пришел к выводу о наличии у спорной сделки пороков подозрительности в виде отсутствия равноценного встречного предоставления (безвозмездности сделки), чем причинен вред имущественным правам кредиторов должника, имевшимся на дату совершения спорных платежей в связи с чем, признал перечисления, произведенные в период с 28.04.2020 по 09.09.2020, недействительными на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, перечисления, совершенные 22.09.2020 и 13.11.2020 – на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции повторно рассмотрев дело, с учётом обстоятельств установленных в рамках настоящего спора, принимая во внимание доказательства имеющиеся в материалах настоящего спора, а также руководствуясь указаниями суда кассационной инстанции, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, при  этом учитывает следующее.

Настаивая на признании оспариваемых платежей недействительными, финансовый управляющий указывал на, что на момент спорных перечислений должник отвечал признакам неплатежеспособности, указанные перечисления осуществлены в пользу ответчика безвозмездно (в распоряжении финансового управляющего отсутствуют доказательства встречного предоставления со стороны ответчика), чем причинен вред кредиторам должника, имевшимся на момент совершения должником спорных перечислений:

- перед ФИО4 в размере 6 067 661 рубля 94 копеек, что подтверждается решением Советского районного суда города Казани от 01.06.2020 по делу № 2- 1979/2020, в соответствии с которым задолженность образовалась 29.10.2019;

- перед ООО «Сатурн Казань» в размере 1 949 324 рублей 50 копеек, что подтверждается заочным решением Вахитовского районного суда города Казани от 14.09.2021 по делу № 2- 9 А65-19222/2021 6770/2021, в соответствии с которым задолженность образовалась 13.05.2020.

Возражая против удовлетворения заявления финансового управляющего, ответчик факт знакомства с должником не отрицал, в этой связи ответчик указывал на взаимодействие в предпринимательской сфере ООО «РС Технологии», руководителем и единственным участником которого являлся ФИО1, и ООО «СУАР», руководителем и участником которого являлся должник. ООО «РС Технологии» в 2019-2020 годы закупало у ООО «СУАР» строительные материалы, в обоснование чего представил УПД, счета-фактуры, платежные поручения (л. д. 84 оборотная сторона); 8 А65-19222/2021 перечисление денежных средств в пользу ответчика совершено должником в целях возврата ответчику суммы займа, предоставленного должнику по расписке от 13.02.2020 к договору займа от 13.02.2020 (л. д. 56 – 58).

В качестве доказательств финансовой возможности предоставить должнику займ по расписке от 13.02.2020 в сумме 1 100 000,00 руб., ответчик представил расходный кассовый ордер ПАО "Ак Барс Банк" №в1721211951 от 20.06.2019 о снятии тестем ответчика - ФИО5 со своего счета денежных средств в размере 10 млн.руб., полученных в результате осуществления последним предпринимательской деятельности (налоговая декларация по УСН за 2019 год - доход                 44 733 828,00 руб. л.д.84 оборотная сторона; объявление на взнос на личный счет денежных средств в размере 2 500 000 рублей наличными от 30.01.2019 и выписку АО «Альфа-банк» за 13.02.2020), из которых 1,1 млн.руб. были переданы ответчику непосредственно в день предоставления ответчиком денежных средств в заем должнику. Также ответчик представил ряд документов, свидетельствующих о наличии взаимоотношений между обществами, возглавляемыми ответчиком и должником.

Ответчиком при рассмотрении спора судом апелляционной инстанции заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела указанных дополнительных документальных доказательств, свидетельствующих, по мнению ответчика, о возмездности спорных перечислений, обосновывая невозможность представления данных доказательств в суд первой инстанции по причине неполучения от финансового управляющего копии заявления об оспаривании сделки и судебной корреспонденции.

Согласно части 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Учитывая, что представление указанных документов обусловлено доводами апелляционной жалобы, непринятие судом апелляционной инстанции дополнительных доказательств в данном случае может привести к вынесению неправильного судебного акта, представленные доказательства имеют значение для правильного разрешения данного спора, относятся к предмету рассматриваемого спора, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об удовлетворении ходатайства о приобщении документов, поскольку представленные доказательства могут повлиять на законность принятого судебного акта (пункт 29 постановление Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции") в связи с чем, представленные заявителем документальные доказательства подлежат приобщению к материалам настоящего дела.

Между тем, суд апелляционной инстанции исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, при рассмотрении указанного спора приходит к следующим выводам.

Исходя из процессуальных правил доказывания в деле о банкротстве, к установлению обстоятельств необходимо применять повышенный стандарт доказывания, подразумевающего необходимость в данном случае представить объективные доказательства соответствующих правоотношений, исходящих, в том числе и от третьих лиц. 

Гражданско-правовое законодательство не устанавливает каких-либо ограничений в предоставлении физическими лицами денежных средств на условиях займа в наличной форме, а отсутствие иных документов кроме расписки заемщика о получении денежных средств, предоставленной кредитором в подтверждение обоснованности своих требований, само по себе не исключает факта возникновения между сторонами заемного обязательства (вопрос 10 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015). Любые сомнения в реальности заемных правоотношений, складывающихся между должником и его кредитором, и в возможной направленности согласованных действий сторон на совершение незаконных финансовых операций, могут быть устранены исключительно по результатам исследования и должной оценки всех представленных документов в их совокупности с обстоятельствами, подтверждающими доверительность возникших между заимодавцем и заемщиком отношений, их действительную цель. 

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, сформулированной в Определении от 26.02.2016 № 309-ЭС15-13978, бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений. 

При этом стандарты доказывания и распределение бремени доказывания в деле о банкротстве являются более строгими, чем в условиях не осложненного процедурой банкротства состязательного процесса. 

Арбитражный суд вправе и должен устанавливать реальность положенных в основу оспариваемых сделок хозяйственных отношений, проверять действительность и объем совершенного по таким сделкам экономического предоставления должнику, предлагая всем заинтересованным лицам представить достаточные и взаимно не противоречивые доказательства.

Как следует из представленных ответчиком документальных доказательств, взнос наличных денежных средств на личный счет произведен ответчиком 30.01.2019, т.е. более чем за год до выдачи должнику займа. 

Между тем само по себе наличие на счете ФИО1 денежных средств 13.02.2020 в отсутствие доказательств их снятия, а также в совокупности с утверждением о передаче ФИО1 денежных средств в наличной форме ФИО5, не свидетельствует, по мнению суда, о предоставлении денежных средств должнику. 

В свою очередь, снятие ФИО5 денежных средств почти за восемь месяцев до предоставления их в заем ответчику, в отсутствие иных доказательств само по себе также не позволяет сделать вывод о том, что денежные средства снимались ФИО5 именно для предоставления их ответчику и впоследствии должнику.

Кроме того, первоначально в тексте апелляционной жалобы и в дополнении к апелляционной жалобе (л. 

<

...>) ответчик в обоснование наличия у него финансовой возможности не ссылался на предоставление ему денежных средств ФИО5, отметив лишь наличие 13.02.2020 у него на счете денежных средств в необходимом размере. 

Представление ФИО1 противоречивых доказательств и пояснений вызывает у суда апелляционной инстанции сомнения в их достоверности (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

При этом апелляционный суд учитывает, что в рамках настоящего дела вступившими в законную силу судебными актами признаны недействительными иные перечисления денежных средств, совершенные должником в пользу различных физических лиц при аналогичных обстоятельствах. Указанные платежи совершались должником в аналогичный период времени, ответчики, в свою очередь, как и в настоящем обособленном споре, указывали на предшествующее спорным платежам предоставление должнику денежных средств.

Кроме того, в ходе рассмотрения иного обособленного спора в рамках настоящего дела финансовый управляющий ссылался на возбужденное в отношении должника уголовное дело по фактам обналичивания ФИО3 денежных средств, оспаривается 17 аналогичных сделок должника (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 08.02.2024 по настоящему делу).

Кроме того, в соответствии с диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также разъяснениями, изложенными в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», одним из факторов, свидетельствующим о совершении сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, является доказательство того, что ответчик знал или должен был знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения сделки. 

Для аффилированных (фактически аффилированных) по отношению к должнику лиц применяется повышенный стандарт доказывания, при котором необходимо учитывать фактические обстоятельства взаимоотношений сторон.

В рассматриваемом случае как указывал сам ответчик, должник и ответчик были знакомы и имели рабочие взаимоотношения.

С учетом изложенного ответчик как аффилированное (заинтересованное) по отношению к должнику лицо в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презюмируется осведомленным о его финансовом состоянии, о наличии у должника признаков неплатежеспособности и, соответственно, о причинении в результате совершения безвозмездной сделки вреда имущественным правам кредиторов, выразившегося в уменьшении размера имущества должника, за счет которого кредиторы могли получить удовлетворение своих требований.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив обстоятельства, свидетельствующие о совершении сделки по перечислению должником денежных средств в размере 1 117 103 руб. в пользу ответчика в отсутствие доказательств, подтверждающих получение должником равноценного встречного исполнения, чем причинен вред кредиторам должника, имевшимся на момент совершения спорных перечислений, учитывая значительное количество обособленных споров в рамках настоящего дела по оспариванию платежей, совершенных должником в пользу иных физических лиц, в качестве, как утверждали ответчики, возврата займов (при этом ни один из ответчиков не предоставил оригинал расписки либо договора займа), в  свою очередь должник, признавая факт получения от ответчиков в займ денежные средства по распискам, не раскрыл цели и основания получения наличных денежных средств, а также их расходования, суд первой инстанции правомерно признал оспариваемую сделку подлежащей признанию недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 Закона о банкротстве, и применил последствия ее недействительности в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, регулирующие спорные правоотношения сторон, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены верно, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта обжалуемого по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы, не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 августа 2023 года по делу №А65-19222/2021 - оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                        А.В. Машьянова 

 

Судьи                                                                                      Л.Р. Гадеева

 

                                                    Я.А. Львов