Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-9667/2020

22 декабря 2020 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения оглашена 15 декабря 2020 г.

Решение в полном объеме изготовлено 22 декабря 2020 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе                судьи Бухаровой С.В., при ведении протокола заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Юганскнефтестрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  к обществу с ограниченной ответственностью «Ламор-Югра» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 442 232 руб. 30 коп.,

сучастием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Стройтехнолоджисервис»,   

при участии представителей сторон:

от истца – ФИО2 директор (паспорт, выписка из ЕГРЮЛ),

от ответчика, третьего лица – не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Юганскнефтестрой»  (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ламор-Югра» (далее – ответчик) о взыскании 442 232 руб. 30 коп., в том числе 306 998,52 руб. задолженности, 135 233,78 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.10.2015 по 15.06.2020 по договору от 01.01.2015 № 03-АР-2015.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору. 

Определением суда от 06.07.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Стройтехнолоджисервис».

Представитель истца в судебное заседание явился, на удовлетворении исковых требований настаивал.

Ответчик в судебное заседание не явился, в материалы дела представил отзыв на исковое заявление, в котором возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзыве.

Третье лицо отзыв на исковое заявление не представило, в судебное заседание не явилось.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

Суд, заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, считает исковые требования подлежащими удовлетворению. 

Как следует из материалов дела, между ООО «Стройтехнолоджисервис»  (исполнитель) и ООО «Ламор-Югра» (заказчик) заключен договор от 01.01.2015                                       № 03-АР-2015. 

20.10.2015 ООО «Стройтехнолоджисервис» (цедент) заключило с обществом с ограниченной ответственностью «Юганскнефтестрой» (цессионарий) договор уступки прав требований, согласно которому цедент уступает истцу право требования с ответчика денежные средства в размере 406 998 руб. 52 коп. по договору от 01.01.2015 № 03-АР-2015 по следующим счетам-фактурам: № 245 от 31.08.2015 на сумму 43 999,84 руб.,                     № 247 от 30.09.2015 на сумму 362 998,68 руб.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается. 

Платежным поручением от 31.05.2018 ООО «Ламор-Югра» произведена частичная оплата суммы задолженности в размере 100 000 руб., в назначении платежа указано: оплата по договору цессии № 1 от 20.10.2015.

Факт наличия задолженности ответчика в пользу истца в размере                                                       306 998 руб. 52 коп. подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2018 по 15.06.2020, подписанным с ответчиком без замечаний.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец в подтверждение факта наличия задолженности ответчика ссылается на акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 15.06.2020, подписанный представителями истца и ответчика, подпись которых скреплена печатью организации, а также на частичную оплату задолженности ответчиком.

Первичные документы, договор от 01.01.2015 № 03-АР-2015, счета-фактуры № 245 от 31.08.2015, № 247 от 30.09.2015 суду не представлены, как следует из пояснений истца  по причине утери.

Вместе с тем, суд обращает внимание, что, несмотря на отсутствие первичной документации в рамках договора, ответчик, согласно занимаемой им позиции, не отрицает факт наличия обязательств по договору от 01.01.2015.

Документов, подтверждающих, что денежные средства по платежному поручению от 31.05.2018 перечислены на расчетный счет истца ошибочно, о возврате перечисленных 100 000 руб., ответчиком в материалы дела не представлено.

Доводов об отсутствии у ответчика обязательств по договору от 01.01.2015                              № 03-АР-2015, о надлежащем исполнении обязательств по указанному договору ответчиком не заявлено.

По мнению суда, исходя из совокупности представленных в материалы дела доказательств, учитывая доводы и возражения сторон, акт сверки взаиморасчетов в настоящем конкретном споре, с учетом платежного поручения от 31.05.2018, является надлежащим и допустимым доказательством, подтверждающим наличие долга на стороне ответчика перед истцом в рамках договорных обязательств.

В акте сверки, сформированном по состоянию на 15.06.2020, ответчик в лице руководителя признал наличие задолженности перед ООО «Юганскнефтестрой» на сумму 306 998 руб. 52 коп.

Акт сверки от имени ответчика подписан генеральным директором ФИО3 и скреплен печатью общества.

Достоверность подписи генерального директора ФИО3 и печати на акте сверки взаиморасчетов ответчик не оспорил, о фальсификации данного акта  в порядке статьи 161 АПК РФ не заявил.

Отсутствие в материалах дела договора от 01.01.2015 № 03-АР-2015, а также счетов-фактур № 245 от 31.08.2015, № 247 от 30.09.2015 не свидетельствует о недостоверности акта сверки сформированного по состоянию на 15.06.2020.

Учитывая, что ответчик не отрицает факт наличия задолженности перед истцом и основания его возникновения, принимая во внимание акт сверки по состоянию на 15.06.2020, частичную оплату задолженности в размере 100 000 руб., уже новому кредитору - ООО «Юганскнефтестрой», суд констатировал долг на стороне ответчика в сумме 306 998 руб. 52 коп.

Доказательств, свидетельствующих о погашении задолженности в размере                                      306 998 руб. 52 коп., ООО «Ламор-Югра» суду не представило.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик ссылается на то, что уступку права требования по договору не согласовывал, договор уступки является незаключенным, а также мнимой сделкой.

В силу части 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

На основании статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

В пункте 3 статьи 388 ГК РФ закреплено, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Соглашением между должником и цедентом может быть запрещена или ограничена уступка права на получение неденежного исполнения. Если договором был предусмотрен запрет уступки права на получение неденежного исполнения, соглашение об уступке может быть признано недействительным по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона соглашения знала или должна была знать об указанном запрете (пункт 4 статьи 388 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 54 от 21.12.2017 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - постановление № 54), если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

В свою очередь, применительно к пункту 3 статьи 388 ГК РФ, уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 17 постановления № 54).

Таким образом, несоблюдение первоначальным кредитором соглашения о запрете уступки права не лишает силы такую уступку, не свидетельствует о ее недействительности, учитывая денежный характер требования, переданного по договору цессии.

При этом отсутствие своевременного уведомления о состоявшейся уступке права требования, не влияет на переход права требования задолженности и не освобождает должника от выполнения обязательств, возникших перед первоначальным кредитором, а влечет для нового кредитора риск такого неблагоприятного последствия, как исполнение должником обязательства первоначальному кредитору (пункт 3 статьи 382 ГК РФ).

Из положений статей 382, 384 ГК РФ следует, что существенным условием договора уступки права требования является его предмет (согласование сторонами).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 120 от 30.10.2007 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ», даже при отсутствии в договоре цессии ссылки на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), суд выясняет, повлекло ли данное обстоятельство в конкретном случае отсутствие согласования сторонами предмета указанного соглашения.

Проанализировав положения договора уступки права требования, суд приходит к выводу, что оснований для вывода о том, что между цедентом и цессионарием отсутствует определенность в отношении предмета договора уступки у суда имеется.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле документы, суд пришел к выводу о том, что предмет договора уступки права (цессии) согласован, неопределенность в идентификации уступленного права отсутствует; цена переданного требования составила 406 998,52 руб.

Сумма переданных требований подтверждена актом сверки расчетов по состоянию на 15.06.2020, подписанным должником и цессионарием.

Задолженность ответчиком частично погашена.

Оснований для признания договора незаключенным у суда не имеется.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума ВС РФ № 25) указано: согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Мнимые сделки - это сделки, совершенные с пороком воли.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

При этом исполнение (полное или частичное) договора одной из сторон свидетельствует об отсутствии оснований для признания договора мнимой сделкой.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В пункте 50 названного постановления разъяснено, что по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Таким образом, предметом доказывания по делу о признании сделки недействительной по мотиву мнимости являются обстоятельства отсутствия намерения у сторон по сделке на совершение и исполнение спорной сделки, а также тот факт, что данная сделка действительно не породила правовых последствий для сторон и третьих лиц.

Мнимый характер сделки предполагает, что ее стороны действовали недобросовестно.

При рассмотрении вопроса о мнимости договора подряда и документов, подтверждающих осуществление работ, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, установленным законом формальным требованиям и принимать во внимание в качестве безусловных доказательств подписанные сторонами акты.

Проверяя действительность сделки, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по подряду.

Из материалов дела следует, что 31.05.2018 в рамках договора уступки прав требований от 20.10.2015 № 1 ответчик произвел оплату задолженности в размере                             100 000 рублей, уже новому кредитору - ООО «Юганскнефтестрой».

В акте сверки, сформированном по состоянию на 15.06.2020, ответчик в лице руководителя признал наличие задолженности перед ООО «Юганскнефтестрой» на сумму 306 998 руб. 52 коп.

Учитывая, что обязательства по договору ответчикам частично исполнены, оснований для признания договора уступки прав требований от 20.10.2015 № 1 мнимой сделкой у суда не имеется.

Учитывая изложенное, суд считает требование истца о взыскании задолженности в размере 306 998,52 руб. обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Ссылаясь на просрочку оплаты выполненных работ, истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере                   135 233,78 руб. за период за период с 20.10.2015 по 15.06.2020.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Факт ненадлежащего исполнения ответчиком денежного обязательства подтвержден материалами дела, в связи, с чем истцом правомерно заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

По расчету истца размер процентов за пользование чужими денежными средствами составляет 135 233,78 руб. за период за период с 20.10.2015 по 15.06.2020.

Расчет судом проверен, прав ответчика не нарушает.

С учетом изложенного, с ответчика подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 135 233,78 руб., исчисленные за период с 20.10.2015 по 15.06.2020.

В связи с удовлетворением исковых требований, руководствуясь статьями 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд относит судебные расходы по уплате государственной пошлины на ответчика.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры,

Р Е Ш И Л:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Юганскнефтестрой» удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ламор-Югра» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Юганскнефтестрой» 442 232,30 руб., в том числе 306 998,52 руб. задолженности, 135 233,78 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 11 845 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.  

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья                                                                                                  С.В. Бухарова