ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-122020/2019

15 мая 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена   25 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 мая 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Черемошкиной В.В.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Овчинниковой А.

 

при участии:  

от истца (общество с ограниченной ответственностью «Торгово-Строительная компания «Палитра»): представитель ФИО1, на основании доверенности от 09.01.2024,

от ответчика: представитель не явился, извещен,

от иного лица (подателя жалобы): представитель ФИО2, на основании доверенности от 10.10.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы 13АП-29664/2023, 13АП-29666/2023) ФИО3 и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Управление специальных работ» ФИО4 на определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2023 о процессуальном правопреемстве  по делу № А56-122020/2019 (судья Сурков А. А.), принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью  «Управление специальных работ» (правопреемник: общество с ограниченной ответственностью «Торгово-Строительная компания «Палитра»)

ответчик: общество с ограниченной ответственностью  «Инжиниринговая корпорация «Трансстрой-СПб» 

от иного лица (подателя жалобы): конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Управление специальных работ» ФИО4

о взыскании,                       

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Управление специальных работ» (далее – ООО «УСР») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инжиниринговая корпорация «Трансстрой-СПБ» (далее – ответчик, ООО «Инжтрансстрой-СПБ») о взыскании 7 735 152 руб. 73 коп. задолженности по договору строительного подряда от 05.05.2014 № 15/88/14.

Решением суда первой инстанции от 25.03.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением апелляционного суда от 14.09.2020 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2020 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.03.2021 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2020 по делу № А56-122020/2019 оставлены без изменения.

Определением от 09.01.2023 ООО «УСР» заменено на общество с ограниченной ответственностью «Торгово-строительная компания «Палитра» (далее – ООО «ТСК «Палитра» (ОГРН: 

<

***>) в порядке процессуального правопреемства.

От ФИО3 поступило заявление о замене  ООО «УСР» на ФИО3 в части права требования в размере 3 091 270 руб. 94 коп. в порядке процессуального правопреемства.

Определением от 09.08.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным определением, ФИО3 и ООО «УСР» подали апелляционные жалобы, в которых просят определение отменить, заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворить, считая определение незаконным, принятым при несоответствии выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель ООО «УСР» поддержал доводы апелляционных жалоб.

Представитель истца просил в удовлетворении жалобы отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из того, что имеется вступивший в законную силу судебный акт по настоящему делу от 09.01.2023, которым ООО «УСР» заменено на ООО «ТСК «Палитра» в порядке процессуального правопреемства в размере 7 735 152 руб. 73 коп., а также, что при рассмотрении соответствующего заявления истцом не было заявлено возражений по существу, и не была подана жалоба на определение от 09.01.2023.

Исследовав материалы дела, оценив доводы сторон, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции считает апелляционные жалобы ФИО3 и ООО «УСР» подлежащими удовлетворению, а определение суда первой инстанции от 09.08.2023 подлежащим отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

По общему правилу статьи 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

По смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 ГК РФ уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

 Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2020 по делу № А56-12220/2019 (вступило в силу 14.09.2020 - дата вынесения определения Тринадцатого арбитражного апелляционного суда) с ответчика в пользу ООО «УСР» взыскано 7 735 152 руб. 73 коп. задолженности, 61 675 руб. 77 коп. судебных расходов на уплату государственной пошлины.

28.02.2022 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (ЕФРСБ) было опубликовано сообщение № 8302704 конкурсного управляющего ООО «УСР» ФИО4 о проведении торгов в отношении права требования к ООО «Инжтрансстрой-СПБ» на сумму 4 643 881 руб. 79 коп., а также на сумму 61 675 руб. 77 коп.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2021 по делу № А56-9621/2021 ООО «УСР» признано банкротом (несостоятельным). Конкурсным управляющим утверждена ФИО4

13.05.2022 в ЕФРСБ было опубликовано сообщение № 8776725 об объявлении результатов торгов, согласно которому ООО «ТСК «Палитра» среди прочего приобрело право требования к ООО «Инжтрансстрой-СПБ» на сумму 4 643 881 руб. 79 коп., а также на сумму 61 675 руб. 77 коп.

Между ООО «УСР» и ООО «ТСК «Палитра» в мае 2022 года был заключен договор уступки прав (требований) № 1. Согласно преамбуле данного договора уступки прав (требований) № 1 договор заключен по результатам торгов по реализации имущества ООО «УСР», включенных в состав Лота 3, в соответствии с сообщением о проведении торгов, опубликованным в газете «Коммерсанть» от 20.11.2021. ООО «ТСК «Палитра» приняло участие в состоявшихся 12.05.2022 торгах и было признано победителем торгов по продаже имущества ООО «УСР».

Согласно пункту 6 договора уступки прав (требований) № 1 в пользу ООО «ТСК «Палитра» уступлены права требования к ООО «Инжтрансстрой-СПБ» на сумму 4 643 881 руб. 79 коп.

Согласно пункту 7 договора уступки прав (требований) № 1 в пользу ООО «ТСК «Палитра» уступлены права требования к ООО «Инжтрансстрой-СПБ» на сумму 61 675 руб. 77 коп.

22.09.2022 в ЕФРСБ было опубликовано сообщение № 9694159 о проведении торгов в отношении требования к ООО «Инжтрансстрой-СПБ» на сумму 3 091 270 руб. 94 коп.

30.12.2022 в ЕФРСБ было повторно опубликовано сообщение № 10468717 о проведении торгов в отношении требования к ООО «Инжтрансстрой-СПБ» на сумму 3 091 270 руб. 94 коп.

12.02.2022 в ЕФРСБ было опубликовано сообщение о заключении договора между ФИО3 и ООО «УСР» об уступке прав требований к ООО «Инжтрансстрой-СПБ» от 06.02.2023 на сумму 3 091 270 руб. 94 коп.

Конкурсный управляющий ООО «УСР» в апелляционной жалобе подтвердил, что право требования к ответчику заявитель ФИО3 приобрела на открытых электронных торгах на торговой площадке «Арбитат» по результатам проведенного публичного предложения. Организатором торгов была - конкурсный управляющий ООО «УСР» ФИО4 По результатам торгов конкурсным управляющим был составлен и подписан электронной цифровой подписью протокол о результатах торгов № 14299-2 от 02.02.2023. Сведения о результатах торгов были опубликованы на Федресурсе 02.02.2023, в разделе сведений о банкротствах.

Конкурсный управляющий указал, что ООО «ТСК «Палитра» в соответствии с протоколом о результатах торгов № 116556 от 12.05.2022 приобрело дебиторскую задолженность ООО «УСР» единым лотом к нескольким дебиторам, в том числе и к ответчику по настоящему делу. Сведения об этом также были опубликованы на Федресурсе сообщением от 13.05.2013, но к ООО «ТСК «Палитра» по настоящему делу перешли права не на всю сумму задолженности по решению суда, а только часть в размере 4 643 881 руб. 79 коп. и 61 675 руб. 77 коп.

Данные сведения подтверждаются протоколом о результатах торгов, публикацией на Федресурсе, заключенным договором на эту же сумму и актом приема-передачи документов на эту же сумму.

Кроме того, сам процессуальный правопреемник ООО «ТСК «Палитра» был осведомлен о сумме задолженности, которую он приобрел. ООО «ТСК «Палитра» знало, что оно приобретает не всю сумму по решению суда, а только часть, что следовало из объявления о проведении торгов, из протокола торгов, из заключенного договора, и из акта приема-передачи к заключенному договору.  

Какие-либо сведения о частичном или полном исполнении данного решения суда у конкурсного управляющего ООО «УСР» отсутствовали как в момент проведения торгов, так и в настоящее время. В связи с этим конкурсный управляющий реализовал вторую часть дебиторской задолженности к данному ответчику. Доказательств обратного процессуальный правопреемник в материалы дела не представил.

Поскольку заявителем в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве представлены надлежащие доказательства, суд апелляционной инстанции находит заявление ФИО3 подлежащим удовлетворению.

Доказательства того, что договор уступки от 06.02.2023 противоречит гражданскому законодательству, нарушает права и законные интересы должника, в материалы дела не представлены.

Учитывая изложенные обстоятельства, апелляционный суд полагает, что осуществление правопреемства в отношении ФИО3 на требование в размере 3 091 270 руб. 94 коп. не противоречит произведенному правопреемству ООО «ТСК «Палитра» на сумму в размере 4 643 881 руб. 79 коп., а также на сумму 61 675 руб. 77 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Определение от 09.01.2023 не препятствовало суду произвести правопреемство в отношении ФИО3 на сумму в размере 3 091 270 руб. 94 коп.

В связи с тем, что суд апелляционной инстанции, с учетом установленных обстоятельств пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления ФИО3 о процессуальном правопреемстве, определение суда первой инстанции от 09.08.2023 подлежит отмене.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 09.08.2023 по делу №  А56-122020/2019 отменить.

Произвести замену общества с ограниченной ответственностью Управление специальных работ» на ФИО3 в части права требования в размере 3 091 270 руб. 94 коп. в порядке процессуального правопреемства.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Судья

 

В.В. Черемошкина