/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А43-10370/2017

17 апреля 2018 года

 

Резолютивная часть постановления оглашена 10.04.2018.

Полный текст постановления изготовлен 17.04.2018.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Камановой М.Н., Павлова В.Ю.

 

при участии представителей

от истца – прокурора Нижегородской области: Селезневой О.Н. (удостоверение),

от истца – администрации Лысковского муниципального района Нижегородской области:

Рожалина А.Э. (доверенность от 23.06.2017 № 129-01-13-190),

от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «ЛИИ»:

Руина С.Г. (доверенность от 03.05.2017)

 

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы

администрации Лысковского муниципального района Нижегородской области,

муниципального унитарного предприятия «Лысковское пассажирское 

автотранспортное предприятие»  и

общества с ограниченной ответственностью «ЛИИ»

 

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.08.2017,

принятое судьей Олисовым Р.Ю.,  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2017,

принятое судьями Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., Родиной Т.С.,

по делу № А43-10370/2017 

 

по иску прокурора Нижегородской области в интересах

администрации Лысковского муниципального района Нижегородской области  и 

Земского собрания Лысковского муниципального района Нижегородской области

к муниципальному унитарному предприятию «Лысковское пассажирское автотранспортное предприятие» 

(ИНН: 5222060137, ОГРН: 1115222000310)  и 

обществу с ограниченной ответственностью «ЛИИ» 

(ИНН: 5262266568, ОГРН: 1115262007300)

 

о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества  и 

о применении последствий недействительности сделки,

 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, –управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и 

картографии по Нижегородской области,

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в порядке статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прокурор Нижегородской области (далее – Прокурор) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском в интересах органов муниципальной власти Лысковского муниципального района Нижегородской области (далее – Администрация и Земское собрание) к муниципальному унитарному предприятию «Лысковское пассажирское автотранспортное предприятие» (далее – Предприятие) и обществу с ограниченной ответственностью «ЛИИ» (далее – ООО «ЛИИ», Общество) о признании недействительным договора купли-продажи нежилого здания от 17.01.2017 № 4 и о применении последствий недействительности этой сделки.

Исковые требования основаны на статьях 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 18 (пункте 3) Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее – Закон от 14.11.2002 № 161-ФЗ), статьях 15 (пункте 3 части 1) и 35 (части 10) Федерального закона от 06.10.2003 № 131-ФЗ «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации», статьях 15 (пункте 7 части 1) и 19 (части 2) Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» и мотивированы тем, что Предприятие осуществило отчуждение недвижимого имущества по указанной сделке с превышением специальной правоспособности и в обход публичной процедуры торгов, следовательно, указанная сделка, заключенная между ответчиками, обладает признаками ничтожности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 08.08.2017, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 18.12.2017, удовлетворил иск по заявленным основаниям. Суды установили, что передача имущества покупателю по оспоренному договору фактически привела к невозможности осуществления Предприятием деятельности, цели, предмет, виды которой определены его уставом.

Не согласившись с данным судебным актом, Администрация, Предприятие и Общество обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить решение и постановление в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

По мнению заявителей, суды не дали надлежащей оценки договору аренды автовокзала от 08.07.2016, заключенному между Предприятием и обществом с ограниченной ответственностью «Щербинки», договору на оказание услуг при организованных перевозках пассажиров в междугородном сообщении от 01.01.2016 № 32/16, акту обследования автовокзала от 11.07.2017, акту работы маршрутов, путевым листам, пункту 2.1 устава Предприятия и изменениям в него, утвержденным постановлением Администрации от 21.08.2017 № 668, сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц от 22.05.2017 в отношении Предприятия, постановлению об отказе в возбуждении уголовного дела от 10.05.2017, не оспоренному в установленном порядке, постановлению Администрации от 11.01.2017 № 12 о согласии на совершение сделки купли-продажи автовокзала; не приняли во внимание тяжелое финансовое состояние Предприятия, неспособного содержать здание в надлежащем состоянии; сделали ошибочные выводы о невозможности осуществления Предприятием уставных видов деятельности; не учли апелляционное определение Нижегородского областного суда от 18.07.2017 № 33-8297/2017; неправильно применили пункт 3 статьи 19 Закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ; вынесли судебные акты о правах и обязанностей не привлеченного к участию в деле арендатора автовокзала – общества с ограниченной ответственностью «Щербинки» (далее – ООО «Щербинки»). Предприятие при заключении сделки не вышло за пределы специальной правоспособности. Продажа спорного здания не повлияла на работу автовокзала как объекта транспортной инфраструктуры. Перевозчик для осуществления соответствующей деятельности не обязан иметь в собственности автовокзал. Удовлетворение иска приведет к банкротству Предприятия. Прокурор не доказал правовых оснований для заявления настоящего иска в интересах публичного образования.

В судебном заседании Администрация и Общество поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании Прокурор указал на несостоятельность аргументов заявителей и просил оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

На основании определения от 10.04.2018 до рассмотрения кассационной жалобы по существу произведена замена судей Чернышова Д.В. и Бабаева С.В. на судей Кислицына Е.Г. и Каманову М.Н.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив обоснованность кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав полномочных представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, отдел муниципального имущества и земельных ресурсов Администрации передал Предприятию на праве хозяйственного ведения муниципальное имущество, в том числе здание автовокзала площадью 401,7 квадратного метра, расположенное по адресу: Нижегородская область, город Лысково, улица Казанская, дом 3/1, для реализации уставной деятельности (организации координации транспортного процесса и перевозки пассажиров, багажа маршрутными такси, коммерческим транспортом на городских, пригородных, междугородних, межобластных, межреспубликанских и международных маршрутах; сервисного облуживания пассажиров, оказания услуг по предварительной и текущей продаже билетов, бронирования мест в автобусах; оказания услуг по управлению движением автобусов через диспетчерские пункты, автостанции и автовокзалы (диспетчерские услуги), оказания справочно-информационных услуг). 

С согласия Администрации, выраженного в постановлении от 01.01.2017 № 12, Предприятие (продавец) и ООО «ЛИИ» (покупатель) заключили договор купли-продажи от 17.01.2017 № 4 здания автовокзала. Цена договора, которую покупатель внес продавцу по платежному поручению от 20.01.2017 № 15, составила 3 784 014 рублей. Общество зарегистрировало право собственности на объект недвижимости.

Посчитав, что данная сделка не соответствует действующему законодательству, Прокурор обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В пункте 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По действующему законодательству унитарные предприятия обладают специальной правоспособностью. Так, унитарное предприятие может иметь гражданские права, соответствующие предмету и целям его деятельности, предусмотренным в уставе этого унитарного предприятия, и нести связанные с этой деятельностью обязанности (пункт 1 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 3 (пункту 1), 8 и 9 Закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ). 

Движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными (пункт 3 статьи 18 Закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 18 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», унитарные предприятия не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом или иными правовыми актами. Такие сделки являются ничтожными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Схожая позиция изложена в пункте 10 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»: судам необходимо учитывать, что в соответствии с пунктом 3 статьи 18 от 14.11.2002 № 161-ФЗ Закона совершенные унитарным предприятием сделки, в результате которых предприятие лишено возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом, являются ничтожными независимо от их совершения с согласия собственника.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, предусмотренным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обеих инстанций с учетом определенных в уставе Предприятия целей, предмета и видов деятельности на момент совершения оспоренной сделки и разрешения спора, пришли к выводу о том, что в результате исполнения договора купли-продажи от 17.01.2017 № 4 Предприятие лишилось возможности осуществлять деятельность, для которой оно было создано органом местного самоуправления, что привело к нарушению публичных интересов в сфере предоставления транспортных услуг населению, отнесенной к компетенции Лысковского муниципального района.

Несогласие заявителя с оценкой доказательств не принимается во внимание судом округа в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изменения в устав Предприятия, утвержденные постановлением Администрации от 21.08.2017 № 668, внесены после рассмотрения настоящего спора по существу, поэтому не могли быть приняты во внимание при вынесении оспоренных судебных актов.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали договор купли-продажи от 17.01.2017 № 4 недействительным (ничтожным) и возвратили стороны сделки в первоначальное положение путем применения двусторонней реституции (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд округа не принял во внимание апелляционное определение Нижегородского областного суда от 18.07.2017 № 33-8297/2017, исходя из пределов рассмотрения дела арбитражного суда третьей инстанции, в соответствии с которыми он не вправе принимать и исследовать дополнительные доказательства по делу, не имевшиеся в распоряжении судов первой и апелляционной инстанций. Более того, данный судебный акт суда общей юрисдикции не имел преюдициального значения для разрешения настоящего спора (статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и принят по иным фактическим обстоятельствам.

Из содержания обжалуемых решения и постановления не усматривается, что в них решен вопрос о правах и обязанностях не привлеченного к участию в деле арендатора автовокзала – ООО «Щеринки». Возврат арендованного данным лицом имущества прежнему владельцу (Предприятию) никоим образом не затронет действующие арендные отношения.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов применительно к доводам, приведенным в кассационных жалобах, не найдено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы Предприятия и Общества подлежат отнесению на заявителей. Вопрос о взыскании государственной пошлины по кассационной жалобе Администрации не рассматривался, так как на основании подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации орган местного самоуправления освобожден от ее уплаты.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.08.2017 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2017 по делу №  А43-10370/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы администрации Лысковского муниципального района Нижегородской области, муниципального унитарного предприятия «Лысковское пассажирское автотранспортное предприятие» и общества с ограниченной ответственностью «ЛИИ» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

 

Е.Г. Кислицын

 

 

Судьи

 

М.Н. Каманова

В.Ю. Павлов