АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 № Ф09-3950/21 

Екатеринбург 

25 июня 2025 г. Дело № А76-12338/2019  

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2025 г. Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2025 г.  

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Артемьевой Н.А., судей Кочетовой О.Г., Шершон Н.В. 

при ведении протокола помощником судьи Луневой А.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области (далее – Управление ФНС России по Челябинской области, уполномоченный орган) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025 по делу № А76-12338/2019 Арбитражного суда Челябинской области.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.  

Судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Челябинской области.  

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Челябинской области приняла участие представитель Управления ФНС России по Челябинской области – ФИО1 по доверенности от 28.01.2024 (паспорт).  

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.05.2019 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Климовское» (далее – общество «Климовское», должник).  

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.11.2019 в отношении общества «Климовское» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2, член  

Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Лига».  

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.02.2021 общество «Климовское» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим имуществом должника утвержден ФИО2  

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.01.2022 ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего обществом «Климовское», новым конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Лига».  

Управление ФНС России по Челябинской области 20.04.2021 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании действий бывшего руководителя должником ФИО4 по начислению заработной платы за период  

с 01.04.2018 по 04.02.2021 в размере 780 390 руб. недействительными сделками и применении последствия их недействительности в виде отказа во включении в реестр требований кредиторов должника соответствующей задолженности; а также о признании недействительными сделками перечислений денежных средств общества «Климовское» ФИО4 в период с 27.12.2017  

по 05.02.2018 в размере 2 195 000 руб. и применении последствий недействительности данных сделок в виде взыскания с ответчика указанной суммы.  

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.09.2024 заявление удовлетворено частично, действия ФИО4 по начислению себе заработной платы в период с 01.04.2018 по 04.02.2021 в размере 780 390 руб. признаны недействительной сделкой; в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.  

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025 определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.09.2024 в обжалуемой части отменено, апелляционная жалобы  

ФИО4 удовлетворена. В удовлетворении требований Управления ФНС России по Челябинской области отказано.  

Не согласившись с постановлением суда, Управление ФНС России по Челябинской области обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда от 10.03.2025 отменить, определение суда от 19.09.2024 оставить без изменения.  

Заявитель кассационной жалобы считает, что суд апелляционной инстанции нарушил нормы материального и процессуального права, выводы суда не соответствует фактическим обстоятельствам, подтвержденным материалами дела.  

По мнению заявителя жалобы, суд ошибочно признал, что ФИО4 продолжал исполнять обязанности руководителя общества «Климовское» с апреля 2018 г., несмотря на отсутствие объективных доказательств его трудовой деятельности. Фактически, финансовая и хозяйственная деятельность общества была полностью прекращена к этому времени: все работники  

уволены, последние банковские операции проведены в марте 2018 г., бухгалтерская отчетность сдана только за 2017 г., а все ликвидное имущество (недвижимость и техника) распродано ФИО4 в пользу заинтересованных лиц; у общества также не осталось помещений для осуществления какой-либо деятельности.  

Кроме того, утверждения суда об участии ФИО4 в судебных процессах (включая дело № А76-32554/2018) и обособленных спорах в рамках банкротства не соответствуют действительности. Материалы дела доказывают, что в этих процессах общество представляли уполномоченный орган и временный управляющий ФИО2, а не ФИО4 Он также не исполнял обязанность по передаче документации управляющему, что подтверждено судебным актом от 26.06.2020.  

Ключевым возражением кассатора является необоснованное начисление ФИО4 самому себе заработной платы в размере 780 390 рублей за период с 01.04.2018 по 04.02.2021. В условиях полного отсутствия финансово-хозяйственной деятельности, работников, имущества и банковских операций общества, а также неподачи заявления о банкротстве при явной неплатежеспособности, такие выплаты являются злоупотреблением правом.  

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ФИО3 поддерживает доводы кассационной жалобы и просит отменить постановление суда апелляционной инстанции. Конкурсный управляющий просит провести судебное заседание в его отсутствие. Судом округа указанное ходатайство рассмотрено и удовлетворено (часть 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений  

статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы, суд округа не усмотрел оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции.  

Как следует из материалов дела и установлено судом, согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, руководителем общества «Климовское» с 16.01.2007 являлся ФИО4, который также с 27.04.2018 является учредителем должника с 100% размером доли в обществе.  

ФИО4 вступил в должность директора общества «Климовское» 07.02.2003 на основании решения собрания учредителей от 03.12.2002 и приказа от 07.02.2003 № 1.  

Трудовой договор с ФИО4 подписан 07.02.2003. 

Согласно данному договору ФИО4 обязуется осуществлять функции директора общества в качестве основной работы. Договор заключен на неопределенный срок.  

Согласно документам, представленным кредитором в материалы обособленного спора по включению требования ФИО4 в реестр требований кредиторов, заявление ФИО4 о расторжении трудового  

договора и выплате заработной платы и выходного пособия направлено конкурсному управляющему ФИО2 10.02.2021.  

В ходе банкротства общества «Климовское» 01.03.2021 ФИО4 предъявлена задолженность по заработной плате за период с 01.04.2018  

по 04.02.2021 в общем размере 780 390 руб., в том числе 294 150 руб. за период с 01.04.2018 по 19.05.2019 предъявлена к включению в третью очередь реестра требований кредиторов общества и 486 240 руб. за период с 20.05.2019  

по 04.02.2021 - в реестр текущих требований. 

Согласно расчету задолженности заработная плата состоит из оклада, уральского коэффициента 15%, НДФЛ 13%, всего 20 010 руб. ежемесячно.  

Кроме того, начислено выходное пособие в размере двух месячных окладов – 40 020 руб. и компенсации отпуска за три года в размере месячного оклада – 60 030 руб.  

Ссылаясь на то, что в начислении заработной платы за названный период отсутствовала экономическая целесообразность, поскольку общество «Климовское» находилось в критическом финансовом состоянии и какую-либо деятельность не вело, наряду с чем у должника уже имелась задолженность перед бюджетом, установленная решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по Челябинской области от 16.03.2018, Управление ФНС России по Челябинской области обратилось с заявлением о признании соответствующих действий бывшего руководителя общества о начислении себе заработной платы недействительной сделкой.  

Удовлетворяя данные требования, суд первой инстанции исходил из обоснованности довода Управления ФНС России по Челябинской области о фактическом прекращении с 01.04.2018 деятельности должника и отсутствия первичных документов, подтверждающих факт осуществления ФИО4 в спорный период времени трудовых функций в течение полной рабочей недели.  

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, отменяя определение суда первой инстанции, исходил из следующего.  

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.1 Федерального закона 

от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) под сделками, которые могут быть оспорены по правилам  

главы III.1 Закона о банкротстве, понимаются действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих как в соответствии с гражданским, так и трудовым законодательством.  

Во избежание нарушения имущественных прав и законных интересов конкурсных кредиторов Законом о банкротстве закреплен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (статья 61.2).  

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если  

цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).  

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом была заключена спорная сделка, и имела ли место неравноценность встречного исполнения.  

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной совершенной должником в течение трех лет до принятия заявления о признании его банкротом или после принятия указанного заявления и в целях причинения вреда имущественным правам его кредиторов сделки, если результатом ее совершения явилось причинение названного вреда и другая сторона сделки знала о наличии у должника указанной цели к моменту ее совершения.  

По смыслу приведенной нормы в контексте разъяснений пунктов 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением  

главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»для признания подозрительной сделки недействительной по указанному основанию оспаривающему ее лицу надлежит доказать совокупность следующих обстоятельств: факт причинения вреда имущественным правам кредиторов как результат совершения сделки, наличие у должника цели причинения такого вреда, а также осведомленность другой стороны сделки о наличии у должника указанной цели, отсутствие хотя бы одного из которых является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.  

Согласно статье 135 Трудового кодекса Российской Федерации определено, что заработная плата работнику устанавливается трудовым договором в соответствии с действующими у данного работодателя системами оплаты труда. Системы оплаты труда, включая размеры тарифных ставок, окладов (должностных окладов), доплат и надбавок компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, системы доплат и надбавок стимулирующего характера и системы премирования, устанавливаются коллективными договорами, соглашениями, локальными нормативными актами в соответствии с трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права.  

Статья 129 Трудового кодекса Российской Федерации определяет заработную плату работника как вознаграждение за труд в зависимости от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные выплаты (доплаты и надбавки компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, работу в особых климатических условиях и на территориях, подвергшихся радиоактивному загрязнению, и иные выплаты  

компенсационного характера) и стимулирующие выплаты (доплаты и надбавки стимулирующего характера, премии и иные поощрительные выплаты).  

Согласно нормам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.  

На основе имеющихся в деле доказательств суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Исследовав материалы дела, включая трудовой договор с ФИО4, документальное подтверждение его фактической деятельности в качестве руководителя общества «Климовское» (акты, служебную переписку, судебные решения по делу № А76-32554/2018, документы о взаимодействии с временным управляющим), а также финансовые документы о порядке и размере начисленного вознаграждения, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении требований Управления ФНС России по Челябинской области.  

Как усматривается из материалов дела, ФИО4 продолжал добросовестно исполнять обязанности единоличного исполнительного органа должника на протяжении всего спорного периода, включая этап после возбуждения производства по делу о банкротстве (20.05.2019). Его действия по представлению интересов должника – в частности, обжалование судебных актов вплоть до января 2020 г., систематическое взаимодействие с арбитражным управляющим, участие в спорах, связанных с банкротством, в процедуре наблюдения – однозначно свидетельствуют о реальном выполнении трудовой функции, а не формальном сохранении статуса.  

При таких обстоятельствах начисление заработной платы являлось исполнением текущего обязательства должника, прямо предусмотренного статьями 63 и 64 Закона о банкротстве для процедуры наблюдения. Размер вознаграждения (фактически соответствовавший прожиточному минимуму) оставался неизменным в преддверии банкротства и полностью базировался на условиях действовавшего трудового договора, что исключает признаки его необоснованности или искусственного завышения.  

Финансовая несостоятельность общества «Климовское» сама по себе не может служить основанием для лишения руководителя конституционных гарантий оплаты труда при доказанном осуществлении трудовой деятельности.  

Тщательный анализ представленных доказательств не выявил признаков противоправности оспариваемых начислений: отсутствуют данные о  

фиктивности трудовых отношений, несоразмерности вознаграждения объему выполненных обязанностей или направленности действий на причинение вреда кредиторам.  

Таким образом, суд апелляционной инстанции сделал обоснованный вывод, что отсутствуют правовые основания для применения статьи 61.2 Закона о банкротстве, так как спорные выплаты представляли собой законное встречное предоставление за фактически выполненную работу, не образуя признаков недействительной сделки.  

В связи с изложенным, а также учитывая, что нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены постановления суда (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, следует признать, что обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежит.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда  

от 10.03.2025 по делу № А76-12338/2019 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Н.А. Артемьева 

Судьи О.Г. Кочетова  

 Н.В. Шершон