СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город  Томск                                                                                         Дело № А03-2503/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 ноября 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

Марченко Н.В.,

судей

ФИО1,

ФИО2,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ташлыковой М.В. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 (№ 07АП-7481/2020) на решение от 26.06.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-2503/2019 (судья Янушкевич С.В.) по иску закрытого акционерного общества «Научно-производственный концерн «Алтай» (659322, 

<

...>, здание 2, комната 36, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО4 (Алтайский край, г. Бийск), общества с ограниченной ответственностью «Регион» (659322, 

<

...>, здание 70, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО3 (Алтайский край, г. Бийск, с. Фоминское) о признании незаключенным предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества, взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью «Регион» 5 000 000 руб. неосновательного обогащения, признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 14.09.2018, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу общества с ограниченной ответственностью «Регион» 29 000 000 руб.; встречному иску о взыскании 7 910 000 руб. упущенной выгоды.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО5 (Алтайский край, г. Бийск), акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» (119034, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО6 (Алтайский край, г. Бийск), ФИО7 (Алтайский край, г. Бийск), общество с ограниченной ответственностью «Механический завод» (Алтайский край, г. Бийск), ФИО8 (Алтайский край, г. Бийск), ФИО9 (Алтайский край, г. Бийск), ФИО10 (Алтайский край, г. Бийск), ФИО11 (Алтайский край, г. Бийск), ФИО12 (Алтайский край, г. Бийск), ФИО13 (Алтайский край, г. Бийск), ФИО14 (с. Енисейское), ФИО15 (Алтайский край, г. Бийск), ФИО16 (Алтайский край, г. Бийск), ФИО17 (Алтайский край, г. Бийск), ФИО18 (Алтайский край, г. Бийск), финансовый управляющий ФИО3 ФИО19, общество с ограниченной ответственностью «Тианчэн» (659314, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

В судебном заседании приняли участие:

от закрытого акционерного общества «Научно-производственный концерн «Алтай»: ФИО20, доверенность от 22.11.2018,

от общества с ограниченной ответственностью «Регион»: ФИО20, решение от 05.06.2020,

от ФИО4: ФИО20, доверенность от 22.11.2018,

от ФИО17, ФИО18, ФИО16, ФИО13: ФИО20, доверенности от 22.11.2018.

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Научно-производственный концерн «Алтай» (далее – ЗАО «Научно-производственный концерн «Алтай»), ФИО4 обратились в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к ФИО3 о признании недействительными предварительного договора купли-продажи недвижимости от 30 августа 2018 года, а также договора купли-продажи от 14 сентября 2018 года, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Регион» в лице директора ФИО5 и ФИО3. 

Решением от 26.06.2020 Арбитражного суда Алтайского края первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, ФИО3 в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении первоначальных исковых требований отказать, встречные требования удовлетворить.

В обоснование жалобы податель указывает на то, что суд первой инстанции не выяснил всех существенных обстоятельств дела.

ЗАО «Научно-производственный концерн «Алтай» письменный отзыв на апелляционную жалобу не предоставил.

Как следует из материалов дела, что ООО «Регион» создано 28.12.1998. Участниками общества являются закрытое акционерное общество «Научно-производственный концерн «Алтай» (31% уставного капитала), ФИО15 (3% уставного капитала), ФИО4 (3% уставного капитала), ФИО18 (2% уставного капитала), ФИО21 (3% уставного капитала), ФИО22 (3% уставного капитала), ФИО23 (3% уставного капитала), ФИО17 (2% уставного капитала), ФИО24 (3% уставного капитала), ФИО25 (3% уставного капитала), ФИО26 (2% уставного капитала), ФИО27 (3% уставного капитала), ФИО28 (3% уставного капитала), ФИО29 (1% уставного капитала), ФИО9 (3% уставного капитала), ФИО12 (3% уставного капитала), ФИО30 (3% уставного капитала), ФИО14 (3% уставного капитала), ФИО13 (3% уставного капитала), ФИО8 (3% уставного капитала), ФИО11 (3% уставного капитала), ФИО31 (3% уставного капитала), ФИО10 (3% уставного капитала), ФИО16 (2% уставного капитала), ФИО32 (3% уставного капитала), ФИО33 (3% уставного капитала)

30.08.2018 между ФИО3 и ООО «Регион» в лице директора ФИО5 заключен предварительный договор купли-продажи недвижимости, в соответствии с которым ФИО3 обязалась продать ООО «Регион» недвижимое имущество, находящееся по адресу: 

<

...>, а именно: 

1)земельный участок с кадастровым номером 22:65:010701:129 общей площадью 8929 кв.м.; 

2)земельный участок с кадастровым номером 22:65:010701:130 общей площадью 11235 кв.м.;

3)здание водонапорной башни с кадастровым номером 22:65:010701:65 общей площадью 17,6 кв.м.; 

4)здание мастерские машино-тракторные с кадастровым номером 22:65:010701:43 общей площадью 1022,4 кв.м.; 

5)здание нежилое с кадастровым номером 22:65:010701:26 общей площадью 57,6 кв.м.; 

6)здание весы нежилое с кадастровым номером 22:65:010701:51 общей площадью 6,5 кв.м. 

В течение 3-х дней с момента заключения настоящего договора ООО «Регион» обязалось уплатить ФИО3 10 000 000 руб., оставшуюся сумму – в течение 3-х дней с момента заключения основных договоров купли-продажи. 

Расчет по договору осуществлен перечислением денежных средств в сумме 5 000 000 руб., что подтверждается материалами дела.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции исходил из совокупности обстоятельств, свидетельствующих об обоснованности заявленных ЗАО «Научно-производственный концерн «Алтай»), ФИО4 требований.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции по существу первоначального и встречного исков в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров, а также из действий юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статьей 421 ГК РФ предусмотрено, что юридические лица свободны в заключении договора, при этом договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (пункт 1 статьи 422 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных нормативных актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора (часть 3 статьи 429 ГК РФ).

Оценивая представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, а также условия оспариваемого предварительного договора купли-продажи в порядке статьи 431 ГК РФ, исходя из буквального толкования его условий, поведения сторон, суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции в части признания договора незаключенным. В указанном договоре не определено его существенное условие – конечная цена имущества, за которую стороны договорились его реализовать. Кроме того, невозможно установить предмет договора, поскольку кадастровые номера земельных участков указаны неверно.

Истцами заявлено требование о взыскании 5 000 000 руб. в качестве неосновательного обогащения, перечисленных ФИО3 в качестве оплаты по указанному договору.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ  лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В связи с отсутствием в материалах дела доказательств, свидетельствующих о законных основаниях получения денежных средств ответчиком, денежные средства в размере 5 000 000 руб. правомерно взысканы судом первой инстанции с ответчика в соответствии со статьей 1102 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о доказанности умысла ответчика на причинение ущерба обществу и его участникам в результате вывода актива из общества по явно заниженной цене.

Как правильно указал суд первой инстанции, ФИО3 не могла не знать о наличии явного ущерба, поскольку один продаваемый ею объект недвижимости является несуществующим, а другие объекты имели в разы меньшую стоимость, чем определена оспариваемым договором.

О наличии явного ущерба для общества свидетельствует также выписка из ЕГРН в отношении земельного участка с кадастровым номером 22:65:010701:130 общей площадью 11235 кв.м., на данный объект недвижимости установлен запрет на совершение регистрационных действий на основании постановления № 304900816/2225 от 11.05.2018 Приобского отдела судебных приставов г. Бийска.

Аналогичная ситуация имела место в отношении здания (нежилое здание, здание водонапорная башня) с кадастровым номером 22:65:010701:65 общей площадью 17,6 кв.м., на данный объект недвижимости также установлен запрет на совершение регистрационных действий на основании постановления № 304900816/2225 от 11.05.2018 Приобского отдела судебных приставов г. Бийска.

Аналогичная ситуация установлена судом в отношении здания (нежилое здание, нежилое) с кадастровым номером 22:65:010701:43 общей площадью 1022,4 кв.м., на данный объект недвижимости также установлен запрет на совершение регистрационных действий на основании постановления № 304900816/2225 от 11.05.2018 Приобского отдела судебных приставов г. Бийска.

Таким образом, предметом оспариваемого договора купли-продажи являлось арестованное имущество. ФИО3 не могло быть неизвестно о данных обстоятельствах. Сделка явно совершена в ущерб интересам общества.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истцов о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу ООО «Регион» 29 000 000 руб.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о недоказанности факта противоправного действия со стороны ООО «Регион».

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

Пунктом 1 статьи 393 ГК РФ предусмотрено, что должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Из разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 12 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) следует, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). 

Если иное не предусмотрено законом или договором, убытки подлежат возмещению в полном размере: в результате их возмещения (статья 15, пункт 2 статьи 393 ГК РФ) кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом. Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен судом с разумной степенью достоверности (пункт 12 Постановления № 25). 

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности как возмещение убытков возможно при доказанности совокупности условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения требований. 

Судом установлено, материалами дела подтверждено, что ФИО3 заключила договор о продаже ООО «Регион» арестованного и не существующего имущества, а также имущества, которое оценивается по цене, более чем в 4 раза ниже цены, обусловленной договором. Судом первой инстанции обоснованно указано на недоказанность наличия претендентов на приобретение указанного имущества по более высокой цене. Представление в материалы дела документов о намерениях приобрести спорное имущество не свидетельствует о реальной реализации имущества с приложением соответствующих платежных документов. 

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу. Каких-либо обстоятельств, влияющих на результат разрешения исковых требований, апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, поскольку оно принято с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта по доводам заявителя не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции согласно статье 110 АПК РФ в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 26.06.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-2503/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий   Н.В. Марченко

СудьиМ.Ю. ФИО34

ФИО2