/

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-3955/2018

20 августа 2018 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     15 августа 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 августа 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Лопато И.Б.

судей  Зотеевой  Л.В., Семеновой А.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания  Бургановой  А.А.

при участии:  

от истца: Шляшкин С.Ю. – доверенность от 27.03.2018 (от ООО «Транс-Ойл» и ООО «ТриМ»)

от ответчика: Баринов Н.В. – доверенность от 27.03.2018 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-11633/2018)   ООО «Ареалстрой»  на решение   Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2018  по делу № А56-3955/2018 (судья Воробьева Ю.В.), принятое

по иску общества с ограниченной  ответственностью  «Транс-Ойл»

к  обществу  с ограниченной  ответственностью  «Ареалстрой»

о взыскании 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Транс-Ойл" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ареалстрой" (далее – ответчик) о взыскании 2 173 498, 29  руб.  по договору от 22.07.2016 № 5-16, из которых             1 640 376, 07  руб.  задолженность по 31.01.2017, 533 122, 22 руб.  пени за период с 01.02.2017 по 22.12.2017.

            Решением суда  от 22.03.2018  исковые требования удовлетворены в полном объеме.

            В апелляционной жалобе ООО «Ареалстрой» просит решение суда  отменить и принять новый судебный акт, отказав  истцу в удовлетворении исковых требований.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы ООО  «Транс-Ойл» заявлено ходатайство о замене истца  в порядке процессуального правопреемства на  ООО «ТриМ», в связи с заключением указанными лицами договора уступки прав  требования  от 17.07.2018 по взысканию денежных средств с ответчика  - ООО «Ареалстрой»  в сумме 2 173 498, 29 руб.  В  обоснование  ходатайства  представлен договор об уступке  прав  требования  от 17.07.2018,  копии уведомлений  ответчика об уступке прав требования, копия почтовой квитанции о направлении ответчику уведомления  об уступке прав  требования.

Ответчик  не возражал против удовлетворения  означенного ходатайства.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Заключенный ООО «Транс-Ойл»  и ООО «ТриМ»  договор уступки не противоречит гражданскому законодательству, не признан недействительным в установленном законом порядке и не нарушает интересы должника.

На момент рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве должник свои обязательства по оплате долга, размер которого подтвержден решением суда по настоящему делу, не исполнил.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел  к выводу о наличии материально-правовых оснований выбытия стороны в установленном правоотношении (истца по настоящему делу) и возможности осуществления процессуального правопреемства в порядке статьи 48 АПК РФ, в связи с чем апелляционный суд определил удовлетворить заявление о процессуальном правопреемстве, ООО «Транс-Ойл»   в порядке процессуального правопреемства заменен на ООО «ТриМ».

В судебном заседании ООО «ТриМ» и  ООО «Ареалстрой» заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения, подписанного истцом и ответчиком.

Мировое соглашение от 19.07.2018  заключено сторонами на следующих условиях:

1. Должник признает задолженность перед Кредитором, образовавшуюся по договору поставки № 5-16 от 22.07.2016г., на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее по тексту - Арбитражный суд) от 22.03.2018г. по делу № А56-3955/2018, в общей сумме 1 840 376, 07 руб., из которых: 

1.1.  1 640 376,07 руб. - сумма задолженности по договору поставки № 5-16 от 22 июля 2016г.;

 1.2. 100 000,00 руб. - сумма пени за просрочку оплаты по договору поставки № 5-16 от 22 июля 2016г.; 

1.3. 100 000,00 руб. - сумма судебных расходов на оплату услуг представителя.

1.4. В целях мирного урегулирования спора Кредитор отказывается от взыскания с Должника суммы пени за просрочку оплаты по договору поставки № 5- 16 от 22 июля 2016г. в размере 433122 руб. 22 коп. 

2. Должник обязуется уплатить Кредитору сумму задолженности в размере указанном в п.1 настоящего соглашения в следующем порядке. 

На сумму в размере 1 840 376, 07 руб. руб. Должник в течение 7 (семи) банковских дней с даты подписания настоящего соглашения открывает безотзывный, покрытый, оплачиваемый без акцепта аккредитив в Северо-Западном Банке ПАО Сбербанк, БИК банка: 044030653, корреспондентский счет: 30101810500000000653 (далее - Банк) со следующими условиями открытия и оплаты:

 2.1. Срок действия аккредитива: 4 (четыре) месяца; 

2.2. Условия открытия аккредитива: при предоставлении Должником настоящего мирового соглашения, подписанного сторонами; 

2.2.1. Условие оплаты аккредитива - без акцепта, по представлению Кредитором Банку  Определения Тринадцатого апелляционного Арбитражный суда о прекращении производства, в связи с утверждением настоящего мирового соглашения по делу № А56-3955/2018. 

3. Затраты Банка, связанные с открытием и проведением расчетов по аккредитиву, закрытием или изменением условий аккредитива оплачиваются Должником в соответствии с тарифами Банка. 

4. Закрытие аккредитива производится:

 4.1. При исполнении аккредитива путем оплаты по нему денежных средств; 

4.2. По истечении срока действия аккредитива; 

4.3. При отказе получателя платежа (Кредитора) от использования аккредитива до истечения срока его действия. 

5. В случае не оплаты Должником суммы денежных средств в порядке и сроки, установленные п.2 настоящего Мирового соглашении, Кредитор вправе требовать принудительного взыскания суммы, указанной п.1 настоящего соглашения на основании исполнительного листа.

 6. Стороны подтверждают, что после получения Кредитором от Должника суммы, указанной в п. 1 соглашения в установленные сроки, они не имеют претензий друг к другу, в связи с исполнением обязательств по Договору № 5-16 от 22 июля 2016г. 

7. С момента утверждения мирового соглашения спор между сторонами считается прекращенным. 

8. Кредитор отказывается от любых требований к должнику, в том числе о взыскании, неустоек, штрафов, убытков и судебных расходов, возникших в результате взаимоотношений Сторон по любым основаниям (п.6 ст. 450.1. ГК РФ), в том числе от взыскания оставшейся части задолженности, присужденной по решению Арбитражного суда от 22.03.2018г. Судебные расходы сторон, не оговоренные настоящим соглашением, относятся на то лицо, которое их понесло или понесет в дальнейшем. 

9. Настоящее мировое соглашение составлено в соответствии с добровольным волеизъявлением сторон. 

Последствия заключения мирового соглашения, предусмотренные ст. 139- 142, 150-151 АПК РФ, сторонам разъяснены и понятны.

 10. Мировое соглашение составлено в 4-х экземплярах, по одному для каждой Стороны, один экземпляр соглашения для Банка и один для Арбитражного суда. 

11. Мировое соглашение утверждается Арбитражным судом и является основанием для прекращения производства по делу.

Текст мирового соглашения от имени истца подписан  генеральным директором ООО «ТриМ» - Андреевым В.Н., от имени ответчика  генеральным  директором ООО «Ареалстрой» - Блиновым С.А.

В соответствии со статьей 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 АПК РФ, если это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

В силу части 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

В соответствии с частью 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороны перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Исследовав материалы дела, обсудив условия мирового соглашения и проверив их соответствие закону, апелляционный суд пришел к выводу о том, что данное мировое соглашение заключено в интересах обеих сторон, не противоречит закону, иным нормативным актам и не нарушает права и законные интересы других лиц, в связи с чем подлежит утверждению на основании статьи 141 АПК РФ.

В связи с утверждением мирового соглашения обжалуемое решение суда первой инстанции подлежит отмене, а производство по делу прекращению в силу части 2 статьи 150 АПК РФ.

Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения, предусмотренные частью 3 статьи 150 АПК РФ, сторонам известны.

Утверждение мирового соглашения является самостоятельным основанием для отмены решения суда первой инстанции, не связанной с применением норм статьи 270 АПК РФ.

При обращении с иском в суд первой инстанции истец не уплатил государственную пошлину в размере 33867 рублей.

В соответствии  с правилами пункта 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 16933 руб. 50 коп. (50% от подлежащей уплате), уплаченная ответчиком при подаче апелляционная жалоба подлежит возврату плательщику. 

На основании изложенного и руководствуясь 110, 139, 141, частью 2 статьи 150, пунктом 3 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

постановил:

Произвести процессуальное правопреемство: заменить истца - общество с ограниченной ответственностью «Транс-Ойл» (344018, Ростовская область, г.Ростов-на-Дону, переулок Халтуринский, 169, комната 1, ОГРН 1076165009910, ИНН 616541974) на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «ТриМ» (344018, Ростовская область, г.Ростов-на-Дону, переулок Халтуринский, 169, комната 4, ОГРН 1076165006170, ИНН 6165139076).

 Утвердить мировое соглашение, заключенное ООО «ТриМ» (344018, Ростовская область, г.Ростов-на-Дону, переулок Халтуринский, 169, комната 4, ОГРН 1076165006170, ИНН 6165139076) и ООО «Ареалстрой» (197101, г. Санкт- Петербург, улица Рентгена, дом 7, литер А, помещение №33, ОГРН 1147847546582, ИНН 7813210543) на следующих условиях:

1.Должник признает задолженность перед Кредитором, образовавшуюся по договору поставки № 5-16 от 22.07.2016г., на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее по тексту - Арбитражный суд) от 22.03.2018г. по делу № А56-3955/2018, в общей сумме 1 840 376, 07 руб., из которых: 

1.1.  1 640 376,07 руб. - сумма задолженности по договору поставки № 5-16 от 22 июля 2016г.;

 1.2. 100 000,00 руб. - сумма пени за просрочку оплаты по договору поставки         № 5-16 от 22 июля 2016г.; 

1.3. 100 000,00 руб. - сумма судебных расходов на оплату услуг представителя.

1.4. В целях мирного урегулирования спора Кредитор отказывается от взыскания с Должника суммы пени за просрочку оплаты по договору поставки           № 5- 16 от 22 июля 2016г. в размере 433 122 руб. 22 коп. 

2. Должник обязуется уплатить Кредитору сумму задолженности в размере указанном в п.1 настоящего соглашения в следующем порядке. 

На сумму в размере 1 840 376, 07 руб. руб. Должник в течение 7 (семи) банковских дней с даты подписания настоящего соглашения открывает безотзывный, покрытый, оплачиваемый без акцепта аккредитив в Северо-Западном Банке ПАО Сбербанк, БИК банка: 044030653, корреспондентский счет: 30101810500000000653 (далее - Банк) со следующими условиями открытия и оплаты:

 2.1. Срок действия аккредитива: 4 (четыре) месяца; 

2.2. Условия открытия аккредитива: при предоставлении Должником настоящего мирового соглашения, подписанного сторонами; 

2.2.1. Условие оплаты аккредитива - без акцепта, по представлению Кредитором Банку Определения Тринадцатого апелляционного Арбитражный суда о прекращении производства, в связи с утверждением настоящего мирового соглашения по делу № А56-3955/2018. 

3. Затраты Банка, связанные с открытием и проведением расчетов по аккредитиву, закрытием или изменением условий аккредитива оплачиваются Должником в соответствии с тарифами Банка. 

4. Закрытие аккредитива производится:

 4.1. При исполнении аккредитива путем оплаты по нему денежных средств; 

4.2. По истечении срока действия аккредитива; 

4.3. При отказе получателя платежа (Кредитора) от использования аккредитива до истечения срока его действия. 

5. В случае не оплаты Должником суммы денежных средств в порядке и сроки, установленные п.2 настоящего Мирового соглашении, Кредитор вправе требовать принудительного взыскания суммы, указанной п.1 настоящего соглашения на основании исполнительного листа.

 6. Стороны подтверждают, что после получения Кредитором от Должника суммы, указанной в п. 1 соглашения в установленные сроки, они не имеют претензий друг к другу, в связи с исполнением обязательств по Договору № 5-16 от 22 июля 2016г. 

7. С момента утверждения мирового соглашения спор между сторонами считается прекращенным. 

8. Кредитор отказывается от любых требований к должнику, в том числе о взыскании, неустоек, штрафов, убытков и судебных расходов, возникших в результате взаимоотношений Сторон по любым основаниям (п.6 ст. 450.1. ГК РФ), в том числе от взыскания оставшейся части задолженности, присужденной по решению Арбитражного суда от 22.03.2018г. Судебные расходы сторон, не оговоренные настоящим соглашением, относятся на то лицо, которое их понесло или понесет в дальнейшем. 

9. Настоящее мировое соглашение составлено в соответствии с добровольным волеизъявлением сторон. 

Последствия заключения мирового соглашения, предусмотренные ст. 139- 142, 150-151 АПК РФ, сторонам разъяснены и понятны.

 10. Мировое соглашение составлено в 4-х экземплярах, по одному для каждой Стороны, один экземпляр соглашения для Банка и один для Арбитражного суда. 

11. Мировое соглашение утверждается Арбитражным судом и является основанием для прекращения производства по делу.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2018 по делу № А56-3955/2018 отменить, производство по делу прекратить. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТриМ» в доход федерального бюджета 16 933 руб. 50 коп. государственной пошлины. 

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Ареалстрой» из федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины, уплаченной платежным поручением от 28.05.2018г. № 258. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд  Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Б. Лопато

 

Судьи

 

Л.В. Зотеева

 

 А.Б. Семенова