Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город  Волгоград

«16» декабря 2020г.

Дело №А12-24737/2020

Резолютивная часть оглашена «09» декабря 2020 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Лазаренко С.В., с использованием средств аудиозаписи, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никуличевым Е.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сталь-Инвест Саратов» (413121, 

<

...> стр.10, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «УК ВМС» (400075, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью «Ломпром Волгоград» (403531, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о взыскании убытков в сумме 1 186 483 руб.

при участии в заседании:

от истца   -  не явился, извещен,      

от ответчика – ФИО1 – доверенность от 01.12.2020г., 

от третьего лица – не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Сталь-Инвест Саратов» (далее – ООО «Сталь-Инвест Саратов», истец) обратилось в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью «УК ВМС» (далее – ООО «УК ВМС», ответчик) о взыскании убытков в размере 1 186 483руб.

Истец ООО «Сталь-Инвест Саратов», в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

Представитель ответчика просил в удовлетворении требований отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель третьего лица в заседание после перерыва не явился, в представленном письменном отзыве просил в удовлетворении исковых отказать.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд пришел к выводу о том, что требования истца ООО «Сталь-Инвест Саратов» к ООО «УК ВМС» не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование заявленных исковых требований истцом ООО «Сталь-Инвест Саратов» указано следующее.

Решением арбитражного суда Ростовской области от 18.04.2018 (по делу №А53-1857/2018) с ООО «Ломпром Волгоград» в пользу ООО «УК ВМС» взыскана задолженность по договору поставки № 15/14-МЛ от 19.11.2014 в  размере 975 768,87руб., проценты  за  пользование чужими денежными средствами в размере 100 000руб., расходы по уплате государственной пошлины в  размере 23 629руб. 

Решением арбитражного суда Волгоградской области от  19.02.2019 (по делу №А12-44967/2018) на основании заявления ООО «УК ВМС» третье лицо по настоящему делу ООО «Ломпром Волгоград» было признано несостоятельным (банкротом), в  отношении ООО «Ломпром Волгоград» введена процедура конкурсного производства.

05.02.2019 между ООО «Ломпром Волгоград» и ООО «УК ВМС» был заключен договор уступки прав требования (цессии), согласно которому ООО «УК ВМС» уступило право требования ООО «Ломпром Волгоград» по договору поставки № 15/14-МЛ от 19.11.2014.

По требованиям п.2 Договора цессии, ООО «Ломпром Волгоград» оплачивает уступку прав требования путем передачи цеденту ООО «УК ВМС» векселя серия ВГ № 0218948 на сумму  600 000руб., выданного дополнительным офисом № 0791 Саратовского отделения № 8622 ПАО Сбербанк.

Указанный вексель был принят конкурсным управляющим ООО «Ломпром Волгоград» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ломпром Волгоград», что подтверждается актом приемки-передачи от 18.02.2019.

В дальнейшем согласно акту приемки-передачи от 21.02.2019 ООО «УК ВМС» получило от истца ООО «Сталь-Инвест Саратов» вексель и предъявив вексель ВГ № 0218948 на сумму  600 000руб. в  ПАО Сбербанк получило денежные средства.

Истец ООО «Сталь-Инвест Саратов» считает, что поскольку им был выдан вексель ООО «УК ВМС», то фактически ООО «Сталь-Инвест Саратов» погасило перед ООО «УК ВМС» задолженность по договору поставки № 15/14-МЛ от 19.11.2014, следовательно, по мнению истца к нему перешло право требования задолженности по решению арбитражного суда Ростовской области от 18.04.2018 в полном объёме. 

Давая  оценку заявленным исковым требованиям, суд исходит из следующего.

В системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

Согласно ч.1  ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Решением арбитражного суда Ростовской области от 18.04.2018 (по делу №А53-1857/2018) с ООО «Ломпром Волгоград» в пользу ООО «УК ВМС» взыскана задолженность по договору поставки № 15/14-МЛ от 19.11.2014 в  размере 975 768,87руб., проценты  за  пользование чужими денежными средствами в размере 100 000руб., расходы по уплате государственной пошлины в  размере 23 629руб.  Решение вступило в законную силу.

05.02.2019 между ООО «Ломпром Волгоград» и ООО «УК ВМС» был заключен договор уступки прав требования (цессии), согласно которому ООО «УК ВМС» уступило право требования ООО «Ломпром Волгоград» по договору поставки № 15/14-МЛ от 19.11.2014.

Согласно ч. 1, 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором .

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 1 ст. 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены в статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором , право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.07.2011 N 9285/10).

По требованиям п.2 Договора цессии от 05.02.2019, ООО «Ломпром Волгоград» оплачивает уступку прав требования путем передачи цеденту ООО «УК ВМС» векселя серия ВГ № 0218948 на сумму  600 000руб., выданного дополнительным офисом № 0791 Саратовского отделения № 8622 ПАО Сбербанк. Вексель должен соответствовать всем требованиям действующего законодательства РФ.

Оплата по договору цессии производится путем передачи цессионарием цеденту простого векселя ПАО Сбербанк, суммой, указанной в п.2 настоящего договора, со сроком платежа по предъявлении, но не ранее даты настоящего договора или более  ранней даты.

Решением арбитражного суда Волгоградской области от  19.02.2019 (по делу №А12-44967/2018) на основании заявления ООО «УК ВМС» третье лицо по настоящему делу ООО «Ломпром Волгоград» было признано несостоятельным (банкротом), в  отношении ООО «Ломпром Волгоград» введена процедура конкурсного производства.

В дальнейшем указанный вексель был принят конкурсным управляющим ООО «Ломпром Волгоград» в  рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ломпром Волгоград», что подтверждается актом приемки-передачи от 18.02.2019

Согласно акту приемки-передачи от 21.02.2019  ООО «УК ВМС» получило от истца ООО «Сталь-Инвест Саратов» вексель и, предъявив вексель ВГ № 0218948 на сумму  600 000руб. в  ПАО Сбербанк, получило денежные средства.

В рамках вышеуказанного дела о несостоятельности (банкротстве) кредитором оспаривался договор уступки прав требования от 05.02.2019, заключенный  между ООО «УК ВМС» и ООО «Ломпром Волгоград».

Определением арбитражного суда Волгоградской области от 16.01.2020 в  удовлетворении требований о признании договора цессии недействительным, применении последствий недействительности  сделки в  виде возврата ООО «УК ВМС» в  конкурсную массу платежа по векселю было отказано. Судом установлено, что договор уступки прав требования является соглашением о перемене лиц в обязательстве, в результате заключения договора ООО «УК ВМС» не получило исполнения обязательств от должника ООО «Ломпром Волгоград». Оплата по векселю была произведена не должником ООО «Ломпром Волгоград», а ООО «Сталь-Инвест Саратов», сведения о передаче векселя ООО «Сталь-Инвест Саратов» - ООО «Ломпром Волгоград» на векселе отсутствовали. С момента заключения договора цессии у должника ООО «Ломпром Волгоград» прекратились обязательства по отношению к ООО «УК ВМС».

При рассмотрении спора о признании договора цессии недействительным, применении последствий недействительности сделки к участию в деле судом был привлечен ООО «Сталь-Инвест Саратов». ООО «Сталь-Инвест Саратов» было предоставлено право представить доказательства, возражения, сведения об основаниях передачи векселя. Однако ООО «Сталь-Инвест Саратов» своим правом не  воспользовался при рассмотрении вышеуказанного спора участия не принимал, отзыв  не представил.

В соответствии с пунктом 2 статьи 4 Закона о банкротстве, для определения наличия признаков банкротства должника учитываются: размер денежных обязательств, в том числе размер задолженности за переданные товары, выполненные работы и оказанные услуги, суммы займа с учетом процентов, подлежащих уплате должником , размер задолженности, возникшей вследствие неосновательного обогащения, и размер задолженности, возникшей вследствие причинения вреда имуществу кредиторов, за исключением обязательств перед гражданами, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, обязательств по выплате компенсации сверх возмещения вреда, обязательств по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также обязательств перед учредителями (участниками) должника , вытекающих из такого участия; размер обязательных платежей без учета установленных законодательством Российской Федерации штрафов (пеней) и иных финансовых санкций.

Согласно пункту 3 статьи 213.6 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью гражданина понимается его неспособность удовлетворить в полном объеме требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Так, исходя из материалов дела между истцом ООО «Сталь-Инвест Саратов» и ответчиком ООО «УК ВМС» сложились правоотношения на основании простого  векселя ВГ № 0218948 на сумму 600 000руб., которые подлежат регулированию общими положениями об обязательствах, гл. 42 ГК РФ, а также Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе " и иными подзаконными актами.

Из положений ст. 128 - 130, 142, 143 ГК РФ следует, что вексель как ценная бумага выступает объектом гражданского права и оборота. При этом законодательством не установлены какие-либо ограничения относительно отчуждения собственных векселей. Данная позиция поддержана Президиумом ВАС РФ в Постановлении от 24.11.2009 N 9995/09.

Аналогичные выводы содержатся в пункте 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей ", согласно которому в тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (пункт 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с ч. 2 и 3 ст. 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи. В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом или иным законом, особенности купли и продажи товаров отдельных видов определяются законами и иными правовыми актами.

По своей правовой природе вексель является документарной ценной бумагой, то есть документом, соответствующим установленным законом требованиям и удостоверяющим права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. При несоответствии названным требованиям, в том числе в случае отсутствия определяемых законом обязательных реквизитов векселя, такой документ не является ценной бумагой (п. 1 ст. 142, п. 2 ст. 143.1 ГК РФ, ст. 75 и 76 Положения о переводном и простом векселе , введенного в действие Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о векселе)).

В связи с этим иск векселедержателя об исполнении вексельного обязательства, основанный на документе, не отвечающем требованиям к форме и наличию реквизитов, подлежит отклонению судом (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.06.2014 N 13404/13).

Вексель является ордерной документарной ценной бумагой, что подразумевает наличие требования исполнения по ней только у законного векселедержателя, то есть того, на чье имя ценная бумага выдана или к которому она перешла от первоначального владельца по непрерывному и последовательному ряду индоссаментов (п. 3 ст. 143, п. 1 ст. 144, ст. 16 и 77 Положения о векселе , п. 9 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей ").

Помимо совершения индоссамента для передачи права на ценную бумагу новому векселедержателю должен быть передан (вручен) сам оригинал документа, предъявление которого векселедателю является обязательным условием для осуществления права из ценной бумаги (п. 3 ст. 146 ГК РФ, ст. 38 и 77 Положения о векселе ).

Указанная выше правовая позиция соответствует актуальной судебной практике отраженной в определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23.11.2017 N 305-ЭС17-10308 по делу N А40-84091/2016

Разрешая указанный спор суду необходимо определить возникло ли обязательство по оплате из договора купли-продажи, в предмет доказывания входило установление обстоятельств, свидетельствующих о совершении продавцом такого предоставления, в результате которого покупатель получил бы возможность легитимировать себя перед векселедателем и иными обязанными лицами в качестве законного векселедержателя с учетом всех вышеперечисленных особенностей, в том числе свидетельства исполнения истцом встречных обязательств по оплате векселя.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно п. 1 ст. 65, п. 1 ст. 66 и ст. 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Сторонами не отрицался тот факт, что выпуск и передача векселя ВГ № 0218948 на сумму 600 000руб., его индоссамент носили реальный характер, не были  совершены в рамках формального документооборота для создания искусственной кредиторской задолженности. Эти обстоятельства установлены определением арбитражного суда Волгоградской области  от 16.01.2020 по делу №А12-44967/2018.

Доводы истца ООО «Сталь-Инвест Саратов» о том, что вексель ВГ № 0218948 на сумму 600 000руб. был выдан ООО «Сталь-Инвест Саратов» для оплаты по договору цессии, заключенному между ООО «УК ВМС» и ООО «Ломпром Волгоград», следовательно, ООО «Сталь-Инвест Саратов» приобрело право требований  задолженности по решению суда являются несостоятельными, поскольку в  соответствии с требованиями  статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, к новому кредитору переходят связанные с основным требованием права. ООО «Сталь-Инвест Саратов» не является стороной по договору цессии от 05.02.2019.

Из материалов дела, пояснений конкурсного управляющего ООО «Ломпром Волгоград» следует, что в период с 21.02.2019 по 21.06.2019 ООО «Сталь-Инвест Саратов» не предъявлял требования о процессуальном правопреемстве в дело о банкротстве ООО «Ломпром Волгоград».

Кроме этого из представленных выписок из ЕГРЮЛ и пояснений конкурсного управляющего следует, что в период с 13.06.2018 по 02.09.2020 директором ООО «Ломпром Волгоград» являлся ФИО2, который также в  указанный  период времени являлся директором ООО «Сталь-Инвест Саратов». Таким образом, ООО «Сталь-Инвест Саратов» достоверно было известно о процедуре банкротства ООО «Ломпром Волгоград».

Соответственно, ООО «Сталь-Инвест Саратов» было известно о том, что ООО «УК ВМС» было подано заявление об исключении из реестра  требований кредитора, а также о вынесении арбитражным судом  Волгоградской области определения об исключении из реестра требований кредиторов.

Действуя, добросовестно, ООО «Сталь-Инвест Саратов» имело возможность  обратиться в суд в рамках дела о банкротстве о включении в реестр требований кредитором, осуществить процедуру правопреемства (по доводам, указанным в настоящем иске), либо оспорить исключение ООО «УК ВМС» из реестра требований кредиторов.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В силу статей 15, 1064 Гражданского кодекса российской Федерации возмещение вреда, причиненного имуществу гражданина или юридического лица, допускается при доказанности факта причинения вреда и его размера (наличие вреда), противоправности действий (бездействия), наличии причинной связи между противоправными действиями (бездействиями) и наступившими последствиями и вины причинителя вреда. 

Причинная связь между фактом причинения вреда (убытков) и действием (бездействием) причинителя вреда должна быть прямой (непосредственной). 

В отсутствие хотя бы одного из указанных условий обязанность лица возместить причиненный вред не возникает. 

Таким образом, необходимыми условиями для наступления гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков являются: факт неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства (противоправность), наличие убытков (вреда), причинная связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства и убытками, вина причинителя вреда. 

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать совокупность таких обстоятельств: наличие у него законных прав или интересов, факт нарушения имеющихся у него законных прав или интересов, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками.

Исходя из указанных норм права, истец, заявляющий требование о возмещении убытков, обязан в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказать факт причинения ему убытков, их размер, виновность и противоправность действий причинителя (ответчика), наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками . В свою очередь ответчик должен доказать, что вред причинен не по его вине

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Истцом ООО «Сталь-Инвест Саратов» не предоставлено суду доказательств недобросовестного поведения ответчика ООО «УК ВМС» при осуществлении им  своих прав.

С учётом изложенного суд считает исковые требования ООО «Сталь-Инвест Саратов» не подлежащими удовлетворению.

Как предусмотрено ст. ст. 101, 106, 110 АПК РФ, судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении требования истца отказано, то судебные расходы по оплате государственной пошлины взысканию с ответчика в  пользу истца не подлежат.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

                                                                       РЕШИЛ: 

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в  Двенадцатый  арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы  через арбитражный  суд Волгоградской области в установленные законом сроки.

Судья                                                                                               С.В. Лазаренко