ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-4670/2016

08 февраля 2017 года

г. Санкт-Петербург

/сд1

Резолютивная часть постановления объявлена     02 февраля 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  08 февраля 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Бурденкова Д.В.

судей  Глазкова Е.Г., Рычаговой О.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем   Тюриной   Д.Н.

при участии:  

от  конкурсного   управляющего ООО «Неостром» Белова  Р.С.: Латыпова Л.И.  по   доверенности  от 01.02.2017, паспорт, 

от ООО «Мегастром»:  Венцюлис Е.А. по   доверенности  от 09.01.2017, паспорт,

от АО «Асфальтобетонный завод «Магистраль»: Венедиктов  М.В. по   доверенности  от 14.09.2016, паспорт, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-30071/2016)  ликвидатора  ООО «Мегастром» Беляевой  Е.Г. 

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  21.10.2016 по делу № А56-4670/2016/сд1(судья    Кулаковская   Ю.Э.), принятое  по   заявлению   конкурсного   управляющего  ООО «Неостром»        Белова   Р.С.

 к ООО «Мегастром»

о  признании   сделки   недействительной  и   применении   последствий   ее   недействительности  в  рамках  дела   о  несостоятельности   (банкротстве) ООО «Мегастром», 

установил:

Определением арбитражного суда от 10.03.2016 в отношении  ООО «Неостром» (далее – должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Белов Роман Сергеевич. 

Публикация сведений о введении в отношении должника процедуры наблюдения осуществлена в газете «Коммерсантъ» № 51 от 26.03.2016.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.08.2016 ООО «Неостром»  признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден  Белов Р.С. 

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 07.09.2016 от конкурсного управляющего ООО «Неостром» Белова Р.С. поступило заявление о признании сделок должника недействительными, в котором просит суд:

Признать недействительной реорганизацию ООО «Неостром» (ОГРН 1037832052720; ИНН 7814118935) в форме выделения общества с ограниченной ответственностью «Мегастром» (ОГРН 1157847292570, ИНН 7811227855).

Признать недействительной сделку по передаче имущества ООО «Неостром» ООО «Мегастром», оформленную передаточным актом и разделительным балансом от 30.06.2015 и обязать ООО «Мегастром» возвратить в конкурсную массу ООО «Неостром» следующее имущество и товары и материалы:

№ 

Основное средство, инв. номер 

Стоимость до 

Остаточная стоимость 

п/п 

 

выделения, руб.

на 30.06.2015, руб.

1.

Сварочный трансформатор ВДУ 1201, 00000098 

6183,05 

-

2.

Шнековый питатель 219 мм, 11000мм, 00000199 

254237,29 

-

3.

Насос ЭЦВ 4-6, 5-115 с эл.дв. 4кВт, Нео000321 

27048,31 

300543 

4.

     Форма (металлическая изд. ЛСВ, ЛСП к комплектом вкладышей), 000000195 

217754,24 

205656,78 

5.

Ноутбук AsusF7SeCD Т5750, 00000114 

36432,20 

-

6.

Аппарат высокого давления HD 5/15 С, 000000184 

25957,63 

18747,13 

7.

Станок СГА-1, 000000001 

74500,00 

60309,60 

8.

Комплект гидравлического оборудования, 000000161 

80508,47 

60381,32 

9.

Крановые весы МК-15000Д, Нео000291 

67203,39 

24641,11 

10.

Станок СМЖ-172А, 00000108 

70500,00 

-

11.

Сварочный трансформатор БД301УЗ, 00000101 

2479,66 

- 

12.

Металлоформавентблока ВК 36, 00000144 

158748,36 

-

13.

Металлоформавентблока ВК 36, 00000145 

158748,36 

-

14.

     Площадка   производственная   с   покрытием   д. Виллози,00000209 

32423564,52 

24317673,48 

15.

Пуансон для ВК 36.93, 00000151 

206847,00 

-

16.

Сварочный    инвертор    СварогМЮ    5000    (J91) (10216100/150813/0081127/004, Китай), 000000189 

82487,29 

71488,97 

17.

Таль электр. ОП МРМ 516 Н 12,5 V8-2xl№20r/n 5т., 00000111 

118644,07 

-

18.

Ножницы гильотинные НЗ121, 000000187 

271186,44 

245359,16 

19.

Щит RH10183 (1000x1800x300) IP65, НВН000001 

23177,97 

20216,26 

20.

Сварочный полуавтомат OrigoMig-C250-3

, 00000210 

60932,20 

-

21.

Таль электрическая ОП МРМ 625 Н 12,5 V8-2xl N20 г/п 5т, в/п 12м, 000000182 

129661,02 

112681,64 

22.

Плазменная установка Plasma с резаком Binzel 6м., 0000122 

80508,47 

26385,85 

23.

Металлоформавентблока ВК 36, 00000150 

94600,00 

-

24.

Электрический тельфер г/п 5 т. Т10612, 00000088 

2539,93 

-

25.

Машина шлифовальная ленточная СО-331, НеоОООЗЗО 

53225,42 

31048,17 

26.

ПА-80 пресс без насосной станции, НеоОООЗЗЗ 

270974,58 

176133,54 

27.

Принтерматричный EPSON LX300+, 00000163 

3891,32 

1135,28 

28.

Монитор 14 MD-M11, 00000001 

3500,00 

-

29.

Тельфер МРМ 516Н 12,5 V8-2, Нео000325 

112627,12 

15642,69 

30.

Сварочный трансформатор^ВДМ-1201, 00000099 

5869,49 

-

31.

Станок отрезной СОМ-400Б, 00000117 

28728,81 

675,64 

32.

Прибор ИПС МГ4.01, 00000010 

33898,30 

-

33.

Емкости горизонтальные объемом бОмЗ, 000000167 

140000,00 

114999,95 

34.

Козловой кран ККС-16, 00000104 

56836,44 

26232,02 

35.

Сварочный полуавтомат ПДТ-300, 00000102 

4323,73 

-

36.

Металлоформа ЛМ 37-12-18-5д, 00000127 

226277,97 

-

37.

Принтер CITIZEN, 00000004 

2000,00 

-

38.

Факс-модем KD-17-2, 00000002 

2000,00 

-

39.

Металлоформа Л С 14, Нео000288 

68644,07 

-

40.

Пылесос NT 65/2 Есо Тс, 0000216 

30372,88 

-

41.

Контейнер 20", 0000185 

45762,71 

30762,55 

42.

Металлоформа ЛС 14, Нео000289 

68644,07 

-

43.

Станок СМЖ-172А, 00000211 

72050,00 

31736,22 

44.

Принтер/сканер, Нео000323 

28406,78 

-

45.

Аппарат высокого давления HD 5/15 С, 000000180 

25957,63 

17305,03 

46.

Пресс гидравлический ПГМ-1500МГ4, 000000152 

511016,95 

419763,85 

47.

Трансформатор ТПЗ-380/36 5, ОКВА, 00000183 

21000,00 

-

48.

Инвертор ВДИ-200, 00000027 

14406,78 

-

49.

Редуктор миксера бетоносмесительного узла, 00000200 

279661,02 

93220,22 

50.

Механизм для подачи проволоки МПЗ-4А-1, 00000023 

20000,00 

 

51.

Электростанция    ЭСД-100    №8206К388,    1982г.в., 00000026 

279661,02 

-

52.

Щеточное  оборудование   МДСУ  3000  (1,9  м)  с опорными колесами, 000000196 

105932,20 

103410,00 

53.

Аппарат высокого давления ЛМ 500/22, 00000212 

262189,00 

61177,28 

54.

Кран     мостовой     электрический     однобалочный подвесной, 000000171 

208898,30 

191490,05 

55.

Телематический терминал AM 120 в комплекте, 00000109 

22610,17 

-

56.

Станок для резки арматуры СМЖ172А, 00000215 

93644,07 

23411,22 

57.

ВДУ-508Э-2 ,00000158 

43220,33 

 

58.

Щит ГРЩ-БСУ 800А 1800x800x400 IP54, 000000151 

82225,42 

75373,27 

59.

Эл.двигатель 5АИ 160 М4 ЕТ 18.5/1500 IM 2001, 000000197 

101731,36 

101731,36 

60.

Сварочный п/а ПДГ-300(без горелки), 00000021, 28.09.2006 

19237,29 

-

61.

Кран-балка г/п 5т, 00000160 

18277,12 

11448,56 

62.

Дизель-генераторная установка WattStreamWS720-PM в комплектации, 000000165 

2952125,85 

2583110,10 

63.

Сварочный п/а ВариоСинержик 5000-2, НеоОООЗ 11 

135593,22 

54237,18 

64.

Камера пропарочная КУП-1А, Нео000332 

67457,63 

43847,54 

65.

Металлоформавентблока ВК 33, 00000136 

144823,99 

-

66.

Сварочный трансформатор КТП-8-6+кабель, 00000129 

67288,14 

- 

67.

Салосдля цемента вместимостью 100 т, б/у, диаметр 3000 мм, в комплекте высотой3200 мм, л, 00000179 

550847,46 

486581,86 

68.

Выпрямитель св. ВДМ-1202С, 00000115 

49152,54 

-

69.

Сварочный полуавтомат МПЗ- 4А-1, 00000103 

3436,44 

-

70.

Кран КОЗЛОВОЙ, 000000162 

1949152,54 

1786723,09 

71.

Редуктор миксера бетоносмесительного узла, 0000108 

279661,02 

93220,22 

72.

Электродвигатель крановый AMTF 132-L6, исп.1001, 00000105 

53898,31 

-

73.

Метвллоформавентблока ВК 33, 00000135 

144823,99 

-

74.

Таль электр. ОП МРМ 516 Н 12,5V8-2xl №20г/п 3,2т., 00000123 

85593,22 

5034,82 

75.

Тельфер МРМ 625Н12,5, Нео000299 

146516,95 

53722,85 

76.

Выпрямитель многопостовой ВДМ-1202С (с блоком), 00000213 

84008,48 

21002,18 

77.

Водонагреватель эл. нерж. проточи. ВЭТ-30НП в компл., 00000024 

12550,00 

-

78.

ПК "КЕЙ" Р914 Оптима, 00000154 

12110,17 

- 

79.

Станок СМЖ-172А, 00000164 

65500,00 

13099,88 

80.

Сварочный аппарат 80/3 HF, 00000220 

55703,39 

15782,62 

81.

     Комплект парогенератора ST 502 (H)L № 502-1299-12, 000000166 

5002186,44 

4376913,09 

82.

Системный блок, 00000015 

17547,46 

-

83.

... терминал AM 120 в комплекте, 00000110 

22610,17 

-

84.

     Таль электр. ОП МРМ 516 Н 12,5 V8-2xl№20r/n 3,2 т., 00000182 

92796,61 

32865,55 

85.

Площадка с бетонным ограждением, 00000193 

2904169,82 

2681795,68 

86.

Кран-балка г/п 5т, 00000086 

18277,12 

8435,96 

87.

Металлоформа ЛС 15, 00000218 

86440,68 

-

88.

ВиброплитаЛРС-80,00000148 

31779,66 

-

89.

Шнековый питатель 273 мм, 15300мм., 00000186 

309322,04 

-

90.

Пресс гидравлический, ПА115, 000000192 

84745,76 

81719,12 

91.

Металлоформа ЛСВ-14, Нео000292, 19.04.2012 

80508,47 

- 

92.

     Таль электрическая ОП МРМ 516 Н 12,5, Нео000212, 08.02.2012 

89991,53 

29997,13 

93.

Металлоформа ЛСН-14, Нео000293, 19.04.2012 

80508,47 

-

94.

     Комплект   ПА-80   (насосн.   станция),   Нео000290, 13.04.2012 

464406,78 

170282,60 

95.

     Установка    для   обогрева    инертных    материалов, 00000155, 13.08.2009 

-

- 

96.

Тельфер МРМ 625Н12.5 V8-2, Нео000326, 06.11.2012 

158389,83 

21998,51 

97.

Металлоформавентблока ВК 33, 00000137 

144823,99 

- 

98.

Радиоуправление F24-60 Remote Controller (1T+1R)

63347,46 

54901,14 

99.

CTR-KVO304 

59821,00 

15952,12 

100.

...31.07.2010 

1311864,41 

21864,22 

101.

ОП MPM 516 Н...№20г/п 3,2т 

85953,22 

2013,88 

102.

Конвейер ленточный стационарный КЛСф-1000-22-МГ11, 000000186 

805084,75 

697740,11 

103.

Установка УСО-400В, 00000201 

79288,14 

7928,76 

104.

Сварочный трансформатор ВДУ-505, 000000100 

4135,59 

-

105.

Станок СГА-1 ЭБ, 00000107 

75338,98 

-

106.

Воротасекционные СПЭ, 000000174 

83135,60 

74129,20 

107.

Электропила Е 220, 00000005 

10655,00 

-

108.

Комплект гидравлического оборудования, Нео000331 

76271,19 

45762,63 

109.

Сварочный агрегат VX 220/7.5Н, 00000190 

71446,27 

2381,61 

ПО.

Выпрямитель св. ВДМ-1202С, 00000188 

71228,81 

4595,51 

111.

Бетоно-смесительный узел (1,5мЗ), 00000085 

130550,85 

-

112.

Металлоформа ЛМ 31-12-15-5д, 00000131 

209392,37 

-

113.

Компьютер КЕИ в комплекте, 00000171 

14922,03 

-

114.

Компьютер КЕИ в комплекте, 00000172 

14922,03 

-

115.

Прибор ИПС МГ4.01, 00000119, 04.08.2008 

44067,80 

1555,72 

116.

Тельфер MPM305H12V8-2/1 г/п 1,0т., 00000214 

76542,37 

19135,42 

117.

Таль электр. ОП МРМ 516 Н 12,5 V8-2xl№20r/n 5т., 00000116 

121205,93 

2852,08 

118.

Электростанция НХ 6000, 00000187 

45067,80 

2907,60 

119.

Металлоформавентблока ВК 33, 00000142 

144823,99 

-

120.

Полуавтомат OrigoMig С250, Нео000211 

51677,97 

17225,97 

121.

Ворота секционные СПЭ, 000000175 

83135,59 

74129,19 

122.

Полуавтомат OrigoMig С250-3 Ф, Нео000309 

59237,29 

23694,85 

123.

Пуансон средний для ВК 33.80.40, 00000153 

21500,00 

-

124.

Теплогенератор ТГ-530, 00000006 

36162,33 

-

125.

Эл. двигатель КГ2008-6, 3 кВт, 920 об/мин., 00000165 

19635,59 

-

126.

Металлоформавентблока ВК 36, 00000149 

94600,00 

-

127.

Устройство MABasic-450 на магнитном основании, 000000190 

31200,00 

28228,56 

128.

Магистральный запорный шибер (б/у), 00000221 

169491,53 

-

129.

Пуансон средний для ВК 33.80.40, 00000146 

21500,00 

-

130.

Пуансон средний для ВК 33.80.40, 00000147 

21500,00 

-

131.

Металлоформа ЛМ 37-13,5-18- 5д, 00000128 

240716,95 

-

132.

Выпрямитель св. ВДУ-506, 00000124 

63135,59 

-

133.

Щит ГРЩ-ПГ 630А 1800x800x400 IP54, 000000191 

90860,17 

88336,27 

134.

Выпрямитель св. ВДМ-2001 М, 00000173 

250000,00 

-

135.

     Водонагреватель ВЭТ-90Н/500 в компл. с автоматикой, 00000025 

75000,00 

-

136.

Электронасос ГНОМ 50-50, 000000143 

72822,03 

-

137.

Станок контактной сварки (мт 2201), 00000094 

5169,49 

-

138.

Станок контактной сварки (мт 2201), 00000095 

5169,49 

-

139.

Компьютер серия Business Line, 00000159 

10397,51 

-

140.

Металлоформавентблока ВК 33, 00000134 

144823,99 

-

141.

     Кран мостовой электрический однобалочный подвесной, 000000163 

208898,31 

191490,06 

142.

Принтер/копир/сканер, 00000189 

25076,27 

-

143.

     Прибор ИАЦ-04М для ускоренного (в течение 1 минуты) определения активности цемента, заводская калибр, 000000177 

28813,75 

18408,81 

144.

Металлоформавентблока ВК 33, 000000141 

144823,99 

-

145.

МСО 606 (станок для стыковки. арматуры),000000176 

932203,39 

714689,31 

146.

Бункер вертикальный БН-1,0 (с рукавом), 00000181 

26610,17 

7426,13 

147.

НасосцементныйТП-1, 00000206 

213559,32 

-

148.

Металлоформа ЛМ 30-12-14-5д, 00000130 

209392,37 

-

149.

Щит ЩСУ 250 IP54, 00000126 

45860,00 

26276,69 

150.

Системный блок, 00000028 

19691,53 

-

151.

Полуавтомат OrigoMig С250-3 Ф, НеоОООЗЮ 

59237,29 

23694,85 

152.

Силос для цемента вместимостью 100 т, б/у, диаметр 3000 мм, в комплекте с опорами высотой 3200 мм, л, 000000178 

550847,46 

486581,86 

153.

Емкости горизонтальные объемом бОмЗ, 000000170 

140000,00 

114999,95 

154.

Станция в/сн 1 кВт, 00000208 

23432,20 

-

155.

Электрический тельфер г/п 5т.Т10612, 00000087 

2539,83 

- 

156.

     Водонагреватель эл. нерж. проточи. ВЭТ-90ПФ в компл., 00000197 

107350,00 

44729,12 

157.

     BeellePROLW900 Затирочная машина (диаметр 900мм; HondaGX160, 5,5л.с, скорость затирки 65-155об/ми, 000000164 

72033,90 

59170,65 

158.

Монитор 22" LG W2242T-BF, 00000161 

6771,19 

- 

159.

Системный блок 486-DX4-100, 00000003 

2500,00 

- 

160.

Монитор LSD 22" LGL2000-BF, 00000162 

7206,40 

- 

161.

Станок СГА-1 ЭБ, Нео000286 

87369,49 

30579,25 

162.

Копировальный аппарат Sarp AR-5415, 00000012 

14829,66 

- 

163.

Тальэлектр. ОП МРМ 516 Н 12,5V8-2xl №20г/п 5тVЭЭдљдw-дw-tЄ[;·љЪ»- 00000112 

118644,07 

- 

 

Итого:

62 705 392,09 

42 454 532,70 

 

     № п/п 

Наименование товара или материала 

Стоимость, руб.

1.

Арматура 10 А500С (т)

1745163,39 

2.

Арматура 12 А500СП (т)

108215,34 

3.

Арматура 20 А500С (т)

1335062,72 

4.

Арматура 22 А500С (т)

5404077,32 

5.

Арматура А500С 10 (т)

198558,54 

6.

Арматура А500С 12 (т)

1685197,67 

7.

Арматура А500С 14 (т)

139818,94 

8.

Арматура А500С 20 (т)

1003269,15 

9.

Арматура А500С 22 (т)

1336215,84 

10.

Арматура А500С 25 (т)

1297686,08 

11.

Арматура А500С 8 (т)

493766,25 

12.

Арматура А500СП 20 (т)

1860312,29 

13.

Арматура А-1 10 (т)

5396408,18 

14.

Арматура А-1 12 (т)

343274,05 

15.

Арматура А-1 14 (т)

1441966,34 

16.

Арматура А-1 16 (т)

348792,01 

17.

Арматура А-1 8 (т)

989571,30 

18.

Арматура В 500 С 11 мм пруток (т)

956125,00 

19.

Арматура периодич. 25Г2С 8 мм (т)

101154,96 

20.

Арматура периодич. 35ГС 8 мм (т)

22152 

21.

Арматура периодич. А400С 8 мм (т)

153211,78 

22.

Арматура периодич. А500С 12 мм (т)

4810816,09 

23.

Арматура периодич. А500С 14 мм (т)

2670932,33 

24.

Арматура периодич. А500С 16 мм (т)

1554311,94 

25.

Арматура периодич. А500С 20 мм (т)

2387522,78 

26.

Арматура периодич. А500С 22 мм (т)

197987,12 

27.

Арматура периодич. А500С 8 мм (т)

2579434,66 

28.

Арматура периодич. В500С 8 мм (т)

549979,16 

29.

Арматура стерж. Гладкая ГОСТ5781-82 10 мм СтЗПС/СП (т)

1956582,62 

30.

Арматура стерж. Гладкая ГОСТ5781-82 12 мм СтЗ ПС/СП (т)

457923,53 

31.

Арматура стерж. Гладкая ГОСТ5781-82 16 мм СтЗ ПС/СП (т)

961503,96 

32.

Арматура стерж. Гладкая ГОСТ5781-82 18 мм СтЗПС/СП (т)

1842206,43 

33.

Арматура стерж. Гладкая ГОСТ5781-82 20 мм СтЗПС/СП (т)

516677,32 

34.

Арматура стерж. Гладкая ГОСТ5781-82 25 мм СтЗПС/СП (т)

1299081,21 

35.

Арматура стерж. Гладкая ГОСТ5781-82 6 мм СтЗПС/СП (т)

451860,27 

36.

Арматура стерж. Гладкая ГОСТ5781-82 8 мм СтЗПС/СП (т)

360183,82 

37.

Арматура ф 10A3 (т)

5281681,15 

38.

Арматура ф 12 А 500 С (т)

1144830,51 

39.

Арматура ф 14 А1 (т)

1533598,05 

40.

Арматура ф 14 A3 (т)

5691050,39 

41.

Арматура ф 16 А1 (т)

1163845,30 

42.

Арматура ф 16 A3 (т)

118735,93 

43.

Арматура ф 18 A3 (т)

1928941,73 

44.

Арматура ф 20 A3 (т)

2875241,15 

45.

Арматура ф 22 A3 (т)

751610,98 

46.

Арматура ф 8 A3 (т)

1989323,32 

47.

Лист 8,0x1500x6000 (т)

112408,80 

48.

Лист ПВЛ 406 СтЗ по ТУ 36.26.11-5-89 (т)

19063,14 J 

49.

Лист просечно вытяжной ТУ. 406x1000x2200-3400 (т)

4265,76 

50.

Лист просечно вытяжной ТУ. 506x1000x2200-3400 (т)

23453,39 

51.

Лист просечно вытяжной ТУ. 406x1000x2200-3800 (т)

8008,47 

52.

Лист просечно вытяжной ТУ. 506x1000x2200-3800 (т)

13506,36 

53.

Лист СтЗсп-5 6x1500x6000 по ГОСТ 14637-89 г/к (т)

15608,81 

54.

Лист СтЗсп-5 8x2000x6000 по ГОСТ 14637-89 г/к (т)

158723,40 

55.

ПГС (песчано-гравийная смесь) (мЗ)

1912708,47 

56.

Песок (мЗ)

7162504,82 

57.

Сетка (Д4+Д4)Яч(130х200)Л(270хЗООО) (шт)

35593,22 

58.

Сетка (Д4+Д4)Яч(150x150)Л(185x3000) (шт)

108474,56 

59.

Сетка (Д4+Д4)Яч(150х150)Л (460x2970) (шт)

1031186,44 

60.

Сетка (Д4+Д4)Яч(150х150)Л(760х2970) (шт)

1148474,59 

61.

Сетка (Д4+Д4)Яч(150х150)Л(890х2970) (шт)

882415,25 

62.

Сетка (Д4+Д4)Яч(20х20)Л(300х1500) (шт)

22881,36 

63.

Сетка (Д4+Д4)Яч(50х30О)Л(70х3000) (шт)

355932,21 

64.

Сетка (Д4+Д5)Яч(90х150)Л(115x3000) (шт)

2484322,12 

65.

Сетка (Д5+Д5)Яч(150х150)Л(1000х3000) (шт)

4773536,53 

66.

Сетка (Д5+Д5)Яч(150х150)Л(1370х3000) (шт)

2731525,45 

67.

Сетка (Д5+Д5)Яч(70х70)Л(380х1520) (шт)

121016,95 

68.

Сетка (Д5+Д5)Яч(75х75)Л(330х1320) (шт)

139661,02 

69.

Угол 100x100x7 (т)

5405467,02 

70.

Угол 125x125x8(т)

5084307,21 

71.

Угол 125x8 (т)

226000,00 

72.

Угол 125x9 (т)

54542,63 

73.

Угол 40x40x4 ГОСТ 8509 ст.Зсп (т)

7396645,65 

74.

Угол 63x63x6 (т)

13028,60 

75.

Угол 75x75x5 (т)

902061,02 

76.

Угол 75x75x6 (т)

1339319,50 

77.

Угол 90x90x6 (т)

6155002,92 

78.

Угол 90x90x7 (т)

85813,98 

79.

Уголок 100x8 равнополочный СтЗсп/пс-5 (т)

112610,17 

80.

Уголок горячекатаный ГОСТ8509-93 100x10мм СтЗПС/СП5 (т)

393211,06 

81.

Уголок горячекатаный ГОСТ8509-93 100x7мм СтЗПС/СП5 (т)

1158791,15 

82.

Уголок горячекатаный ГОСТ8509-93 100x8мм СтЗПС/СП5 (т)

255555,93 

83.

Уголок горячекатаный ГОСТ8509-93 110x8мм СтЗПС/СП5 (т)

43450,00 

84.

Уголок горячекатаный ГОСТ8509-93 125x10мм СтЗПС/СП5 (т)

464955,07 

85.

Уголок горячекатаный ГОСТ8509-93 125x8мм СтЗПС/СП5 (т)

955356,10 

86.

Уголок горячекатаный ГОСТ8509-93 40x4мм СтЗПС/СП5 (т)

25811,78 

87.

Уголок горячекатаный ГОСТ8509-93 50x5мм СтЗПС/СП5 (т)

62347,88 

88.

Уголок горячекатаный ГОСТ8509-93 75x5мм СтЗПС/СП5 (т)

123873,55 

89.

Уголок горячекатаный ГОСТ8509-93 80x6мм СтЗПС/СП5 (т)

77648,81 

90.

Уголок горячекатаный ГОСТ8509-93 90x6мм СтЗПС/СП5 (т)

1433115,41 

91.

Уголок горячекатаный ГОСТ8509-93 90x7мм СтЗПС/СП5 (т)

62135,59 

92.

Уголок горячекатаный ГОСТ8509-93 93x6мм СтЗПС/СП5 (т)

22970,34 

93.

Уголок горячекатаный ГОСТ8509-86 100x63x6мм СтЗПС/СП5 (т)

78050,42 

94.

Уголок горячекатаный ГОСТ8509-86 100x63x8мм СтЗПС/СП5 (т)

351301,69 

95.

Уголок горячекатаный ГОСТ8509-86 125x80x8мм СтЗПС/СП5 (т)

360088,99 

96.

Уголок горячекатаный ГОСТ8509-86 140x90x10мм СтЗПС/СП5 (т)

61398,30 

97.

Уголок горячекатаный ГОСТ8509-86 140x90x8мм СтЗПС/СП5 (т)

57156,78 

98.

Цемент марки ЦЕМ 42,5 Н (т)

23254475,51 

99.

Щебень фр. 5-20 мм (мЗ)

35701504,76 

100.

Электрофильтровая сланцевая зола (т)

6105657,19 

101.

Лестничный марш ЛМ 28.10,5.13,5-5д (шт)

213559,44 

102.

Лестничный марш ЛМ 30.10,5.14,5-5д (шт)

282627,04 

103.

Сборный вентблок СВБ 1-1 (шт)

162076,25 

104.

Шахты ШЛГП 63с-28 (шт)

2393644,07 

105.

Шахты ШЛГП бЗс-30 (шт)

2537288,13 

106.

Шахты ШЛГП 40с-28 (шт)

171045,89 

107.

ШЛ-П-100-1пр-7 (шт)

179796,60 

108.

ШЛ-П-40-1л-28* (шт)

321271,20 

109.

ШЛ-П-40-2л-28* (шт)

571372,92 

 

Итого:

199 675 743,66 

 

Определением   суда  от 21.10.2016  заявление   конкурсного   управляющего   удовлетворено. 

Не согласившись с   указанным   определением, ликвидатор  ООО «Мегастром»  Беляева  Е.Г.   обратилась  с   апелляционной   жалобой,  в  которой  просила   определение   от 21.10.2016   отменить,   принять  по   делу  новый   судебный  акт,   которым   отказать в   удовлетворении   заявления  конкурсного   управляющего.

По  мнению   подателя   апелляционной   жалобы, суд   первой  инстанции   не   принял  во   внимание,  что  в   настоящее   время имущество   по   передаточному   акту   отсутствует  в   собственности  у  ООО «Мегастром».

Кроме  того,  податель   апелляционной   жалобы  отмечает,  что  при вынесении   определения   Арбитражным   судом   города   Санкт-Петербурга  и   Ленинградской   области  были   неправильно   применены  нормы  материального   права,  а  именно   положений   статьи 167  Гражданского   кодекса  Российской   Федерации. 

Представитель  ликвидатора  ООО «Мегастром» поддержал   доводы   апелляционной   жалобы.

По  мнению   присутствовавшего   в  судебном   заседании   представителя  конкурсного   управляющего ООО «Неостром», апелляционная   жалоба  не   подлежит  удовлетворению.

Представитель   АО «Асфальтобетонный  завод «Магистраль»  возражал   против   доводов   апелляционной   жалобы. 

Законность и   обоснованность   обжалуемого   определения   проверены   в  апелляционном   порядке.

Обращаясь с настоящим заявлением, его податель указывает на то, что внеочередным общим собранием ООО «Неостром» от 14.04.2015, оформленным протоколом № 2/2015 принято решение о реорганизации должника в форме выделения и создании нового общества - ООО «Мегастром». 

Внеочередным общим собранием участников ООО «Неостром» от 30.06.2015 принято решение об утверждении передаточного акта, в соответствии с которым ответчику переданы   основные средства на сумму 42 157 005 руб. 13 коп., запасы (материалы и товары компании) на сумму 199 675 743 руб. 66 коп.; дебиторская задолженность на сумму 12 531 239 руб. 68 коп., кредиторская задолженность в размере  254 353 989 руб., утвержден разделительный баланс.

Полагая, что  сделка по реорганизации и передаче имущества является недействительной по основаниям статьи  61.2 Федерального   закона   от 26.10.2002  № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее -  Закон   о  банкротстве),  в результате совершения которой к ответчику перешло все имущество должника, не обремененное залогом, уставный капитал ответчика сформирован за счет имущества ООО «Неостром», в  ООО «Мегастром»  15.08.2016 начата процедура ликвидации, конкурсный управляющий обратился с настоящим требованием.

Оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив фактические обстоятельства дела и правильно применив нормы материального и процессуального права, суд первой инстанции исковые требования удовлетворил.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (пункт 4 названной статьи).

Общее собрание участников ООО «Неостром» 14.04.2015 приняло решение о реорганизации должника в форме выделения из него нового общества - ООО «Мегастром», утвердило разделительный баланс. Названным решением определено также передать новому юридическому лицу часть прав и обязанностей должника.

Согласно пункту 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В силу части 4 статьи 19 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон N 208-ФЗ) при выделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом.

Следовательно, по смыслу вышеприведенных норм достоверными и допустимыми доказательствами передачи прав и обязанностей реорганизованного юридического лица могут являться передаточный акт и разделительный баланс.

Общее собрание участников ООО «Неостром» 30.06.2015 приняло решение об утверждении передаточного акта.

Реорганизация юридического лица имеет сложный юридический состав, включающий в себя как действия (принятие решения о реорганизации), так и сделки (передача имущества, прав требования и долгов вновь созданному юридическому лицу).

Эти действия имеют сложный состав, но не одно из этих действий нельзя рассматривать отдельно от других действий, так как они имеют одну цель - реорганизацию общества.

Правовым последствием реорганизации как действий по созданию юридического лица и совершением сделки по передаче вновь созданному лицу имущества, прав требования и долгов является возникновение гражданских прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица и созданного юридического лица в силу статьи 8 ГК РФ. При этом, поскольку в результате реорганизации переходит право собственности на имущество и права требования, а также обязательства реорганизуемого лица, реорганизация связана с прекращением прав собственности реорганизуемого лица и возникновением таких прав у вновь созданного лица.

Руководствуясь указанными выше нормами права суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в силу сложной правовой природы реорганизации юридического лица, обращение в суд с требованием о признании недействительной реорганизации юридического лица как сделки, порождающей права и обязанности участников гражданских правоотношений, не противоречит нормам действующего законодательства.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление N 63) в порядке главы III.1 Закона о банкротстве подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

Конкурсный управляющий оспаривает передачу должником имущества другому лицу, основываясь на статьях 10, 168 ГК РФ и  статьях 61.1, 61.2, 61.3 Закона о банкротстве (т. 1, л.д. 11).

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В рассматриваемом случае суд полагает, что принимая решение о передаче ООО «Мегастром» основных средств должника, всего не обремененного залогом имущества, ООО «Неостром», в лице его компетентных органов, не могло не осознавать, что целью совершения оспариваемой сделки является причинение вреда имущественным правам кредиторов общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 названной статьи).

Сделка, указанная в пункте 1 названной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 3 указанной статьи).

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции полагает, что нормы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротства, в рассматриваемом случае, не могут быть применены к оспариваемой сделке по передаче имущества в процедуре реорганизации (выделения) юридического лица.

На основании статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего   Арбитражного   Суда   Российской   Федерации  от 30.04.2009 N 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариваем сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав или законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Как полагает суд апелляционной инстанции ООО «Неостром», в лице его компетентных органов, при осуществлении процедуры реорганизации должника  не проявило должной степени осмотрительности и заботливости и осуществляло свои гражданские права неразумно (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).

Причинение вреда имущественным правам кредиторов должника вследствие реорганизации юридического лица недопустимо.

Исполнение по ничтожным сделкам невозможно как противоречащее основам конституционного строя Российской Федерации (как элементу ее публичного порядка), предполагающим нравственное, добросовестное и соответствующее закону поведение участников гражданского оборота (статьи 1, 10 ГК РФ). Указанная правовая позиция изложена в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.03.2012 N 6136/11, от 07.02.2012 N 11746/11.

Каких-либо доказательств подтверждающих доводы подателя апелляционной жалобы об отсутствия указанного выше имущества, переданного ООО «Мегастром», в материалы дела не представлено.

Заявления о фальсификации доказательств (передаточного акта, утвержденного решением собрания участников от 30.06.2015)  

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, апелляционный суд пришел к выводу о том, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, исследованы представленные в деле доказательства, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены определения.

Апелляционной инстанцией рассмотрены доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводы суда, положенные в основу определения, и не могут служить основанием для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями  269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от  21.10.2016 по делу №  А56-4670/2016/сд1 оставить   без изменения,   апелляционную  жалобу   -   без   удовлетворения.   

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

 

Судьи

Е.Г. Глазков

 О.А. Рычагова