Арбитражный суд Челябинской области

454000, г. Челябинск, ул.Воровского, 2

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-20253/2018

г. Челябинск

13 декабря 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 декабря 2018 года

Решение в полном объёме изготовлено 13 декабря 2018 года

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мухлынина Л.Д., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Информационные Технологии в Бизнесе», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск,

к обществу с ограниченной ответственностью «Фейсмэн Текнолоджи», ОГРН 

<

***>, Чувашская Республика, поселок городского типа Урмары Урмарский район,

о взыскании 3 380 000 руб.,

при участии в судебном заседании:

истца: ФИО2 – представителя по доверенности от 01.09.2018, личность удостоверена паспортом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Информационные Технологии в Бизнесе» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Фейсмэн Текнолоджи» (далее - ответчик), о взыскании 3 380 000 руб. задолженности по дилерскому договору №1 от 31.08.2017.

Заявленные исковые требования истец основывает на нормах ст. 309, 310, 506, 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом.

Неявка в судебное заседание третьего лица, извещенного надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в его отсутствие (ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Дело рассматривается по правилам ч. 1, 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителя ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

Ответчик отзыв на исковое заявление в материалы дела не представил.

Исследовав материалы дела, суд пришёл к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований, в связи со следующим.

Как установлено материалами дела,  31 августа 2017 года  между обществом с ограниченной ответственностью «Фэйсмэн ТК» (Компания) и  обществом с ограниченной ответственностью «Информационные Технологии в Бизнесе» (Дилер) подписан дилерский договор №1 (том 1 л.д. 21-28), предметом которого является определение прав, обязанностей, ответственности Компании и Дилера в процессе осуществления деятельности по реализации серверов ЦОД для блокчейн операций под торговой маркой FACEMEN, а также установление порядка осуществления продаж товара в целях продвижения товара, расширения рынков сбыта. Ассортимент, количество, стоимость, порядок и сроки поставки товара согласовываются сторонами в отдельных договорах поставки, подписываемых на каждую  партию товара со ссылкой на договор. Дилер имеет право реализовывать товар на следующей территории: Челябинской области, Иркутской области и дополнительной территории, согласованной отдельным соглашением (п.п. 1.1-1.3 договора).

В соответствии с п.п. 2.1 договора договор вступает в законную силу с даты подписания его сторонами и действует до 31 декабря 2017 г., договор считается заключенным на тех же условиях на тот же срок в случае, если ни одна из сторон не уведомила о нежелании продлевать договор на следующий срок за 30 календарных дней со дня окончания срока действия договора.

Размер вознаграждения дилера составляет 20% от стоимости приобретенного товара. Оплата вознаграждения дилера осуществляется Компанией после подписания акта приема-передачи оборудования по заключенному договору поставки (п.п. 4.1-4.2 договора).

Претензионный порядок является обязательным, спор может быть передан на разрешение арбитражного  суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии. Споры из договора разрешаются в судебном порядке в суде по месту регистрации Дилера (п.п. 11.1, 11.2 договора).

Во исполнение условий дилерского договора 25 декабря 2017 года между обществом с ограниченной ответственностью «Фэйсмэн Текнолоджи» (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Информационные Технологии в Бизнесе» (покупатель) подписан договор № 416, согласно которому поставщик обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить продукцию (товар), согласно Приложениям к договору (Спецификациям, товарным накладным, счетам-фактурам) (том 1 л.д. 29-33).

В спецификации к договору поставки №416 от 25 декабря 2017 года  стороны согласовали наименование продукции, срок поставки, цену за единицу, количество штук, условия поставки, сумму – 4 400 000 руб. (том 1 л.д.34). 

25 декабря 2017 года стороны подписали акт приема-передачи оборудования к договору поставки №416 от 25 декабря 2017 года, согласно которому в соответствии с условиями Дилерского договора №1 от 31.08.2017, дилер принял, а поставщик передал оборудование (том 1 л.д. 35). 

28 декабря 2017 года между обществом с ограниченной ответственностью «Фэйсмэн Текнолоджи» (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Информационные Технологии в Бизнесе» (покупатель) подписан договор № 426, согласно которому поставщик обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить продукцию (товар), согласно Приложениям к договору (Спецификациям, товарным накладным, счетам-фактурам) (том 1 л.д. 36-42).

В спецификации к договору поставки №426 от 28 декабря 2017 года  стороны согласовали наименование продукции, срок поставки, цену за единицу, количество штук, условия поставки, сумму – 2 400 000 руб. (том 1 л.д.43). 

28 декабря 2017 года стороны подписали акт приема-передачи оборудования к договору поставки №426 от 28 декабря 2017 года, согласно которому в соответствии с условиями Дилерского договора №1 от 31.08.2017, дилер принял, а поставщик передал оборудование (том 1 л.д. 44). 

09 января 2018 года между обществом с ограниченной ответственностью «Фэйсмэн Текнолоджи» (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Информационные Технологии в Бизнесе» (покупатель) подписан договор № 1, согласно которому поставщик обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить продукцию (товар), согласно Приложениям к договору (Спецификациям, товарным накладным, счетам-фактурам) (том 1 л.д. 45-51).

В спецификации к договору поставки №1 от 09 января 2018 года  стороны согласовали наименование продукции, срок поставки, цену за единицу, количество штук, условия поставки, сумму – 7 200 000 руб. (том 1 л.д.52). 

09 января 2018 года стороны подписали акт приема-передачи оборудования к договору поставки №1 от 09 января 2018 года, согласно которому в соответствии с условиями Дилерского договора №1 от 31.08.2017, дилер принял, а поставщик передал оборудование (том 1 л.д. 53). 

27 февраля 2018 года между обществом с ограниченной ответственностью «Фэйсмэн Текнолоджи» (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Информационные Технологии в Бизнесе» (покупатель) подписан договор №31, согласно которому поставщик обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить продукцию (товар), согласно Приложениям к договору (Спецификациям, товарным накладным, счетам-фактурам) (том 1 л.д. 54-60).

В спецификации к договору поставки №31 от 27 февраля 2018 года  стороны согласовали наименование продукции, срок поставки, цену за единицу, количество штук, условия поставки, сумму – 2 900 000 руб. (том 1 л.д.61). 

27 февраля 2018 года стороны подписали акт приема-передачи оборудования к договору поставки №31 от 27 февраля 2018 года, согласно которому в соответствии с условиями Дилерского договора №1 от 31.08.2017, дилер принял, а поставщик передал оборудование (том 1 л.д. 62).

Согласно представленным в материалы дела актам приема-передачи оборудования к вышеуказанным договорам поставки общая стоимость переданного товара составила 16 900 000 руб. 

В обоснование поставки продукции по договорам поставки также в материалы дела представлены универсальные передаточные документы (том 1 л.д. 63-67).

Согласно расчетам истца сумма дилерского вознаграждения, подлежащая уплате ответчиком истцу, составляет 3 380 000 руб. (16 900 000 руб. х 20%).

Общество с ограниченной ответственностью «ИТБ» направило ответчику требование об оплате дилерского вознаграждения №007 от 16.05.2018 (л.д. 16-17). Претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.

В связи с тем, что ответчиком не исполнена в полном объеме обязанность по оплате дилерского вознаграждения, истец обратился в Арбитражный суд Челябинской области с настоящим иском.

Оценивая условия заключенного между сторонами соглашения, суд апелляционной инстанции установил, что на данные правоотношения распространяются нормы, содержащиеся в главе 52 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

По смыслу данной нормы, предметом агентского договора является совершение по поручению принципала юридических и иных (фактических) действий.

По смыслу статей 307, 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, факт исполнения истцом обязательств по договору подтвержден объективными доказательствами, а именно: договорами поставки, актами приема-передачи оборудования, универсальными передаточными актами.

Агентский договор, как и договоры поставки, подписаны в двустороннем порядке. Факт заключения договоров никто из сторон не оспаривает, договоры исполнялись.

В актах приема-передачи оборудования к договорам поставки имеется указание на то, что дилер принимает, а поставщик передает оборудование в соответствии с условиями дилерского договора №1 от 31.08.2017.

ООО «ИТБ» в полном объеме оплатило ответчику поставленную продукцию на сумму 16 900 000 руб., что подтверждается выписками с расчетного счета за периоды с 16.12.2017 по 31.12.2017 (том 1 л.д. 68-71), с 02.01.2018 по 03.05.2018 (том 1 л.д. 72-75).

Также, в подтверждение того, что спорный товар был реализован истцом в материала дела представлены договоры, заключенные между истцом и третьими лицами (то1 л.д. 144-149, том 2 л.д. 1-14).

Кроме того, истцом в материалы дела представлено дополнительное соглашение от 29 августа 2018 года к дилерскому договору №1 от 31.08.2017, подписанное между обществом с ограниченной ответственностью «Фэйсмэн Текнолоджи» (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Информационные Технологии в Бизнесе» (покупатель) о нижеследующем: В связи с невыполнением принципалом обязательств по договору  в части оплаты дилерского вознаграждения указанного в п. 4.1 договора о отчета дилера  на сумму 3 380 000 руб., принципал и дилер пришли к соглашению о выплате дилерского вознаграждения в натуральной форме путем передачи  следующего оборудования «Фермы для майнинга Криптотокена BitCoin FM2018-В8» со следующими техническими характеристиками: Алгоритм хэширования: SHA-256; Производительность (хэшрейт): 55 ТН/s (+/- 10%), энергопотребление: 6,4 кВт/ч в количестве 14 шт. на общую сумму 3 380 000 руб. Поставка оборудования проходит путем самовывоза за счет агента со склада поставщика по адресу: 

<

...> по мере готовности оборудования к поставке принципал уведомляет покупателя в письменной форме по электронной почте. Срок поставки оборудования в счет оплаты  дилерского вознаграждения, указанного в п. 1 дополнительного соглашения: до 03 сентября 2018 года включительно (том 2 л.д. 15).

Поскольку ответчик не представил доказательств выплаты дилерского вознаграждения в полном объеме, а также доказательства передачи оборудования, согласно дополнительному соглашению (статья 65 АПК РФ), требования истца о взыскании дилерского вознаграждения в размере 3 380 000 руб., обосновано и подлежит удовлетворению.

На основании ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов (государственной пошлины и судебных издержек) разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу. 

Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в суд подлежит уплате в соответствии со ст. 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) с учетом ст. ст. 333.21, 333.22, 333.41 НК РФ.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при обращении в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением подлежало уплате 39 900 руб. государственной пошлины.

При обращении в суд с настоящим иском истцу предоставлена отсрочка по уплате госпошлины. Так как настоящее решение принято в пользу истца, с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина в размере 39 900 руб.

Руководствуясь ст. ст. 110, 156, 167-170, ч. 1 ст. 171, ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Фейсмэн Текнолоджи» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Информационные Технологии в Бизнесе» 3 380 000 руб. задолженности  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Фейсмэн Текнолоджи» в доход федерального бюджета 39 900 руб. государственной пошлины.  

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья                                                                Л.Д. Мухлынина

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить  соответственно  на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда httр://18aas.аrbitr.ru.