﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-3649/2020-АК

г. Пермь

03 июля 2020 года

Дело № А60-6527/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 июля 2020 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Голубцова В.Г.,

судей  Гуляковой Г.Н., Риб Л.Х.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Азановой А.В.,

при участии:

от истца - общества с ограниченной ответственностью «ВПТ – Нефтемаш»: Меладзе Б.К. (паспорт, доверенность от 15.03.2019, диплом),

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы

истца, общества с ограниченной ответственностью «ВПТ - Нефтемаш»,

ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Инженерно-техническая компания Техмаш» 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ВПТ – Нефтемаш» (ИНН 7710901757, ОГРН 1117746946701) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Инженерно-техническая компания Техмаш» (ИНН 6658489134, ОГРН 1169658079843) 

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Завод Искра» (ИНН 7202243175, ОГРН 1137232009430), Ильясов Альберт Александрович, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу (ИНН 6659118630, ОГРН 1056603153859), Доронин Максим Валерьевич, Раппорт Леонид Михайлович,

о взыскании 49 198 224 руб. 79 коп.,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ВПТ - Нефтемаш» (далее - общество, общество «ВПТ - Нефтемаш», истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Инженерно-техническая компания Техмаш» (далее - компания, компания «Техмаш», ответчик) о взыскании 45 649 115 руб. 21 коп. основного долга, составляющего невозвращённую и неосвоенную ответчиком предварительную оплату в рамках взаимоотношений по поставке товаров; 1 720 000 рублей договорной неустойки (пени) за нарушение сроков поставки товара; 1 829 109 руб. 58 коп. процентов, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и начисленных в связи с фактом пользования ответчиком денежными средствами истца, составляющими неосвоенную предварительную оплату (с учетом принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения исковых требований, ходатайство от 30.10.2019, т.21, л.д.30).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Завод Искра», Ильясов Альберт Александрович, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу, Доронин Максим Валерьевич, Раппорт Леонид Михайлович.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.02.2020 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в соответствии с которой просит указанное решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе указывает, что судом не рассмотрено требование о расторжении договора поставки.

Определением от 03 июля 2020 года апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью «ВПТ - Нефтемаш» принята к производству Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2020 с учетом Указов Президента Российской Федерации от 25.03.2020 № 206 «Об объявлении в Российской Федерации нерабочих дней» и от 02.04.2020 № 239 «О мерах по обеспечению санитарно-эпидемиологического благополучия населения на территории Российской Федерации в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19)» и в соответствии с положениями части 2 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по  апелляционной жалобе общества «ВПТ - Нефтемаш» на  решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.02.2020 по настоящему делу приостановлено.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2020 назначено судебное заседание для решения вопроса о возобновлении производства по апелляционной жалобе общества «ВПТ - Нефтемаш» и проведения в этом же заседании судебного разбирательства на 24.06.2020.

Кроме того, определением от 13.05.2020 принята к производству Семнадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционная жалоба ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Инженерно-техническая компания Техмаш» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.02.2020 по настоящему делу, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 24.06.2020. 

В апелляционной жалобе ответчик, компания «Техмаш» указывает, что судом неправильно применены нормы материального права, нарушены нормы процессуального права, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела и являются противоречивыми. Ссылается на то, что вывод суда о заключенности договоров поставки не соответствует материалам дела, поскольку сторонами не согласовано существенное условие поставки - предмет договора. Суд необоснованно посчитал установленными обстоятельства частичного исполнения ответчиком договоров поставки. Приводит доводы о том, что договор представленный истцом является ничтожным, поскольку является притворной сделкой, в связи с чем, суду следовало произвести переквалификацию сделки, применить положения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Утверждает, что перечисление денежных средств произведено истцом не в рамках взаимоотношений по поставке товаров, а в рамках целевого финансирования совместного экономического проекта - вложения денежных средств, трудовых и материальных ресурсов в развитие хозяйственной деятельности общества «Завод Искра». Ссылается, что определенная по договорам поставок стоимость товара, которая по условиям должна была оплачиваться в размере 100% от суммы товара, фактически являлась согласованной суммой финансирования ООО «Завод «Искра» и направлялась транзитом через расчётный счет компании «Техмаш» для расчетов последним по обязательствам ООО «Завод Нефтемаш» (ООО «Завод Искра»). Поставки при этом не планировалась, о чем было известно сторонам. Доказательства поставки товара истцом в материалы дела не представлены. Отмечает, что судом необоснованно отклонено ходатайство ответчика об объединении настоящего дела с делом №А60-6538/19 для совместного рассмотрения. Отмечает, что в настоящее время в отношении ООО Инженерно-техническая компания Техмаш» арбитражным судом принято к производству заявление о признании компании несостоятельным (банкротом), делу присвоен №А60-64539/19. В связи с чем, удовлетворение в рамках настоящего дела требований общество «ВПТ-Нефтемаш», фактически вытекающего из корпоративных отношений, приведет к нарушению прав кредиторов ООО ИТК «Техмаш» и вызовет необходимость оспаривания договоров подряда в рамках дела о банкротстве.

ООО «ВПТ - Нефтемаш» и ООО ИТК «Техмаш» представлены отзывы на апелляционные жалобы друг друга. Иные лица, участвующие в деле, письменные отзывы по доводам апелляционных жалоб не представили.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2020 с учетом указа Президента Российской Федерации от 29.05.2020 № 345 «О проведении военных парадов и артиллерийского салюта в ознаменование 75-й годовщины Победы в Великой Отечественной войне 1941 - 1945 годов и Парада Победы 24 июня 1945 г.», а также с целью соблюдения процессуальных прав лиц, участвующих в деле, на справедливое судебное разбирательство дата и время проведения судебного заседания по рассмотрению апелляционных жалоб по настоящему делу перенесены на 26.06.2020.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 26.06.2020 производство по апелляционной жалобе общества «ВПТ - Нефтемаш» возобновлено.

Поскольку лица, участвующие в деле не заявили возражений, суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению апелляционной жалобы истца в этом же судебном заседании.

В судебном заседании представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы ответчика возражал, заявил ходатайство об отказе от своей апелляционной жалобы, просит производство по апелляционной жалобе общества «ВПТ - Нефтемаш» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.02.2020 по делу № А60-6527/2019, прекратить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили, что в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела.

Рассмотрев ходатайство истца, общества «ВПТ - Нефтемаш» об отказе от апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.02.2020 по настоящему делу суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции прекращает производство по апелляционной жалобе, если от лица, ее подавшего, после принятия апелляционной жалобы к производству арбитражного суда поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы, и отказ был принят арбитражным судом в соответствии со статьей 49 данного Кодекса.

В силу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Из материалов дела не усматривается, что отказ истца от апелляционной жалобы нарушает права других лиц, либо ходатайство об отказе от апелляционной жалобы противоречит требованиям закона.

Возражений против принятия судом отказа от апелляционной жалобы не заявлено.

В случае прекращения производства по апелляционной жалобе повторное обращение того же лица по тем же основаниям в арбитражный суд с апелляционной жалобой не допускается (часть 5 статьи 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из содержания заявления об отказе от апелляционной жалобы, во взаимосвязи с положениями статей 59, 61, 62 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, последствия прекращения производства по апелляционной жалобе истцу известны и понятны (часть 5 статьи 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу приведенных обстоятельств отказ от апелляционной жалобы принимается арбитражным судом апелляционной инстанции, что влечет прекращение производства по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «ВПТ - Нефтемаш» на основании части 1 статьи 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между обществом «ВПТ-Нефтемаш» (покупатель) и компанией «Техмаш» (поставщик) подписаны договоры поставки от 02.10.2017 №ИТКТ/ОП/17-003, от 28.05.2018 №ИТКТ/ОП/18-005, от 21.06.2018 №ИТКТ/ОП/18-006, а также спецификации (приложения) к указанным договорам (т.1, л.д.13-27).

По платежным поручениям от 19.10.2017 №11026 на сумму 2 000 000 рублей, от 19.10.2017 №11027 на сумму 3 000 000 рублей, от 30.10.2017 №11218 на сумму 5 000 000 рублей, от 27.11.2017 №12603 на сумму 5 437 114 руб. 60 коп., от 28.05.2018 №9144 на сумму 2 000 000 рублей, от 07.06.2018 №10199 на сумму 2 400 000 рублей, от 14.06.2018 №10497 на сумму 2 000 000 рублей, от 21.06.2018 №10741 на сумму 2 400 000 рублей, от 21.06.2018 №10742 на сумму 600 000 рублей, от 26.06.2018 №11340 на сумму 10 000 000 рублей, от 10.07.2018 №12470 на сумму 10 000 000 рублей истец перечислил денежные средства в качестве платы по подписанными сторонами договорам поставки, в обеспечение изготовления и поставки ответчиком согласованной сторонами продукции (металлоконструкции).

Компания освоила денежные средства частично, осуществив поставку товаров на сумму 187 999 руб. 39 коп. (три универсальных передаточных документа от 02.02.2018).

Поскольку товар Компания не поставила, Общество потребовало возвратить денежные средства, составляющие внесенную покупателем предварительную оплату.

Компания требование контрагента не выполнила, денежные средства не возвратила, в связи с чем, Общество обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением по настоящему делу (о взыскании основного долга, договорной неустойки и процентов, начисленных за разные периоды).

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из обоснованности  материально-правовых требований к ответчику, доказанности  их материалами дела, отсутствия доказательств погашения задолженности и оплаты неустойки и процентов.  

Оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы ООО ИТК «Техмаш» и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для изменения (отмены) обжалуемого судебного акта не имеется, в связи со следующим.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К отдельным видам договора купли-продажи (в частности, к договору поставки товаров) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего кодекса об этих видах договоров (пункт 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Правила статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации не устанавливают каких-либо требований к существенным условиям договора поставки, следовательно, в силу пункта 3 статьи 455 названного кодекса условия договора поставки считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.02.2012 № 12632/11).

Как указано выше, между истцом и ответчиком подписаны договоры поставки от 02.10.2017 №ИТКТ/ОП/17-003, от 28.05.2018 №ИТКТ/ОП/18-005, от 21.06.2018 №ИТКТ/ОП/18-006, а также спецификации (приложения) к указанным договорам. 

Проанализировав указанные договоры, истолковав их условия в соответствии с положениями статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя как из буквального значения содержащихся в них слов и выражений, так и путем сопоставления с иными условиями договоров и смыслом договоров в целом, представленными документами во исполнение названных договоров, исполнением сделок со стороны истца и ответчика (частично), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что с заключением данных договоров поставки стороны имели намерение получить определенный результат, в связи с чем, не имеется оснований для признания существенных условий договора несогласованными и вывода о незаключенности сделок.

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи. Если иное не предусмотрено договором купли - продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара (статьи 456, 458 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки (пункт 1 статьи 513 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли - продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации). Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчётов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчётов не определены, то расчёты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 309, пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 Гражданского кодекса Российской Федерации), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец представил относимые и допустимые доказательства, свидетельствующие о внесении (перечислении) им предварительной оплаты за подлежащий поставке товар.

Ответчик исполнил обязательства по изготовлению и поставке товара частично. 

Вместе с тем, ответчик не поставил соответствующий товар в полном объеме.

В связи с этим, в силу пункта 3 статьи 487 Гражданского кодекса на стороне общества «ВПТ - Нефтемаш» возникло право требования от компании «Техмаш» возврата денежных средств, составляющих неосвоенную предварительную оплату.

В связи с этим, поскольку ответчик не представил доказательств поставки товара и/или возврата денежных средств, требование истца о взыскании основного долга удовлетворено судом правомерно.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании неустойки.

Одним из способов обеспечения исполнения обязательств является неустойка (пункт 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии со статьей 331 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.

Согласно пункта 7.3. договоров поставки в случае просрочки поставки продукции покупатель вправе предъявить поставщику пени в размере 0,05% от стоимости недопоставленной продукции за каждый день просрочки, но не более 10 % от стоимости непоставленной продукции.

По расчету истца размер неустойки по договорам составил 1 720 000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

По расчету истца размер процентов за пользование чужими денежными средствами составил 1 829 109 руб. 58 коп.

Расчеты неустойки, процентов проверены судами, признаны верными, соответствующими условиям договора и положениям статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как правильно установил суд первой инстанции и следует из материалов дела, истец исполнил предусмотренные договором обязательства по внесению оплат по договорам за подлежащий поставке товар. Вместе с тем, доказательств, подтверждающих наличие встречного предоставления (поставки товара), либо возврат истцу денежных средств, ответчиком в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что факт нарушения обязательства установлен, требования истца о взыскании неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами правомерно удовлетворены судом первой инстанции в заявленном размере.

Оснований для вывода о несоразмерности примененной меры ответственности суд апелляционной инстанции не усматривает.

Доводы ответчика о недействительности договоров поставки, со ссылками на притворность соответствующих сделок, судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены, в связи со следующим.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации при совершении сторонами притворной сделки, то есть сделки, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из содержания указанной нормы следует, что притворная сделка фактически включает в себя две сделки: сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка).

Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит не совершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

Следовательно, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая имеет своей целью достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Стороны сделки должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Притворная сделка характеризуется тем, что стороны умышленно искажают свое волеизъявление таким образом, чтобы вместо той сделки, которую они на самом деле хотят совершить, внешне это выглядело как иная сделка. Воля совершающих сделку лиц направлена не на те правовые последствия, которые отражены в волеизъявлении.

Согласно пункту 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для квалификации сделки в качестве притворной необходимо, чтобы все ее стороны имели намерение прикрыть иную сделку.

Поскольку притворная сделка совершается лишь для целей прикрытия, она ничтожна и не порождает вытекающих из волеизъявления правовых последствий, но при этом суд должен установит ту сделку, которую стороны имели в виду (например, вместо договора купли-продажи сторонами договора произведено дарение либо вместо договора купли-продажи с первоначальным покупателем прикрывается сделка по отчуждению имущества конечному приобретателю имущества с целью создания видимости добросовестного приобретения последним покупателем).

Вместе с тем, в силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

При этом, в материалы дела ответчиком не представлено надлежащих доказательств того, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают для данного вида сделки.

Из материалов настоящего дела усматривается, что договоры поставки от 02.10.2017 №ИТКТ/ОП/17-003, от 28.05.2018 №ИТКТ/ОП/18-005, от 21.06.2018 №ИТКТ/ОП/18-006, а также спецификации (приложения) к указанным договорам фактически подписаны уполномоченными представителями ответчика - компании «Техмаш».

Доказательств, свидетельствующих о том, что документы подписаны ответчиком под принуждением, под влиянием насилия, угрозы жизни и/или здоровью представителей компании «Техмаш», а равно в отсутствие экономического интереса (для поставщика) в заключении с обществом «ВПТ - Нефтемаш» гражданско-правовых договоров о поставке товаров, в получении денежных средств от истца в качестве предварительной оплаты за подлежащий поставке товар, ответчик не представил (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, как верно отметил суд, пояснения допрошенных в ходе судебного разбирательства физических лиц, не могут быть признаны в качестве объективных, достоверных и достаточных доказательств, подтверждающих факт притворности договоров поставки, поскольку даны заинтересованными лицами. 

Более того, предполагаемое намерение осуществить финансирование третьего и самостоятельного юридического лица (общества «Завод Искра») посредством подписания совокупности договоров поставки и перечисления денежных средств в рамках таких сделок само по себе не соответствует требованиям пунктов 3 и 4 статьи 1, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, является нарушением установленного публичного порядка, предполагает нарушение требований гражданского и налогового законодательства Российской Федерации, что недопустимо.

При оценке доводов апелляционной жалобы апелляционная коллегия исходит из того, что заключение договоров поставки и получение денежных средств от истца осуществлены ответчиком добровольно и с целью получения имущественной выгоды, в силу чего предусмотренных законом оснований для сохранения существующего положения сторон (предварительная оплата не возвращается истцу от ответчика) не имеется.

Пояснений о том, что какую именно сделку стороны предположительно прикрыли, действительно исполняли, ответчиком арбитражному суду не приведено.

Предусмотренных законом оснований для вывода о том, что стороны в действительности предполагали заключение корпоративного договора (статья 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации), арбитражный суд не усматривает. Доказательства возможности получения истцом имущественной выгоды от результатов хозяйственной деятельности общества «Завод Искра» я материалах дела не имеется. Факт заинтересованности в заключении договоров поставки и перечислении денежных средств с целью финансирования третьего лица материалами дела не подтвержден.

Доказательств наличия фактической договоренности истца и ответчика в финансирования деятельности третьего лица посредством заключения спорных договоров в материалы настоящего дела не представлено.

Кроме того, судом обоснованно принято во внимание, что перечисление предварительной оплаты в каждом случае имело место в связи с подписанием договора поставки (в течение непродолжительного периода времени с момента подписания договора). При этом, ответчик не заявлял каких-либо возражений по факту перечисления истцом денежных средств, не предпринимал меры для целей возврата предварительной оплаты, не обращался к контрагенту с просьбой изменить назначение платежей, как до рассмотрения настоящего дела арбитражным судом, так и после принятия искового заявления к производству.

На протяжении периода времени свыше полутора лет ответчик относился к спорным сделкам как к порождающим соответствующие права и обязанности, заявил о недействительности договоров только после предъявления истцом денежных требований о возврате предварительной оплаты. В связи с чем, поведение ответчика не соответствует правовому принципу, ограничивающему лицо в своих действиях в случае, если оно ранее уже в допустимой и однозначной форме выразило своё отношение к тому или иному юридически значимому факту (эстоппель).

Таким образом, у суда первой инстанции не имелось достаточных правовых оснований для вывода о недействительности сделок по заявленному ответчиком основанию.

Довод апелляционной жалобы о необоснованном отклонении ходатайства ответчика об объединении настоящего дела с делом № А60-6538/2019, судом апелляционной инстанции признается несостоятельным.

В соответствии со статьей 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

Частью 2.1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

Целью объединения рассмотрения дел в одно производство по смыслу статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является обеспечение принципа эффективного правосудия.

Отказывая в удовлетворении ходатайства ответчика, суд первой инстанции не установил наличия процессуальных оснований для объединения настоящего дела и дела №А60-6538/2019 в одно производство, посчитал совместное рассмотрение указанных дел нецелесообразным.

Суд апелляционной инстанции, оценив обстоятельства дела, соглашается с данным выводом суда первой инстанции.

При этом, следует отметить, что дела № А60-6538/2019 и № А60-6527/2019, не связаны между собой по основаниям возникновения требований и по представленным доказательствам, в качестве предмета названы различные договоры поставки, не совпадает субъектный состав лиц (различные ответчики), следовательно их раздельное рассмотрение не может повлечь принятие противоречащих друг другу судебных актов.

Отказ в объединении дел в одно производство не нарушает права и законные интересы ответчика, а также его права на судебную защиту.

Доводы апелляционной жалобы ответчика о том, что удовлетворение требований по настоящему делу приведет к нарушению прав кредиторов ООО ИТК «Техмаш» (в рамках дела №А60-64539/19 в отношении должника кредиторов ООО ИТК «Техмаш» введена процедура банкротства - наблюдение) и вызовет необходимость оспаривания договоров подряда в рамках дела о банкротстве, суд апелляционной инстанции находит несостоятельными, поскольку введение процедур в отношении ответчика не является основанием для отказа в удовлетворении требований ответчика, нарушившего обязательства, вытекающие из договора поставки, и она рушении прав кредиторов ответчика не свидетельствует.

Таким образом, судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Доводы апелляционной жалобы ответчика не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения иного судебного акта по существу, влияли на обоснованность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Несогласие ответчика с оценкой судом представленных доказательств и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам дела не может являться основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. 

Нарушений норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции, не установлено.

Таким образом, решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы ответчика относятся на заявителя.

В связи с прекращении производства по апелляционной жалобе уплаченная истцом государственная пошлина за ее рассмотрение подлежит возврату из федерального бюджета (статья 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации). 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 49, 110, 150, 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Принять отказ от апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью «ВПТ – Нефтемаш».

Производство по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «ВПТ – Нефтемаш» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 25 февраля 2020 года по делу № А60-6527/2019 прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ВПТ – Нефтемаш» (ИНН 7710901757, ОГРН 1117746946701) государственную пошлину в сумме 3000 руб., уплаченную за рассмотрение апелляционной жалобы по платежному поручению от 18.10.2019 №16982.

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 25 февраля 2020 года по делу № А60-6527/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инженерно-техническая компания Техмаш» (ИНН 6658489134, ОГРН 1169658079843) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 (три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

В.Г. Голубцов 

 

Судьи

 

Г.Н. Гулякова 

 

Л.Х. Риб