АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-2609/2023

Дело № А57-35198/2020

г. Казань

10 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 октября 2023 года.

 

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Васильева П.П.,

судей Герасимовой Е.П., Гильмутдинова В.Р.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего ФИО1 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 01.02.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023 

по делу № А57-35198/2020

по заявлению финансового управляющего ФИО1 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2, 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 10.03.2021 ФИО2 (далее - ФИО2, должник) признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден ФИО1 (далее – ФИО1, финансовый управляющий).

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление финансового управляющего о признании недействительной цепочки сделок, уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), согласно которому просил:

- признать недействительным договор купли-продажи от 10.02.2018, заключенный между ФИО2 и ФИО3 (далее – ФИО3) и договор купли-продажи от 07.05.2018, заключенный между ФИО3 и ФИО4 (далее – ФИО4) в отношении квартиры общей площадью 41,3 кв. м, расположенной по адресу: РФ, Краснодарский край, г. Сочи, Центральный район, ул. Туапсинская, дом 9/1, кв. 3, кадастровый номер 23:49:0205027:2035 (далее – квартира), и применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ФИО2 (в собственность) квартиры, общей площадью 41,3 кв. м, расположенной по адресу: РФ, Краснодарский край, г. Сочи, Центральный район, ул. Туапсинская, дом 9/1, кв. 3; кадастровый номер 23:49:0205027:2035.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.02.2023 в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительной цепочки сделок и применении последствия недействительности сделок, отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023 определение Арбитражного суда Саратовской области от 01.02.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, финансовый управляющий ФИО1 обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области. 

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что в правоотношениях между ФИО2 и ФИО3 существовала фактическая аффилированность; ФИО3 и ФИО4 были осведомлены о цели должника по выводу имущества из собственности; рыночная стоимость квартиры значительно превышает цену, указанную в оспариваемом договоре; сделки были совершены с неравноценным встречным исполнением; сделки являются единой цепочкой, притворны и совершены со злоупотреблением правом.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 13.01.2022 в порядке статьи 158 АПК РФ рассмотрение кассационной жалобы отложено на 10.02.2022 на 14 часов 15 минут. 

В представленном в материалы дела отзыве ФИО4 возражает против удовлетворения кассационной жалобы, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения. 

От представителя ФИО2 поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие должника и его представителя, указали, что о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, против удовлетворения кассационной жалобы финансового управляющего ФИО1 не возражают.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ. 

Проверив законность судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в ходе процедуры реализации имущества гражданина финансовым управляющим установлено, что 10.08.2017 между ФИО5 (далее – ФИО5) (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли-продажи квартиры общей площадью 41,3 кв. м, расположенной по адресу: РФ, Краснодарский край, г. Сочи, Центральный район, ул. Туапсинская, дом 9/1, кв. 3; кадастровый номер 23:49:0205027:2035.

Впоследствии, 10.02.2018 между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) был заключен договор купли-продажи квартиры с кадастровым номером 23:49:0205027:2035, согласно условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственность спорную квартиру. Цена сделки составила 2 965 888 руб.

07.05.2018 между ФИО3 (продавец) и ФИО4 (покупатель) был заключен договор купли-продажи вышеназванного недвижимого имущества, согласно условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственность спорную квартиру. Цена сделки составила 2 965 888 руб.

Финансовый управляющий, полагая, что указанные сделки (от 10.02.2018, от 07.05.2018) заключены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку ФИО3 был осведомлен о том, что в отношении ФИО2 возбуждено уголовное дело, что последний находится под стражей, и с целью вывода имущества из-под угрозы наложения ареста органами предварительного расследования для последующего обращения взыскания на него и расчета с потерпевшим желал заключить оспариваемую сделку с ФИО3, при неравноценном встречном исполнении и совершены аффилированными по отношению к должнику лицами, при этом являются единой цепочкой сделок и могут быть признаны недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 и 168 ГК РФ, обратился с настоящим заявлением в суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления финансового управляющего, исходил из следующего. 

Судом первой инстанции установлено, что согласно пункту 2.2 договора купли-продажи квартиры от 10.02.2018, заключенного между ФИО2 и ФИО3, расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора. Финансовых претензий у сторон друг к другу нет.

При этом судом отмечено, что в счет исполнения оспариваемого договора от 10.02.2018 представитель должника по доверенности - ФИО6 (далее – ФИО6), который действовал от имени должника при заключении сделки, принял от ФИО3 денежную сумму в размере 2 965 888 рублей, о чем была составлена расписка в получении денежных средств от 10.02.2018 и представлена в дело.

Судом первой инстанции также установлено, что согласно заключению судебной экспертизы, проведенной обществом с ограниченной ответственностью «ОКА-ЭКСПЕРТ», рыночная стоимость спорного объекта недвижимости - квартиры общей площадью 41,3 кв. м, по адресу: РФ, Краснодарский край, г. Сочи, Центральный район, ул. Туапсинская, д. 9/1, кв. 3 на дату заключения сделки (10.02.2018) составила 3 679 000 руб.

Так, суд первой инстанции отметил, что цена продажи квартиры по оспариваемому договору оказалась на 24% ниже рыночной цены, установленной экспертом.

Таким образом, суд первой инстанции, учитывая получение должником денежных средств в размере  2 965 888 руб. от ФИО3, указал, что сделка не может являться безвозмездной и заключенной не по рыночной стоимости.

Судом первой инстанции также указано на отсутствие заинтересованности ФИО3 по отношению к должнику, поскольку фактические обстоятельства дела свидетельствуют лишь о длительных доверительных партнерских отношениях между ФИО5 и ФИО3, что исключает недобросовестность сторон при заключении договора и наличие вреда имущественным правам кредиторов, в связи с чем, отсутствуют основания для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, суд первой инстанции, учитывая вышеизложенное, а также принимая во внимание, что финансовым управляющим не представлено доказательств того, что сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, ответчик знал или должен был знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, а также наличие на дату заключения сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, доказательств аффилированности ФИО3 и должника, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи от 10.02.2018 недействительной сделкой.

Относительно договора купли-продажи квартиры от 07.05.2018, заключенного между ФИО3 и ФИО4 судом первой инстанции отмечено, что согласно пункту 3 договора спорная квартира продается за 2 965 888 руб. В пункте 4 договора указано, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора. 

Судом первой инстанции установлено, что ФИО4 оплатила указанную сумму в полном объеме, что подтверждается распиской ФИО3 о получении денежных средств. Все обязательства перед ФИО3 по договору были исполнены в полном объеме.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что с момента регистрации договора купли-продажи спорной квартиры, недвижимое имущество поступило в полное исключительное распоряжение и владение ФИО4 С момента совершения сделки вплоть до настоящего момента времени ФИО4 продолжает пользоваться и распоряжаться принадлежащей ей спорной квартирой, зарегистрирована в ней, что свидетельствует о том, что ФИО4 является добросовестным приобретателем спорного недвижимого имущества. 

На момент государственной регистрации сделки споров в суде о данном имуществе не имелось, арестов, ограничений и обременений наложено не было.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции указал, что сделка, заключенная между ФИО3 и ФИО4, соответствует действующему законодательству. Правовые последствия сделки купли-продажи недвижимости наступили, от продавца к покупателю был передан в собственность объект недвижимости и произведена уплата цены данного объекта недвижимости от покупателя к продавцу. Договор подписан сторонами лично, следовательно, стороны выразили волю на заключение данного договора на указанных в договоре условиях.

Таким образом, суд первой инстанции, учитывая вышеизложенные обстоятельства, а также то, что финансовым управляющим не доказан факт наличия вреда, причиненного имущественным правам кредиторов, а также не доказана осведомленность другой стороны сделки об указанной цели сделки к моменту ее совершения, не предоставлено доказательств, свидетельствующих о заинтересованности ответчиков либо о наличии формальной или фактической аффилированности каждого из ответчиков с должником, пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании сделок недействительными. 

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился. 

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В рассматриваемом случае судами установлено, что дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 12.01.2021, оспариваемые сделки были совершены 10.02.2018 (регистрация прекращения права 03.05.2018) и 07.05.2018, совершены в пределах трехгодичного периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следовательно могут быть оспорены по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) разъяснено следующее.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие в совокупности следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в статье 2 Закона о банкротстве. В соответствии с данными нормами Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

В пункте 7 постановления Пленума № 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды первой и апелляционной инстанции действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, получивших надлежащую правовую оценку.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что в правоотношениях между ФИО2 и ФИО3 существовала фактическая аффилированность, был предметом рассмотрения судов двух инстанций и правомерно отклонен, поскольку финансовым управляющим надлежащих доказательств заинтересованности ФИО3 по отношению к должнику ФИО2 не представлено, а фактические обстоятельства свидетельствуют лишь о партнерских отношениях между ФИО5 и ФИО3

Доводу финансового управляющего о том, что ФИО3 и ФИО4 были осведомлены о цели должника по выводу имущества из собственности и причинении вреда имущественным правам кредиторов, судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка.

Апелляционным судом правомерно указано, что переход права собственности от ФИО2 к ФИО3 не был формальным, данная сделка соответствует всем признакам сделки купли-продажи недвижимого имущества.

При этом финансовым управляющим не представлено доказательств того, что сделки были совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, ответчики знали или должны были знать об указанной цели должника к моменту совершения сделок, а также наличие на дату заключения сделок признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Кроме того, судами отмечено, что ФИО4 проявила разумную степень осмотрительности и заботливости, которая требовалась от нее при совершении подобного рода сделок, и имеет все признаки добросовестности приобретения. При этом профессиональным участником экономических отношений и заинтересованным либо аффилированным по отношению к должнику лицом не является, специального юридического образования не имеет, соответственно, она не знала и не могла знать о цели должника по выводу имущества.

Из материалов дела следует, что в подтверждение своей добросовестности ФИО4 в суд первой инстанции представлены доказательства фактического владения имуществом: документы по оплате коммунальных услуг, проведению ремонтных работ, договоры на техническое обслуживание газового оборудования от 05.07.2018, справки об отсутствии задолженности ПАО «ТНС энерго Кубань», лицевая карточка потребителя от 30.11.2022, счета на оплату ПАО «ТНС энерго Кубань» и чек от 18.11.2021, что свидетельствует о несении бремени содержания спорного имущества ФИО4

Довод финансового управляющего об аффилированности ФИО4 с должником судом апелляционной инстанции правомерно отклонен, как не подтвержденный, поскольку финансовым управляющим не представлены доказательства аффилированности или фактически заинтересованности ФИО4 с ФИО3 и должником ФИО2

Доводу заявителя кассационной жалобы о том, что рыночная стоимость квартиры значительно превышает цену, указанную в оспариваемом договоре, судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка и указано, что согласно пункту 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 01.06.2022, подозрительной для покупателя должна быть цена, которая в 2 раза и более ниже рыночной. Только такая цена должна вызывать недоумение или подозрение у любого участника оборота.

При этом судами установлено, что цена продажи квартиры по оспариваемым договорам оказалась на 24% ниже рыночной цены, установленной экспертом на 10.02.2018, в связи с чем ссылка финансового управляющего на пункт 3 статьи 40 Налогового кодекса Российской Федерации несостоятельна. 

Довод заявителя кассационной жалобы о притворности сделок и об их направленности на безвозмездный вывод активов должника судом апелляционной инстанции отклонен как необоснованный.

Судами установлено, что в счет исполнения оспариваемого договора от 10.02.2018 представитель должника по доверенности - ФИО6, который действовал от имени должника при заключении сделки, принял от ФИО3 денежную сумму в размере 2 965 888 рублей, о чем была составлена расписка в получении денежных средств и представлена в дело. 

Судом апелляционной инстанции правомерно указано, что полученные ФИО2 денежных средств за квартиру в размере 2 965 888 руб. были им израсходованы на собственные нужды.

При этом суд округа отмечает, что согласно отзыву ФИО2, представленному в суд первой инстанции, должник подтвердил получение денежных средств от ФИО3, а также указал, что денежные средства были необходимы ему на оплату услуг адвокатов, проезд к нему родственников и для оплаты лекарственных препаратов.

Кроме того, судами установлено, что цена договора купли-продажи от 07.05.2018 составила 2 965 888,00 руб. Данная денежная сумма была полностью передана продавцу, что подтверждается распиской от 07.05.2018, согласно которой ФИО3 получил от ФИО4 указанную в договоре денежную сумму за квартиру.

При этом судом апелляционной инстанции правомерно указано, что у ФИО4 имелась финансовая возможность для покупки квартиры, что подтверждается договором купли-продажи квартиры от 22.09.2017, согласно которому она продала вместе с другими сособственниками квартиру, и выпиской по ее счету в АО «Россельхозбанк» за период с 26.12.2017 по 05.07.2022, что свидетельствует о достаточных накоплениях на данном банковском счете для оплаты цены квартиры по договору купли-продажи от 07.05.2018. Кроме того, согласно указанной выписки по счету, 04.05.2018 ФИО4 были перечислены денежные средства в размере 3 829 000 руб. со счета вклада на текущий счет для проведения расходной операции по вкладу.

Таким образом, данные обстоятельства полностью опровергают утверждения управляющего о безвозмездности конечной сделки, тем самым суды пришли к правомерному выводу о том, что материалами дела признаков притворности сделки не установлено. 

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 01.02.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023 по делу № А57-35198/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

 

Председательствующий судья                                   П.П. Васильев

 

Судьи                                                                          Е.П. Герасимова

 

                                                                                     В.Р. Гильмутдинов