ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-348/2020

06 апреля 2022 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     28 марта 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 апреля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Рычаговой О.А.

судей  Бурденкова Д.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  представители не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-41093/2021)  ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 17.11.2021 по делу № А26-348/2020 (судья Москалева Е.И.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО Торговый дом «Адвент»  к ФИО2 о признании сделок недействительными  в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО Торговый дом «Адвент»,

третьи лица: ФИО3 и ФИО4, 

 

установил:

18 февраля 2020 (резолютивная часть объявлена 17 февраля 2020 года) заявление  ООО ТД «Адвент» признано обоснованным,  в отношении него введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО5, член ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Лига». Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 29.02.2020 № 37.

Решением суда от 25 августа 2020 (резолютивная часть объявлена 24 августа 2020 года) ООО ТД «Адвент» признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО6, член союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная Столица», судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о результатах конкурсного производства назначено на 25 февраля 2021 года. Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 05.09.2020 № 161.

 Определением суда от 01 декабря 2020 года ФИО6 освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утверждена ФИО7, член союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Дело».

29 июня 2021 года конкурсный управляющий ООО ТД «Адвент» ФИО7 (далее – заявитель) обратилась в суд с заявлением о признании недействительными сделок, совершенных между должником и ФИО2:

- по договору от 19.09.2019 купли-продажи автопогрузчика  TOYOTA 8FGL15, 2006 г.в., заводской номер 8FGL18-10656, ПТС 150978, цвет оранжевый, черный (цена продажи 188 100 руб.), и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу указанный автопогрузчик;

-по договору от 11.11.2019 купли-продажи   погрузчика  вилочного TOYOTA 02-7FGL15, 2004гв, заводской номер 7FGL18-21522, ПТС 313652, цвет желтый (цена продажи 112 900 руб.), и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу указанный погрузчик;

по договору от  28.10.2019 купли-продажи автомобиля VOLKSWAGEN GOLF, 2007гв, VIN 

<

***>, ГРЗК909 СХ10, свидетельство  о регистрации  10 УТ №501687, ПТС 78 ТУ 174568 (цена продажи 30 000 руб.), и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу указанный автомобиль;

 -  по договору от 18.12.2019 купли-продажи   грузового фургона  FIAT DOBLO CARGO, VIN 

<

***>, ГРЗК889 ЕТ10, г.в. 2008, цвет белый, свидетельство о регистрации   10 ТЕ 011675, ПТС 77 УВ 195104 (цена продажи 47 600 руб.), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу рыночной стоимости указанного транспортного средства (с учетом уточнения требований);

по договору от 18.12.2019 купли-продажи грузового фургона  FIAT DOBLO CARGO, VIN 

<

***>, ГРЗ

<

***> г.в. 2008, цвет белый, свидетельство о регистрации   10 ТН 725670, ПТС 77 УВ 062856 (цена продажи 47 600 руб.), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу рыночной стоимости указанного транспортного средства (с учетом уточнения требований);

по договору от 18.12.2019 купли-продажи грузового фургона FIAT DUKATO, VIN 

<

***>, ГРЗК 578 НВ 10, г.в. 2010 (цена продажи 247 000 руб.), и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу указанный автомобиль.

Определением суда от 30 июня 2021 года судебное заседание по рассмотрению заявления назначено на 26 августа  2021 года, к участию в деле привлечены в качестве третьих лиц  ФИО3 и  ФИО4.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 17.11.2021заявление конкурсного управляющего ООО ТД «Адвент»  удовлетворено.  Признаны недействительными    договоры, заключённые между обществом  с ограниченной ответственностью Торговый дом «Адвент»  и  ФИО2: договор от 19.09.2019  купли-продажи  автопогрузчика  TOYOTA 8FGL15, 2006 г.в, заводской номер 8FGL18-10656, ПСМ 150978,  договор  от 28.10.2019 купли-продажи  погрузчика вилочного  TOYOTA 02-7FGL15, 2004 г.в, заводской номер 7FGL18-21522, ПСМ ТА 313652,   договор  от 11.11.2019 купли-продажи  автомобиля VOLKSWAGEN GOLF, 2007 г.в., VIN 

<

***>, ПТС 78 ТУ 174568,  договор  18.12.2019 купли-продажи грузового фургона  FIAT DUKATO, VIN 

<

***> г.в.,  рег. знак 

<

***> договор  от 18.12.2019 купли-продажи  грузового фургона  FIAT DOBLO CARGO, VIN 

<

***>, рег. знак 

<

***>   2008 г.в., ПТС 77 УВ 062856, договор 18.12.2019 купли-продажи грузового  фургона FIAT DOBLO CARGO, VIN 

<

***>,    2008 г.в., рег. знак 

<

***> ПТС 77 УВ 195104.  Применены последствия признания  сделок недействительными. Суд обязал  ФИО2 возвратить в конкурсную массу автопогрузчик  TOYOTA 8FGL15, 2006 г.в., заводской номер 8FGL18-10656, ПСМ 150978,  погрузчик  вилочный TOYOTA 02-7FGL15, 2004 г. в, заводской номер 7FGL18-21522, ПСМ ТА 313652, автомобиль VOLKSWAGEN GOLF, 2007 г.в., VIN 

<

***>, ПТС 78 ТУ 174568, грузовой фургон  FIAT DUKATO, VIN 

<

***>,   2010 г.в., рег. знак 

<

***>; взыскал с ФИО2 рыночную стоимость  транспортных средств: грузового фургона  FIAT DOBLO CARGO, VIN 

<

***>, рег. знак 

<

***>   2008 г.в, ПТС 77 УВ 062856, в размере 241 000 руб. грузового фургона FIAT DOBLO CARGO, VIN 

<

***>,    2008 г.в., рег. знак 

<

***> ПТС 77 УВ 195104, в размере 221 000 руб.   

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение от 17.11.2021 в части взыскания с него рыночной стоимости транспортного средства - грузового фургона  FIAT DOBLO CARGO, VIN 

<

***> в размере 241 000 руб., принять в указанной  части по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции выяснены не все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела; выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам и сделаны при неправильном применении норм права.  В обоснование требований заявитель указывает, что продажная цена спорного автомобиля (47 600 руб.) обусловлена неисправным техническим состоянием указанного транспортного средства, что  подтверждается диагностической картой от 24.12.2019.

В суд от конкурсного управляющего должником и ПАО Сбербанк поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых возражают против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов, несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

Лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в отсутствие представителей.

Поскольку заявитель в апелляционной жалобе указывает на обжалование судебного акта только в части, а иные лица не заявили возражений по поводу обжалования определения в иной части, то суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только в обжалуемой части.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора  и установлено судом первой  инстанции, между должником и  ФИО2 были заключены следующее договоры:  

   - договор от 19.09.2019  купли-продажи  автопогрузчика  TOYOTA 8FGL15, 2006 г.в, заводской номер 8FGL18-10656, ПСМ 150978,  цена сделки 188 100 руб.

- договор  от 28.10.2019 купли-продажи  погрузчика вилочного  TOYOTA 02-7FGL15, 2004 г.в, заводской номер 7FGL18-21522, ПСМ ТА 313652,  цена сделки 112 900 руб.

- договор  от 11.11.2019 купли-продажи  автомобиля VOLKSWAGEN GOLF, 2007 г.в., VIN 

<

***>, ПТС 78 ТУ 174568, цена сделки 30 000 руб.

- договор  18.12.2019 купли-продажи грузового фургона  FIAT DUKATO, VIN 

<

***> г.в.,  рег. знак 

<

***> цена сделки 247 000 руб.

- договор  от 18.12.2019 купли-продажи  грузового фургона  FIAT DOBLO CARGO, VIN 

<

***>, рег. знак 

<

***>   2008 г.в.., ПТС 77 УВ 062856, цена сделки 47 600 руб.

 - договор 18.12.2019 купли-продажи грузового  фургона FIAT DOBLO CARGO, VIN 

<

***>,    2008 г.в., рег. знак 

<

***> ПТС 77 УВ 195104,   цена сделки 47 600 руб.

 По мнению заявителя, указанные сделки совершены при неравноценном встречном исполнении, в пределах года до возбуждения дела о банкротстве, направлены на вывод имущества из конкурсной массы, в связи с чем являются недействительными согласно положениям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Заявитель просит в качестве применения последствий недействительности сделки взыскать с  ответчика в конкурсную массу рыночную стоимость  грузового фургона  FIAT DOBLO CARGO, VIN 

<

***>, рег. знак 

<

***>   2008 г.в, ПТС 77 УВ 062856, в размере 241 000 руб. и грузового фургона   FIAT DOBLO CARGO, VIN 

<

***>,    2008 г.в., рег. знак 

<

***> ПТС 77 УВ 195104, в размере 221 000 руб., обязать ответчика возвратить остальную технику и транспортные  средства.

Суд первой инстанции, признавая оспариваемые сделки недействительными, исходил из того, что установленная рассматриваемыми договорами стоимость имущества не соответствует встречному предоставлению в сложившихся рыночных условиях на дату его заключения.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с  положениями пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 названного закона, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения, возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. Данная норма не носит императивного характера, а предусматривает рассмотрение ходатайства и принятие судом решения об удовлетворении либо отклонении ходатайства. По смыслу статьи 82 АПК РФ экспертиза назначается только в том случае, если суд не может рассмотреть вопрос, который требует специальных знаний в этой области.

Как следует из заключения эксперта по результатам проведенной судом первой инстанции судебной экспертизы в отношении грузового фургона  FIAT DOBLO CARGO, VIN 

<

***> и грузового фургона  FIAT DOBLO CARGO, VIN 

<

***>, рыночная стоимость транспортного средства FIAT DOBLO CARGO, VIN 

<

***> по состоянию на 18 декабря 2019 года  с учетом  работ, проведённых согласно договору на оказания услуг № 20 от 06.02.2020 и дефектных ведомостях к нему,  диагностической  карты от 24.12.2019, составляет   49 000 руб.; рыночная стоимость транспортного средства FIAT DOBLO CARGO, VIN 

<

***> по состоянию на 18 декабря 2019 года  в технически исправном состоянии составляет  241 000 руб.; рыночная стоимость транспортного средства  FIAT DOBLO CARGO, VIN 

<

***>  по состоянию на 18 декабря 2019 года составляет 221 000 руб. 

Экспертиза проведена с соблюдением установленного процессуального порядка, компетентным, незаинтересованным лицом. Выводы эксперта согласуются с исследовательской частью, не имеют разногласий, противоречий.

Экспертное заключение ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции ответчиком не оспорено, как и не представлено какого-либо документального подтверждения относительно ненадлежащего технического состояния транспортного средства на момент его продажи по оспариваемой сделке. Оснований не доверять заключению эксперта у суда не имеется, поскольку оно соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, не опровергнуто относимыми и допустимыми доказательствами.

При определении рыночной стоимости транспортного средства FIAT DOBLO CARGO, VIN 

<

***> по состоянию на 18 декабря 2019 года  суд первой инстанции правомерно исходил их того, что достаточных достоверных  данных о непригодности транспортного средства к эксплуатации на момент его реализации в материалах дела не имеется. При этом, как верно указал суд, ссылок на наличие у автомобиля каких-либо дефектов и повреждений договор купли-продажи не содержит. Более того, как следует из акта приема-передачи от 18.12.2019 покупатель не имел претензий к техническому состоянию транспортного средства  и его комплектности. 

К представленному новым собственником имущества ФИО4  в материалы дела, в подтверждение ненадлежащего технического состояния транспортного средства, договору  на ремонт автомобиля,  заключенному с ИП ФИО8, суд относится критически. Указанный договор  на ремонт был заключен в феврале 2020 года, при этом автомобиль, исходя из представленных ФИО4 документов, ремонтировался до июля 2021 года, в то время как оплата по договору в сумме 322 700 руб. была совершена  только 04 августа 2021 года, то есть после обращения конкурсного управляющего в  суд с соответствующим заявлением. При этом на протяжении 2020 и 2021 года автомобиль активно эксплуатировался, что подтверждается отчетом сайта Автокод Профи и данными о начисленных штрафах за превышение скорости 14.08.2020, 25.12.2020, 20.05.2021, что, как верно указал суд, ставит под сомнения пояснения и документы, представленные ФИО4  о ремонте  автомобиля в период  с февраля 2020 года по июль 2021 года, учитывая, что согласно договору на ремонт автомобиля, заменены головка блока цилиндров, поршневая группа, прокладки, сцепление, цепь ГРМ, правого/левого привода колеса, лобовое стекло, отремонтированы   двигатель, кузов, окрашен кузов, при этом никаких документов о приобретении и оплате запасных частей для ремонта не имеется. При этом судом первой инстанции обоснованно принята во внимание фактическая аффилированность ФИО4  с должником ответчиком и ИП ФИО8, факт наличия которой указанными лицами не опровергнут. Суд апелляционной инстанции также соглашается с позицией суда об отсутствии экономической целесообразности в ремонте на сумму 322 000 руб., при том, что технически исправный аналог согласно заключению эксперта стоит 241  000 руб.

Вопреки правовой позиции ответчика, в материалы спора не представлено достаточных доказательств того, что переданное по договору транспортное средство находилось в технически неисправном состоянии. Представленная ответчиком диагностическая  карта не является достоверным, надлежащим и допустимым доказательством технического состояния спорного транспортного средства, поскольку в указанном документе не отражены конкретные неисправности автомобиля. Пояснений касательно того, при каких обстоятельствах автомобилю причинены указанные в диагностической карте повреждения, не представлено. Более того, сведения о фактах прохождения техосмотра и страховании гражданской ответственности владельцев транспортных средств, напротив, позволяют сделать вывод о том, что транспортное средство в спорный период было допущено к движению, следовательно, не имело технических повреждений, препятствующих его использованию по назначению.

Совокупность вышеуказанных обстоятельств позволяет апелляционному суду критически отнестись к представленному ответчиком доказательству.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции, исходя их недоказанности неудовлетворительного технического состояния спорного транспортного средства на дату сделки,  принимая во внимание то обстоятельство, что спорный автомобиль реализован ответчиком по вторичной сделке, в связи с чем возврат имущества в конкурсную массу невозможен, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пришел к правильному выводу о необходимости взыскания с ответчика рыночной стоимости имущества, определенной без учета механических повреждений.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого определения.

При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы, направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права. Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 17.11.2019 по делу №  А26-348/2020  в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

О.А. Рычагова

Судьи

 

Д.В. Бурденков

 И.В. Юрков