5082/2023-175138(1) 

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-83377/2022

23 марта 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена 17 марта 2023 года. Полный текст решения изготовлен 23 марта 2023 года. 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:  

судьи Сюриной Ю.С. 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шараповым Д.А.  

 рассмотрев в судебном заседании дело по иску:  истец: общество с ограниченной ответственностью «Фьорд-Консалтинг»  

ответчики: индивидуальный предприниматель ФИО1 

третье лицо: ФИО2  о взыскании убытков  

при участии - от истца: не явился, извещен - от ответчика: ФИО3 доверенность от 15.02.2022 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Фьорд-Консалтинг» (далее –  Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области с иском о взыскании с управляющего Обществом индивидуального  предпринимателя ФИО1 167 350 руб. убытков.  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований, привлечен ФИО2.  

В судебном заседании ответчик возражал против их удовлетворения. 

Истец, третье лицо, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не  явились.  

От третьего лица поступил отзыв. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание  арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о  времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их  отсутствие.  

В соответствии со статьей 137 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации суд завершил предварительное судебное заседание и перешел к  рассмотрению дела по существу.  

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд  установил следующее.  

С 02.02.2022 ИП ФИО1 являлся Управляющим ООО «Фьорд- Консалтинг», что подтверждается Договором о передаче полномочий единоличного  исполнительного органа управляющему - индивидуальному предпринимателю от 02  февраля 2022 г.  

Полномочия Управляющего ООО «Фьорд-Консалтинг» ИП Жовтоножко  прекращены, новым Управляющим Общества назначен ИП ФИО4.  

После анализа банковской выписки ООО «Фьорд-Консалтинг» ИП ФИО4 обнаружены следующие движения денежных средств:  

перечисление 02.06.2022 г. от ООО «Фьорд-Консалтинг» в адрес ИП ФИО1 денежных средств в размере 17 350 руб. с назначением платежа: «возмещение  учредительных документов. НДС не облагается»  

перечисление 02.06.2022 г. от ООО «Фьорд-Консалтинг» в адрес ИП ФИО1 денежных средств в размере 150 000 руб. с назначением платежа: «возмещение  юридических услуг. НДС не облагается».  

Ссылаясь на то, что основания для указанных перечислений отсутствуют,  Общество обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.  

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица,  включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим  юридическим лицом предусмотрена статьей 53 ГК РФ, а также статьей 44 Федерального  закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". В  частности, единоличный исполнительный орган обязан возместить обществу убытки,  причиненные его виновными действиями (бездействием).  

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать  полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не  предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.  

Под убытками согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые  лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления  нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также  неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях  гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).  

Из содержания указанной нормы следует, что взыскание убытков является мерой  гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии  совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее  возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер,  противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную  связь между поведением указанного лица и наступившим вредом.  

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является  достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении  убытков.  

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа  юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в  интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3  статьи 53 ГК РФ).  

Согласно разъяснениям, изложенным в абзацах 1 - 4 пункта 1 постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О  некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов  юридического лица" (далее - Постановление N 62), лицо, входящее в состав органов  юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный  директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая  организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного  

предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа  юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или  коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного  общества, члены правления кооператива и т.п.), обязано действовать в интересах  юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).  

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического  лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на  предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные  юридическому лицу таким нарушением. Арбитражным судам следует принимать во  внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период  времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не  свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий  (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует  рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный  контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей  (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых  директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные  юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие  убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.  

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств,  свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия)  директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если  истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и  представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица,  вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать  пояснения относительно своих действий (бездействия), указать на причины  возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура,  недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя  юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия  и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.  

Тем самым истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о  неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные  последствия для юридического лица, а равно сам факт неблагоприятных последствий  для юридического лица.  

Из анализа указанных разъяснений следует, что основанием для привлечения  единоличного исполнительного органа к ответственности является его  недобросовестное и неразумное поведение.  

При определении оснований и размера ответственности единоличного  исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия  делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.  

Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа зависит от того,  действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, т.е.  проявлял ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры  для надлежащего исполнения своих обязанностей.  

В отзыве на исковое заявление ответчик пояснил, что ФИО1 с целью  продажи принадлежащих ему прав требований к ООО «Выборгская лесопромышленная  корпорация» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, ООО «ВЛК») в сумме 961 241  141 рубль 59 копеек заключил 11.04.2022 года Договор оказания услуг (далее - Договор)  с ФИО2 (исполнитель).  

В соответствии с пунктом 1.1. Договора исполнитель обязуется оказывать  консультационные услуги по заключению договора уступки прав требования, а также  иные консультации, связанные с заключением договора цессии.  

 Согласно пункту 3.1. Договора стоимость оказываемых услуг составляет 150 000  рублей.  

 Пунктом 3.4. Договора предусмотрено, что расходы по оплате государственных  пошлин, сборов, оплаты услуг нотариуса, командировочных, транспортных, почтовых,  телефонных и иных дополнительных расходов, связанных с оказанием услуг в  стоимость не входят, оплачиваются отдельно.  

При содействии ФИО2, истец (цедент) и ИП ФИО5  (цессионарий) заключили 18.04.2022 Договор цессии (уступки прав требования) № 1,  что подтверждается актом выполненных работ от 16.04.2022 года.  

Пунктом 3.2 Договора оказания услуг от 11.04.2022 года предусмотрено, что  оплата осуществляется путем перечисления на расчетный счет либо в порядке  наличного расчета.  

Ответчик с целью расчета с ФИО2 за оказанные услуги перечислил  себе денежные средства в общей сумме 167 350 рублей, снял со своего счета наличные и  оплатил услуги ФИО2 путем наличного расчета, что подтверждается актом  приема-передачи денежных от 20.06.2022 года.  

Из 167 350 рублей: 150 000 рублей – стоимость оказанных услуг (пункт 1.1.), 17  350 рублей – дополнительные расходы (пункт 3.4. Договора).  

Договор оказания услуг от 11.04.2022 года заключен в рамках обычной  хозяйственной деятельности на рыночных условиях, основные активы не отчуждались,  сделка не является крупной и убыточной, была необходима для осуществления  деятельности обществом.  

ФИО2 в совеем отзыве также подтвердил заключение Договора оказания  услуг от 11.04.2022 и пояснил, что договор заключен для получения консультационных  услуг перед уступкой прав требования ООО «Фьорд-Консалтинг» к ООО «Выборгская  лесопромышленная 2 корпорация» (далее - должник).  

В рамках договора, ФИО2, опираясь на данные Федеральной налоговой  службы, арбитражных судов и судов общей юрисдикции, Федеральной службы  судебных приставов, Федеральной нотариальной палаты, СМИ - провел анализ  процедуры банкротства ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» (А5645590/2015), проверил информацию о залогах, оценил финансовое состояние должника,  динамику исполнения обязательств в рамках дела о банкротстве и по текущим  обязательствам, исходя из баланса, отчета об изменении капитала, отчета о движении  денежных средств, уплаченных налогов и сборов и имеющихся задолженностей по  уплате в бюджет, текущих исполнительных производств должника, судебных споров  должника, в том числе в судах общей юрисдикции, и в результате оценил  потенциальную возможность уступки прав и справедливую цену уступки прав  требования к ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация», рекомендовал  провести дополнительную экспертную оценку прав требования, предложил оценочную  компанию ООО «Оценочная компания «Высота».  

ФИО2 также подтвердил, что договор полностью исполнен, что  подтверждается актом выполненных работ от 16.04.2022, претензий по качеству,  своевременности оказанных услуг ООО «Фьорд-Консалтинг» не предъявляло.  

ООО «Фьорд-Консалтинг» оплатило услуги по договору в полном объеме  наличными деньгами, что подтверждается актом приема-передачи денежных средств от  20.06.2022.  

Истцом указанные обстоятельства не опровергнуты. 

Согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих  требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею  прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных  доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа  заявленных требований.  

Таким образом, поскольку истцом не доказано наличие обстоятельств,  свидетельствующих о неразумности действий (бездействия) директора, повлекших  неблагоприятные последствия для юридического лица, а равно сам факт  неблагоприятных последствий для юридического лица, оснований для удовлетворения  иска не имеется.  

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области  

решил:

В иске отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный  суд в течение месяца со дня принятия Решения.  

Судья Сюрина Ю.С. 

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 01.08.2022 8:29:00

 Кому выдана Сюрина Юлия Сергеевна