ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, 

<

...>, тел.: 

<

***>, факс 

<

***>

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-6747/2024

16.04.2025 

Резолютивная часть постановления объявлена 10.04.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 16.04.2025

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Лазарева М.Е., судей Бычковой Т.В. и Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Иванькиной Е.Ю., при участии                    в судебном заседании ФИО1 (паспорт) и его представителя                  – ФИО2 (доверенность от 01.04.2025, паспорт, диплом), от общества                            с ограниченной ответственностью «РИТАК» - представителей ФИО2 (доверенность от 03.03.2025, паспорт, диплом), ФИО3 (доверенность                          от 07.10.2024, удостоверение адвоката), от ФИО4 - представителя  ФИО5 (доверенность от 31.03.2025, паспорт, диплом),                            в отсутствие других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных                          о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы лица, не привлечённого к участию в деле, участника общества с ограниченной ответственностью «РИТАК» ФИО1 (г. Рязань), общества с ограниченной ответственностью фирма «РИТАК» (г. Рязань, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на решение Арбитражного суда Рязанской области от 05.02.2025  по делу № А54-6747/2024, принятое по исковому заявлению ФИО4 (г. Рязань) к обществу с ограниченной ответственностью фирма «РИТАК» (г. Рязань, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО6 (г. Рязань) о взыскании 5 061 575 руб. 34 коп.,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью фирма «Ритак» (далее – ООО Фирма «РИТАК», ответчик) о взыскании 5 061 575 руб. 34 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), привлечен ФИО6.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 05.02.2025 (резолютивная часть объявлена 22.01.2025) исковые требования удовлетворены, распределены расходы по уплате государственной пошлины (л.д.101, 102-105).

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО Фирма «РИТАК» и лицо, не привлечённое к участию в деле - участник ООО Фирма «РИТАК» ФИО1 обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами,           в которых просят решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ООО Фирма «РИТАК» указало, что судом необоснованно отказано в применении срока исковой давности к спорным правоотношениям, поскольку задолженность перед истцом подлежала погашению в срок до 26.03.2020 (27.03.2020) (л.д.153, 160), в связи с чем срок подлежал исчислению с 27.03.2020 (28.03.2020) (л.д.153, 160), и истекал 28.03.2023. Заключённое 27.01.2020 обществом и ФИО4 соглашение о зачёте создало видимость исполнения обязательств, однако истец не мог не осознавать, что заключая ничтожную сделку получает необоснованные выгоды и преимущества, в связи с чем действовал недобросовестно. Вывод суда первой инстанции о том, что в период с даты проведения зачета - 27.01.2020 до даты вступления в силу судебного акта о признании соглашения              о прекращении обязательства зачетом недействительным - 06.12.2023, обязательства       ООО Фирма «РИТАК» перед ФИО4 в заявленном размере считались погашенными, следовательно, у последнего отсутствовало право на иск к ООО Фирма «РИТАК», в связи с чем исковое заявление предъявлено в пределах срока исковой давности, который начинается с даты вступления в законную силу постановления суда - 06.12.2023, считает противоречащим установленным фактам недобросовестного поведения ФИО6 и ФИО4 Указывает, что судом первой инстанции к участию в деле не были привлечены участники ООО Фирма «РИТАК», однако судебный акт затрагивает права и обязанности участников по отношению к ООО Фирма «РИТАК». Считает, что заключённое соглашение от 27.01.2020 подлежит признанию ничтожной сделкой. Отмечает, что указанная в судебном акте сумма требований – 5 061 575 руб. 34 коп. не соответствует размеру, объявленному судом при оглашении резолютивной части решения – «5 тысяч, 61 тысяча, 757 рублей 34 копейки», со ссылкой на аудиозапись судебного заседания 22.01.2025. 

Кроме того, ООО Фирма «РИТАК» представлено дополнение к апелляционной жалобе, в соответствии с которым апеллянт, дублируя приведённые в апелляционной жалобе доводы, поддерживает изложенные обстоятельства. 

В обоснование апелляционной жалобы лицо, не привлечённое к участию в деле - ФИО1 указал, что принятый судебный акт напрямую затрагивает его права и интересы, как участника ООО Фирма «РИТАК», поскольку выплата действительной стоимости доли ФИО4 приведёт к уменьшению активов общества. О принятом судебном акте он узнал при подготовке к очередному общему собранию участников общества. Непривлечение его к участию в деле привело к утрате возможности заявить              о недействительности договора цессии от 26.01.2020 и соглашения от 27.02.2020, в соответствии с которыми право требования выплаты действительной стоимости доли вышедшего участника общества ФИО6 уступлено ФИО4 Считает, что договор цессии от 26.01.2020 и соглашение от 27.02.2020 подлежат признанию недействительными в рамках цепочки сделок, которые признаны недействительными по делу № А54-2018/2020, как направленные на вывод активов общества, стоимость которых превышает действительную стоимость доли вышедшего участника. Считает, что право истца не подлежит судебной защите, поскольку ранее судом установлено злоупотребление правом в действиях ФИО4 при заключении цепочки сделок, направленных на вывод имущества общества. Учитывая обстоятельства дела № А54-2018/2020, ссылается на необоснованность выводов суда первой инстанции об отсутствии в действиях ФИО4 признаков злоупотребления правом. Также указывает на необоснованность выводов суда первой инстанции при рассмотрении доводов ответчика о пропуске истцом срока исковой давности. Заявляет о наличии оснований к отказу в удовлетворении искового заявления в связи с пропуском срока исковой давности. 

Также ФИО1 заявлено ходатайство о его привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

07.04.2025, посредством сервиса «Мой Арбитр» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу ФИО1, в котором просит прекратить производство по апелляционной жалобе.

08.04.2025, посредством сервиса «Мой Арбитр» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу ООО Фирма «РИТАК», в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании ФИО1 и его представитель, а также представители ООО Фирма «Ритак» поддержали доводы апелляционных жалоб, просили решение суда отменить, апелляционные жалобы удовлетворить, поддержали ходатайство ФИО1 о его привлечении в качестве третьего лица. 

Представитель ФИО4 возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, привлечения ФИО1 к участию в деле в качестве третьего лица, на основании доводов, изложенных в отзывах. 

Представитель третьего лица, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явился, по неизвестной суду причине, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен своевременно и надлежащим образом. 

В соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившегося участника арбитражного процесса.

Рассмотрев ходатайство ФИО1 о его привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения указанного ходатайства в силу следующего. 

Участие в деле лиц, права и интересы которых могут быть затронуты рассмотрением спора, предусмотрено положениями ст. 51 ГК РФ. 

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

О вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение (ч. 3 ст. 51 АПК РФ).

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности стороны, за исключением права на изменение основания или предмета иска, увеличение или уменьшение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска или заключение мирового соглашения, предъявление встречного иска, требование принудительного исполнения судебного акта (часть 2 статьи 51 АПК РФ).

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что судебный акт считается принятым о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

По смыслу указанных процессуальных норм и разъяснений обязательное участие третьего лица в судебном разбирательстве требуется, если судебный акт, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции, может повлиять на его права или обязанности, то есть приведет к возникновению, изменению или прекращению соответствующих правоотношений между третьим лицом и стороной судебного спора.

Предусмотренный процессуальным законодательством институт третьих лиц, как заявляющих, так и не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, призван обеспечить судебную защиту всех заинтересованных в исходе спора лиц и не допустить принятия судебных актов о правах и обязанностях этих лиц без их участия.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Согласно системному толкованию изложенных норм суд удовлетворяет либо не удовлетворяет ходатайство исходя из представленных в материалы дела доказательств и фактических обстоятельств, основываясь на внутреннем убеждении.

Целью участия третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для него последствий.

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс в качестве третьего лица, должно иметь объективно выраженный материальный интерес на будущее. То есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон.

Таким образом, основанием для привлечения к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, является объективная возможность того, что принятый по настоящему делу судебный акт может непосредственно повлиять на права и обязанности по отношению к одной из сторон в споре, то есть наличие у указанных лиц материально-правового интереса к рассматриваемому делу ввиду того, что данные лица являются участниками правоотношений, непосредственно связанных с правоотношениями, которые являются предметом разбирательства в настоящем деле.

Критерием привлечения к участию в деле третьих лиц является прямой юридический интерес, выражающийся в том, что решение по делу может создать, изменить или прекратить субъективные права или обязанности третьего лица по отношению к одной из сторон в споре или повлечь факт нарушения лично принадлежащих ему прав или возложения на него обязанностей вынесенным решением. 

Доводы, изложенные ФИО1 относительно необходимости участия в рассмотрении дела не затрагивают права и интересы указанного лица. 

Кроме того, результат рассмотрения спора не возлагает на ФИО1 какие-либо обязанности. 

При таких обстоятельствах, разрешение требований по настоящему делу, непосредственно не затронет прав и обязанностей ФИО1 по отношению к одной из сторон спора, ввиду чего, исходя из положений вышеизложенных норм, безусловные основания для привлечения ФИО1 к участию в деле отсутствуют. 

Таким образом, самостоятельного интереса к участию в деле на данной стадии ФИО1 не имеет, что, не соответствует процессуальному положению третьего лица в арбитражном процессе. 

Основания для рассмотрения арбитражным судом апелляционной инстанции дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции установлены положениями ч. 6.1 ст. 268 АПК РФ, в соответствии с которыми при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. 

В рассматриваемом случает основания для рассмотрения арбитражным судом апелляционной инстанции дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции отсутствуют. 

Также судебная коллегия приходит к выводу о наличии оснований прекращения производства по апелляционной жалобе участника ООО Фирма «РИТАК» ФИО1 по следующим основаниям.

Как усматривается из апелляционной жалобы, ФИО1, являясь участником ООО Фирма «РИТАК» указал, со ссылкой на п. 1 ст. 65.2, п. 3 ст. 225.2 ГК РФ, что как участник общества, не согласный с заявленными исковыми требованиями, вправе вступить в дело на стороне ответчика в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, однако, к участию в деле он не привлекался. При этом принятый судебный акт напрямую затрагивает его права и интересы, как участника ООО Фирма «РИТАК», поскольку выплата действительной стоимости доли ФИО4 приведёт к уменьшению активов общества. 

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 6 Постановления от 26.05.2011 № 10-П, по смыслу статей 1 (часть 1), 2, 18, 46, 55 (часть 3) и 118 Конституции Российской Федерации, обязывающих Российскую Федерацию как правовое государство к созданию эффективной системы защиты конституционных прав и свобод посредством правосудия, неотъемлемым элементом нормативного содержания права на судебную защиту, имеющего универсальный характер, является право заинтересованных лиц, в том числе не привлеченных к участию в деле, на обращение в суд за защитой своих прав, нарушенных неправосудным судебным решением.

В соответствии со статьей 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным АПК РФ.

Для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы эти судебные акты были непосредственно приняты об их правах и обязанностях.

В соответствии с частью 1 статьи 257 АПК РФ лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных Кодексом, вправе обжаловать в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу.

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 г. № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 12) разъяснено, что в случае, когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего обоснования апелляционная жалоба возвращается в силу п. 1 ч. 1 ст. 264 АПК РФ.

При рассмотрении дела по апелляционной жалобе лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь ч. 61 ст. 268, п. 4 ч. 4 ст. 270 АПК РФ, и о привлечении заявителя к участию в деле.

Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ производство по жалобе подлежит прекращению.

Для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях последнего.

В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят о их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Наличие у субъекта, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование судебных актов. Для возникновения права на обжалование судебного акта у лица, не привлеченного к участию в деле, недостаточно того, чтобы судебное решение затрагивало его предполагаемые права и обязанности в будущем, а необходимо наличие суждений о его правах и обязанностях непосредственно либо опосредованно в судебном акте, то есть в силу судебного акта у лица должны возникнуть или прекратиться какие-либо конкретные права и обязанности. Вынесение такого судебного акта должно с очевидностью нарушать права субъекта спорных правоотношений на рассмотрение дела судом с его участием.

Как установлено по делу, предметом спора является требование ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью фирма «Ритак» о взыскании 5 061 575 руб. 34 коп., обусловленное выходом из состава участников общества ФИО6 и уступкой права требований в указанной части ФИО4, учитывая установленный по делу № А54-10439/2022 размер действительной стоимости доли ФИО6 7 714 560 руб.

Ни в мотивировочной, ни в резолютивной частях решения по делу, не содержится суждений и выводов непосредственно о правах и обязанностях заявителя жалобы. 

Права данного лица относительно предмета спора не установлены, какие-либо обязанности на него судом не возложены. 

В связи с этим доводы заявителя носят предположительный характер и не подтверждены соответствующими доказательствами. 

При таких обстоятельствах, с учетом разъяснения, содержащегося в абзаце 3 пункта 2 постановления № 12, производство по апелляционной жалобе ФИО1 подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы. 

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства,            а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает,                           что обжалуемое решение не подлежит отмене по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,                     ООО Фирма «РИТАК» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.02.1992, что следует из выписки из единого государственного реестра юридических лиц.

ФИО6 с даты учреждения являлся участником                   ООО Фирма «РИТАК» с долей в уставном капитале на дату выхода из этого общества в размере 21% и номинальной стоимостью 10 500 руб., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 23.09.2019. 

Нотариально удостоверенным заявлением от 24.12.2019 № 62 АБ 1368555 26.12.2019 ФИО6 уведомил ООО Фирма «РИТАК» о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью и выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. 

В период с 02.11.1998 по 29.01.2020 ФИО6 также являлся директором ООО Фирма «РИТАК». 

24 января 2020 года ООО Фирма «РИТАК» в лице директора ФИО6 оформлено обязательство по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО Фирма «РИТАК» (далее - обязательство), согласно которому общество обязуется в порядке, установленном настоящим обязательством, выплатить                ФИО6 (участнику) действительную стоимость принадлежащей ему доли (номинальная стоимость доли – 10 500 руб., размер доли - 21%) в уставном капитале общества (далее - действительная стоимость доли), в связи с его выходом из общества, а также выступить в роли налогового агента - исчислить, удержать и уплатить налог на доходы физических лиц с дохода участника. Обществом произведен расчет действительной стоимости доли - 7 714 560 руб.  Сумма налога исчислена по ставке 13% от величины действительной стоимости доли (7 714 560 руб.), что составляет 1 002 892 руб. 80 коп. Сумма в размере исчисленного выше налога подлежит удержанию у участника из подлежащей выплате действительной стоимости доли. 

Согласно пунктам 7 - 9 Обязательства, общество обязуется уплатить Участнику              6 711 667 руб. 20 коп., уплатить за участника налог на доходы физических лиц в размере 1 002 892 руб. 80 коп. Общество обязуется уплатить указанную в пункте 7 обязательства сумму в период с 27.12.2019 по 27.03.2020 включительно. Общество вправе производить выплату по частям. График и размер платежей устанавливается обществом самостоятельно. 

В последствии между ФИО6 (цедентом) и ФИО4 (цессионарием) заключен договор уступки требования (цессии) от 26.01.2020 согласно которому, цедент заверяет, что является кредитором по обязательству, возникшему 26.12.2019 в силу Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах                            с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ) и устава                  ООО Фирма «РИТАК» в связи с выходом цедента из указанного общества, согласно которому ООО Фирма «РИТАК» обязано уплатить цеденту деньги в размере действительной стоимости доли в уставном капитале, далее - обязательство. Размер обязательства и порядок его исполнения установлен ООО Фирма «РИТАК» в письменной форме в «Обязательстве по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале» от 24.01.2020. 

Согласно п. 2 договора цедент уступает цессионарию права кредитора по обязательству, далее - требование. 

Требование переходит к цессионарию в объеме согласно «Обязательству по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале» от 24.01.2020. Вместе с требованием цедент уступает цессионарию право взыскания убытков и процентов, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (п. 3 договора) 

В силу пункта 8 договора цессионарий обязуется уплатить цеденту за уступленное требование следующую цену: 

за часть в размере 5 000 000 рублей 00 копеек - 5 000 000 рублей 00 копеек; 

за часть в размере 1 711 667 рублей 20 копеек - 1 540 500 рублей 00 копеек 

В соответствии с пунктом 9 договора установленная в пункте 8 Договора цена в размере 6 540 500 рублей 00 копеек подлежит уплате в следующее сроки: 

5 000 000 рублей 00 копеек. - не позднее 29 января 2020 г.; 

1 540 500 рублей 00 копеек - не позднее 26 февраля 2020 г. 

В случае, если цессионарий не полностью исполнил установленную в пункте 9.1. договора обязанность, договор подлежит прекращению, в противном случае срок действия договора истекает 26 февраля 2020 г. (пункт 10 договора). 

В случае прекращения договора установленные им обязательства подлежат прекращению в неисполненной части (пункт 11 договора). 

Пунктом 12 договора предусмотрено, что в случае прекращения договора с даты, следующей за датой прекращения договора (или 30 января 2020 г., или с 27 февраля 2020 г.), к цеденту переходит требование в части, неоплаченной на дату прекращения договора. Вместе с частью требования к цеденту переходят связанные с этой частью права (пункт 3 договора). Переход оговоренных в настоящем пункте прав к цеденту осуществляется на основании положений настоящего пункта и не требует дополнительного волеизъявления цессионария. 

27.02.2020 между ФИО6 и ФИО4 во исполнение заключенного договора уступки требования (цессии) от 26.01.2020 заключено соглашение, согласно которому стороны установили: по состоянию на 27.02.2020 ФИО4 принадлежит требование (пункт 2 договора), в части 5 061 575 рублей 34 копейки (п. 4. соглашения); по состоянию на 27.02.2020 ФИО6 принадлежит требование (пункт 2 договора) в части 1 650 091 рубль 86 копеек (п. 5 соглашения); 

По состоянию на 27.02.2020 стороны считают договор прекращенным, а возникшие из договора обязанности в части исполненной сторонами - исполненными надлежащим образом, а в неисполненной части - прекращенными (п. 6 соглашения). 

26.11.2019 между ООО Фирма «РИТАК» (продавцом), в лице директора ФИО6, и ФИО4 (покупателем), являющимся истцом по делу, заключен договор купли-продажи недвижимости (далее - договор купли-продажи), предметом которого являлось названное здание и доля названного земельного участка в размере 545/993 (далее - земельный участок), в соответствии с которым: цена двух указанных объектов составляла 5 000 000 рублей (п. 5 договора купли-продажи), уплатить которые покупатель был обязан в через 6 месяцев с даты приема/передачи имущества, а также проценты на сумму, соответствующую цене договора со дня приема/передачи имущества, размер которых определяется как ключевая ставка Банка России, действующая в определенные периоды, увеличенная на один процент (п. 20 - 21 договора купли-продажи). 

12.12.2019 между ООО Фирма «РИТАК», в лице директора ФИО6 и ФИО4 заключен договор о порядке владения и пользования земельным участком (далее также - договор о порядке пользования земельным участком). 

12.12.2019 между ООО Фирма «РИТАК», в лице директора ФИО6, (арендатором), и ФИО4 (арендодателем) заключен договор аренды (далее также - договор аренды), в соответствии с которым указанные здание и земельный участок были переданы обществу в аренду на условиях осуществления их безвозмездного владения и пользования арендатором до полного исполнения арендодателем обязанности по оплате заключенного сторонами договора купли-продажи недвижимости от 26.11.2019 с последующей ежемесячной арендной платой в 200 000 руб. 

27.01.2020 между ООО Фирма «РИТАК» в лице директора ФИО6 и ФИО4 заключено соглашение о прекращении обязательств зачетом (далее также - соглашение о зачете). Условиями указанного соглашения зачетом взаимных однородных встречных требований прекращены обязательства ФИО4 перед  ООО Фирма «РИТАК», возникшие на основании заключенного между обществом и ФИО4 договора купли-продажи на сформированную на указанный момент времени по условиям договора сумму в размере 5 061 575 руб. 34 коп., а также обязательства ООО Фирма «РИТАК» перед ФИО4 на аналогичную сумму, возникшие на основании заключенного между ФИО6 и ФИО4 договора цессии. 

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А54-2018/2020 (резолютивная часть объявлена - 30.11.2023, полный текст изготовлен - 06.12.2023), оставленным в силе постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 17.04.2024, признан недействительным договор купли-продажи недвижимости от 26.11.2019, заключенный между ООО Фирма «РИТАК» и ФИО4, в отношении здания с кадастровым номером 62:29:0000000:2382, расположенного по адресу: 

<

...>, и 545/993 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 62:29:0090024:12, расположенный по адресу: 

<

...> (Октябрьский район). Применены последствия недействительности сделки. ФИО4 обязан возвратить ООО Фирма «РИТАК» здание с кадастровым номером 62:29:0000000:2382, расположенное по адресу: 

<

...>, и 545/993 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 62:29:0090024:12, расположенный по адресу: 

<

...> (Октябрьский район). Признаны недействительными договор аренды от 12.12.2019, договор о порядке владения и пользования земельным участком от 12.12.2019 и соглашение о прекращении обязательства зачетом от 27.01.2020, заключенные между ООО Фирма «РИТАК» и ФИО4 

Ссылаясь на то, что обязательство по выплате ФИО4 части действительной стоимости доли (право требования которой перешло истцу на основании договора уступки) ответчиком до настоящего времени не исполнено, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства, в порядке статьи                        71 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 14, 23, 26 Федерального закона                № 14-ФЗ, статей 309, 310, 382, 384, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями устава ООО Фирма «РИТАК», суд первой инстанции пришел к выводу, что исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению в предъявленном размере.

Судебная коллегия полагает результат разрешения дела арбитражным судом первой инстанции правильным по следующим основаниям. 

В рамках дела № А54-10439/2022 суд установил, что размер действительной стоимости доли ФИО6 составляет 7 714 560 руб.

Разногласия относительно размера действительной стоимости доли между сторонами отсутствуют.

Пунктом 12 договора уступки предусмотрено, что в случае прекращения договора с даты, следующей за датой прекращения договора (или 30 января 2020 г, или с 27 февраля 2020 г.), к цеденту переходит требование в части, неоплаченной на дату прекращения договора. Вместе с частью требования к цеденту переходят связанные с этой частью права (пункт 3 договора). Переход оговоренных в настоящем пункте прав к цеденту осуществляется на основании положений настоящего пункта и не требует дополнительного волеизъявления цессионария.

Судом области установлено, что во исполнение договора цессии ФИО4 в установленные сроки уплатил ФИО6 5 000 000 руб. за право получить                       от ООО Фирма «РИТАК» исполнение в размере 5 000 000 руб., а также 55 417 руб. 79 коп. за право получить 61 575 руб. 34 коп., в связи с чем остальная часть переданного требования, на основании пункта 12 договора уступки требования перешла обратно к ФИО6

Реализованный ФИО6 и ФИО4 в результате исполнения договора цессии интерес стороны отразили в соглашении от 27.02.2020, в частности, установив в пункте 4 которого, что по состоянию на 27.02.2020 ФИО4 принадлежит часть требования в размере 5 061 575 руб. 34 коп.

Разногласий и споров, связанных с условиями и/или с исполнением договора уступки требования (цессии) от 26.01.2020, у ФИО6 и ФИО4 не имелось и не имеется.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о том, что на основании договора уступки требования (цессии) от 26.01.2020 ФИО4 передано право взыскания действительной стоимости доли ФИО6 в уставном капитале ООО Фирма «РИТАК» в части 5 061 575 руб. 34 коп., в остальной части указанное требование принадлежит ФИО6, в связи с чем исковые требования в части уступленных прав заявлены правомерно. 

Ответчиком в суде области заявлено о пропуске исковой давности.

Руководствуясь положениями статей 195, 196, 200 ГК РФ суд первой инстанции пришел к выводу о том, что иск предъявлен в пределах срока исковой давности в силу следующего.

С целью исполнения денежного обязательства по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества, ООО Фирма «РИТАК» в лице директора ФИО6, и ФИО4 подписали соглашение о зачете встречных однородных требований от 27.01.2020.

В период с даты проведения зачета - 27.01.2020 до даты вступления в силу судебного акта о признании соглашения о прекращении обязательства зачетом недействительным - 06.12.2023, обязательства ООО Фирма «РИТАК» перед                       ФИО4 в заявленном размере считались погашенными, следовательно, у последнего отсутствовало право на иск к ООО Фирма «РИТАК».

Настоящий иск предъявлен в суд 22.07.2024, т.е. в пределах срока исковой давности, который начинается с даты вступления в законную силу постановления суда - 06.12.2023. 

В действиях истца по предъявлению настоящего иска в суд признаков злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ) судом области не установлено.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в предъявленном к взысканию размере.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется. 

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы ООО Фирма «РИТАК», судебная коллегия полагает указанные доводы несостоятельными по следующим основаниям. 

Как установлено по делу № А54-10439/2022, ФИО6 обратился                             в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ООО Фирма «РИТАК»               о взыскании части действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме                            2 652 984 руб. 66 коп. 

По указанному делу установлено, что ФИО6, с даты учреждения                   ООО Фирма «РИТАК» 28.02.1992, являлся участником ООО Фирма «РИТАК» с долей в уставном капитале на дату выхода из этого общества в размере 21% и номинальной стоимостью 10 500 руб. 

Нотариально удостоверенным заявлением от 24.12.2019 № 62 АБ 1368555 ФИО6, уведомил общество о выходе из состава участников. 

26.12.2019 участником ООО Фирма «РИТАК» ФИО6, подано составленное и удостоверенное у нотариуса заявление о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью и выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. 

В период с 02.11.1998 по 29.01.2020 ФИО6 также являлся директором ООО Фирма «РИТАК».

24 января 2020 года ООО Фирма «РИТАК» в лице директора ФИО6 оформлено обязательство по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО Фирма «РИТАК» 7 714 560 руб., с удержанием и уплатой налога на доходы физических лиц с дохода участника в размере действительной стоимости доли                        1 002 892 руб. 80 коп. 

В соответствии с обязательством, общество установило к выплате                               6 711 667 руб. 20 коп., а также налог доходы физических лиц в размере                                          1 002 892 руб. 80 коп. 

В последствии, между ФИО6 (цедентом) и ФИО4 (цессионарием) заключен договор уступки требования (цессии) от 26.01.2020, согласно которому цедент заверяет, что является кредитором по обязательству, возникшему 26.12.2019 в силу Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и устава ООО Фирма «РИТАК» в связи с выходом цедента из указанного общества, согласно которому ООО Фирма «РИТАК» обязано уплатить цеденту деньги в размере действительной стоимости доли в уставном капитале. 

В силу пункта 8 договора цессионарий обязуется уплатить цеденту за уступленное требование следующую цену: за часть в размере 5 000 000 руб. – 5 000 000 руб.; за часть в размере 1 711 667 руб. 20 коп. – 1 540 500 руб. 

В соответствии с пунктом 9 договора установленная в пункте 8 договора цена в размере 6 540 500 руб. подлежит уплате в следующее сроки: 5 000 000 руб. - не позднее 29 января 2020 г.; 1 540 500 руб. - не позднее 26 февраля 2020 г. 

Сторонами соглашения установлено, что в случае, если цессионарий не полностью исполнил установленную в пункте 9.1 договора обязанность, договор подлежит прекращению, в противном случае срок действия договора истекает 26 февраля 2020 г. (пункт 10 договора). В случае прекращения договора установленные им обязательства подлежат прекращению в неисполненной части (пункт 11 договора). 

Пунктом 12 договора предусмотрено, что в случае прекращения договора с даты, следующей за датой прекращения договора (или 30 января 2020 г., или с 27 февраля 2020 г.), к цеденту переходит требование в части, неоплаченной на дату прекращения договора. Вместе с частью требования к цеденту переходят связанные с этой частью права (пункт 3 договора). Переход оговоренных в настоящем пункте прав к цеденту осуществляется на основании положений настоящего пункта и не требует дополнительного волеизъявления цессионария. 

27.02.2020 между ФИО6 и ФИО4 во исполнение заключенного договора уступки требования (цессии) от 26.01.2020 заключено соглашение, согласно которому стороны установили: по состоянию на 27.02.2020 ФИО4 принадлежит требование (пункт 2 договора), в части 5 061 575 руб.34 коп. (пункт 4. соглашения); по состоянию на 27.02.2020 ФИО6 принадлежит требование (пункт 2 договора) в части 1 650 091 руб. 86 коп. (пункт 5 соглашения); по состоянию на 27.02.2020 стороны считают договор прекращенным, а возникшие из договора обязанности в части исполненной сторонами - исполненными надлежащим образом, а в неисполненной части - прекращенными (пункт 6 соглашения).

Соответственно, ссылаясь на то, что обязательство по выплате ФИО6 части действительной стоимости доли ответчиком не исполнено, ФИО6 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением (дело № А54-10439/2022). 

При этом, в рамках производства по делу № А54-8443/2020 ООО Фирма «РИТАК» отказано в удовлетворении требований к ФИО6 о признании обязательства по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО Фирма «РИТАК» от 24.01.2020 недействительным. 

В рамках приведённого производства по делу № А54-10439/2022 судом апелляционной инстанции указано, что на основании договора уступки требования (цессии) от 26.01.2020 ФИО4 передано право взыскания действительной стоимости доли ФИО6 в уставном капитале ООО Фирма «РИТАК» в части                    5 061 575 руб. 34 коп., в остальной части указанное требование принадлежит                 ФИО6 

Учитывая указанные обстоятельства, решением Арбитражного суда Рязанской области от 24.07.2023 по делу № А54-10439/2022, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2023, в пользу ФИО6 взыскана часть действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 2 652 984 руб. 66 коп. 

Соответственно, часть действительной стоимости доли в уставном капитале, являвшаяся предметом уступки - 5 061 575 руб. 34 коп., подлежала выплате                       ФИО4 

При этом, в рамках апелляционного производства по делу № А54-10439/2022, ООО Фирма «РИТАК» указало, что право требования выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества полностью перешло к ФИО4, вопреки позиции, приводимой в апелляционной жалобе в рамках настоящего спора. 

В рамках производства по делу А54-2018/2020, постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023, признан недействительным договор купли-продажи недвижимости от 26.11.2019, заключенный между ООО Фирма «РИТАК»  и ФИО4, в отношении здания с кадастровым номером 62:29:0000000:2382, расположенного по адресу: 

<

...>, и 545/993 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 62:29:0090024:12, расположенный по адресу: 

<

...> (Октябрьский район); применены последствия недействительности сделки: ФИО4 обязан возвратить ООО Фирма «РИТАК» здание с кадастровым номером 62:29:0000000:2382, расположенное по адресу: 

<

...>, и 545/993 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 62:29:0090024:12, расположенный по адресу: 

<

...> (Октябрьский район); признаны недействительными договор аренды от 12.12.2019, договор о порядке владения и пользования земельным участком от 12.12.2019 и соглашение о прекращении обязательства зачетом от 27.01.2020, заключенные между ООО Фирма «РИТАК» и ФИО4

В соответствии со статьями 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

Сделка, противоречащая закону, является недействительной с момента ее совершения, независимо от признания ее таковой судом, однако применить последствия недействительности сделки может только суд. 

Учитывая признание недействительным соглашения о прекращении обязательства зачетом от 27.01.2020, надлежащим применимым последствием недействительности такой сделки, будет восстановление права требования ФИО4 к обществу. 

Таким образом, поскольку для применения имущественных последствий признания сделки недействительной – взыскания задолженности с общества в пользу цедента (первоначального кредитора), требуется судебное решение, ФИО4 мог обратиться с настоящим иском только после вынесения указанного судебного акта (постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023), следовательно, срок исковой давности им не пропущен. 

Аналогичный правовой подход нашёл отражение в постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 10.10.2017 по делу № А78-469/2016, поддержанном определением Верховного Суда Российской Федерации от 18 декабря 2017 г. № 302-ЭС16-20744. 

Соответственно, довод апелляционной жалобы о необоснованном отклонении судом первой инстанции заявления ответчика о пропуске срока исковой давности, отклоняется апелляционным судом. 

Заключённые между ФИО6 (цедент) и ФИО4 (цессионарий) договор уступки требования (цессии) от 26.01.2020, соглашение от 27.02.2020 во исполнение договора уступки требования (цессии) от 26.01.2020, согласно которому стороны установили принадлежность ФИО4 права требования в части 5 061 575 руб.34 коп. действительной стоимости доли, сторонами не оспорены, недействительными не признаны. 

Более того, обоснованность принадлежности ФИО4 права требования в сумме 5 061 575 руб.34 коп. установлена по делу № А54-10439/2022. 

Вопреки доводам апелляционной жалобы, недобросовестность действий истца, при реализации прав, обусловленных приобретённым правом требования в сумме                                 5 061 575 руб.34 коп., путём обращения с настоящим исковым заявлением, заявителем не доказана. 

Довод апелляционной жалобы относительно того, что судом первой инстанции к участию в деле не привлечены участники ООО Фирма «РИТАК», однако судебный акт затрагивает права и обязанности участников по отношению к ООО Фирма «РИТАК», также отклоняется судебной коллегией. 

Как отмечено выше, процессуальные основания привлечения к участию в деле участников общества, установленные ст. 51 АПК РФ, учитывая предмет спора, отсутствуют. 

Доводы апеллянта относительно несоответствия указанной в судебном акте суммы требований – 5 061 575 руб. 34 коп. размеру, объявленному судом при оглашении резолютивной части решения – «5 тысяч, 61 тысяча, 757 рублей 34 копейки», со ссылкой на аудиозапись судебного заседания 22.01.2025, отклоняются судебной коллегией. 

Из аудиозаписи судебного заседания от 22.01.2025 следует, что при объявлении резолютивной части суд допустил оговорку. 

Расхождение при оглашении в суммы требований – «5 тысяч, 61 тысяча, 757 рублей 34 копейки», не свидетельствует о несовпадении резолютивной части судебного акта в том смысле, который придается этому понятию действующим АПК РФ в качестве основания для отмены решения ввиду процессуального нарушения.

Ссылки общества на несоответствие объявленной в судебном заседании резолютивной части решения резолютивной части, изготовленной на бумажном носителе, не принимаются в качестве безусловного основания отмены обжалуемого судебного акта, поскольку по делу не установлено наличие нетождественных по содержанию резолютивной части решения и текста решения, изготовленных на бумажном носителе и размещённых в электронной форме. 

При этом резолютивная часть судебного акта, изготовленная в печатной форме в виде отдельного документа, соответствует резолютивной части постановления, изготовленного в полном объеме. 

В рассматриваемом случае подобная оговорка суда при оглашении резолютивной части о наличии безусловного основания для отмены состоявшихся по делу судебных актов не свидетельствует. 

В соответствии с содержанием резолютивной части решения, а также решением, изложенными на бумажном носителе и размещённых в электронной форме, сумма удовлетворённых требований не отличается от заявленной в исковом заявлении, о частичном удовлетворении требований или отказе в удовлетворении требований в какой-либо части, судом первой инстанции, при оглашении резолютивной части решения, не объявлялось. 

Доводы, изложенные заявителем в апелляционной жалобе являются несостоятельными, поскольку сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся                    в соответствии с частью 4 статьи 270 Кодекса безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы. 

В связи с прекращением производства по апелляционной жалобе ФИО1 уплаченная заявителем по чеку от 03.03.2025 государственная пошлина в размере 10 000 руб. (л.д.121) подлежит возврату заявителю из федерального бюджета на основании статьи 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

производство по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 05.02.2025 по делу № А54-6747/2024 прекратить.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета госпошлину в сумме 10 000 рублей, уплаченную в соответствии с чеком от 03.03.2025. 

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 05.02.2025 по делу № А54-6747/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью фирма «Ритак» (г. Рязань, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. 

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                   М.Е. Лазарев 

Судьи                                                                                                                   Т.В. Бычкова

        А.Г. Селивончик