Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

г. Ульяновск

10.04.2024                                                                               Дело № А72-5734/2023

 

Резолютивная часть решения объявлена  04.04.2024.

Полный текст решения изготовлен  10.04.2024.

 

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Леонтьева Д.А.                 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Миналюк В.Н., 

при использовании системы веб-конференции,

рассмотрев в открытом судебном заседании  дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "ЖЕЛДОРАЛЬЯНС" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),  Красноярский край, город Ачинск

к обществу с ограниченной ответственностью "Станкостроительная компания "Ульяновский завод тяжелых и уникальных станков" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),  Ульяновская область, город Ульяновск

о взыскании денежных средств,                

 

при участии  в судебном заседании:

от истца – ФИО1, доверенность от 11.01.2024, паспорт, диплом (путем использования системы веб-конференции), ФИО2, доверенность от 19.06.2023, паспорт, диплом;

от ответчика – не явились (уведомлены).  

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ЖЕЛДОРАЛЬЯНС"  (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Станкостроительная компания "Ульяновский завод тяжелых и уникальных станков" (далее – ответчик) о взыскании 10 000 000 руб. в возврат предоплаты за не переданный товар, 121 232 руб. 88 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 3 531 100 руб. убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой замещающей сделки.

Определением  от 16.05.2023 указанное  исковое заявление  оставлено  судом без  движения.

В  установленный  срок  процессуальные  нарушения  истцом  устранены.

Определением от 29.05.2023 исковое заявление принято судом к производству. 

В ходе производства по делу ответчиком заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы; представлены доказательства перечисления на депозит суда денежных средств за проведение экспертизы.

Истец ходатайство оставил на усмотрение суда.

Определением суда  от 29.09.2023 ходатайство ответчика о назначении судебной экспертизы удовлетворено, по делу назначена судебная экспертиза, проведение экспертизы поручено Союзу «Ульяновская ТПП», экспертам: ФИО3, ФИО4.

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:      

1. Являются ли станки (товар) предусмотренные Договором поставки № 23/22 от 25.11.2022 (Первоначальный договор), Договором № 163 /04- КРС-Н1 от 27.04.2023 (Замещающая сделка) аналогичными (похожими) по своему назначению, количественным, качественным, и иным характеристикам?

2. Повлияли ли различия в технических характеристиках, комплектующих (система гидравлики, система смазки и электрическая часть, шпиндельный узел) на стоимость Станка специального колесорасточной модели КРС2791М-Н1 по отношению к «Станку специальному модели СРВ 2297 в сборе с комплектом режущего инструмента, комплектом отправочной документации и ЗИП» по состоянию на 27.04.2023 ?                                                              

Определением от 26.10.2023 по ходатайству эксперта срок проведения экспертизы продлен до 27.11.2023.

Определением от 30.11.2023 срок проведения экспертизы продлен до 11.01.2024.

Определением от 13.02.2024 срок проведения экспертизы продлен до 07.03.2024.

Определением от 13.03.2024 срок проведения экспертизы продлен до 29.03.2024.

01.04.2024 в Арбитражный суд Ульяновской области от Союза «Ульяновская ТПП» поступило заключение эксперта № 022440 от 29.03.2024.

Согласно счету экспертной организации от 01.04.2024 № 306 стоимость экспертизы по делу составила 100 700 руб.  00 коп.

Поскольку экспертом представлено экспертное заключение, суд считает необходимым произвести оплату работы эксперта, перечислив с депозитного счета Арбитражного суда Ульяновской области денежные средства в сумме 100 700 руб. 00 коп. на расчетный счет Союза «Ульяновская ТПП» по реквизитам, указанным в счете от 01.04.2024 № 306.

В судебном заседании 04.04.2024:

Представители истца поддержали направленное посредством web-сервиса "Мой Арбитр" ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии с которым истец увеличил размер и период начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, и просит взыскать с ответчика 1 271 887 руб. 86 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.03.2023 по 03.04.2024, а также просил взыскивать проценты за пользование чужими денежными средствами с 04.04.2024 до дня возврата предварительно уплаченной по договору суммы.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судом ходатайство удовлетворено.

При этом суд считает, что отсутствует необходимость в отложении судебного заседания, поскольку уточнение исковых требований связано лишь с увеличением периода взыскания процентов; дополнительных оснований исковых требований, требующих пояснений ответчика, ходатайство не содержит.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие ответчика, надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного разбирательства. 

Заслушав представителей истца, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). 

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 458 ГК РФ обязанности продавца считаются выполненными в момент вручения товара покупателю.

В силу ст.ст. 450, 523 и п. 3 ст. 487 ГК РФ, в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или отказаться от исполнения обязательств по договору поставки в одностороннем порядке и требовать возврата суммы предоплаты за товар, не переданный продавцом.

В соответствии с ч. 1 ст. 520 ГК РФ, если поставщик не поставил предусмотренное договором поставки количество товаров в установленный срок, покупатель вправе приобрести непоставленные товары у других лиц с отнесением на поставщика всех необходимых и разумных расходов на их приобретение.

В соответствии с п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 (ред. от 22.06.2021) "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если кредитор заключил замещающую сделку взамен прекращенного договора, он вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям замещающей сделки (пункт 1 статьи 393.1 ГК РФ). Кредитором могут быть заключены несколько сделок, которые замещают расторгнутый договор, либо приобретены аналогичные товары или их заменители в той же или в иной местности и т.п.

Добросовестность кредитора и разумность его действий при заключении замещающей сделки предполагаются (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307, статья 393.1 ГК РФ).

В рассматриваемом случае 25 ноября 2022 года между Истцом и Ответчиком заключен договор поставки № 23/22 (далее - Договор), согласно которому Ответчик обязуется поставить в адрес истца, специальный станок для чернового и чистового растачивания и обработки галтелей отверстия ступицы новых и старогодных цельнокатанных колес железнодорожных вагонов, а также с возможностью обработки колеса с криволинейным диском (S-образным) для оси РВ2Ш модели СРВ 2297 (Товар), с характеристиками согласно спецификации (далее так же -Товар), на общую сумму 14 068 900,00 рублей (четырнадцать миллионов шестьдесят восемь тысяч девятьсот рублей 00 коп), с учетом стоимости доставки до склада Истца и пусконаладочных работ.

В соответствии с п. 2.2 Договора, оплата товара осуществляется на следующих условиях:

1-й этап – 5 000 000,00 (пять миллионов) рублей с НДС, в течении 10 банковских дней после подписания настоящего Договора и выставления счета;

2-й этап - 3 831 005,00 (три миллиона восемьсот тридцать одна тысяча пять) рублей с НДС, в течении 30 дней после оплаты первого этапа;

3-й этап - 3 831 003,00 (три миллиона восемьсот тридцать одна тысяча пять) рублей с НДС, в течении 30 дней после оплаты второго этапа и приемки станка на Ответчика и уведомления о готовности его к отгрузке;

4-й этап - 1 406 890,00 (один миллион четыреста шесть тысяч восемьсот девяносто) рублей с НДС в течении 10 дней после подписания акта пуско-наладочных работ и приемки станка на территории Истца.

В соответствии п. 2.5 Договора, срок поставки станка составляет три месяца и начинается с момента получения Ответчиком от Истца оплаты 1 этапа в размере 5 000 000 (пять миллионов) рублей.

В соответствии с условиями договора Истец перечислил ответчику авансовый платеж (1-й этап) в сумме 5 000 000,00 (пять миллионов) рублей, платежным поручением № 607 от 06.12.2022.

В соответствии с п. 2.5 Договора, поставка товара должна была быть осуществлена в срок не позднее 06 марта 2023 года

29.12.2023 и 01.02.2023 года истцом были перечислены ответчику последующие авансовые платежи в размере 2 000 000,00 (два миллиона) рублей и 3 000 000,00 (три миллиона) рублей в счет оплаты товара, платежными поручениями 663 и 46 соответственно.

Всего истцом в адрес ответчика авансом были перечислены денежные средства в счет оплаты стоимости товара по договору в сумме 10 000 000,00 (десять миллионов) рублей.

В установленный договором срок Ответчиком  товар Истцу не поставлен.

23.03.2023 Истцом в адрес Ответчика было направлено претензионное требование в срок до 03.04.2023 вернуть предварительную оплату за непереданный товар в размере 10 000 000,00 руб., либо поставить товар до истечения указанного срока, а также уплатить проценты на сумму предварительной оплаты. Претензионные требования ответчиком не исполнены.

В связи с не поставкой ответчиком товара по спорному договору, истец заключил договор на поставку аналогичного товара с другим поставщиком. Стоимость товара по вновь заключенному Договору поставки составила 17 600 000 рублей.

Расходы (убытки) истца в виде разницы стоимости не поставленного товара и стоимости аналогичного товара у другого поставщика, составили 3 531 100,00 рублей (17 600 000,00 - 14 068 900,00).

24.04.2023 Истцом в адрес Ответчика направлено повторное претензионное требование о возврате предварительной оплаты за не поставленный товар, с уведомлением о расторжении Договора поставки № 23/22 от 25.11.2022 в одностороннем порядке, отказом от приемки не поставленного товара и требованием уплаты процентов на сумму предварительной оплаты и возмещения убытков.

Указанная претензия оставлена ответчиком без ответа, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований, указывая, что истец, действуя добросовестно и разумно, должен был дождаться изготовления ответчиком спорного станка.

Суд отклоняет данный довод ответчика в связи со следующим.

В соответствии с п. 2.5 Договора поставки № 23/22 от 25.11.2022 (далее также - Первоначальный договор), поставка товара должна была быть осуществлена в срок не позднее 06.03.2023.

Согласно ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно п. 1 ст. 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Поставка станка в сроки, установленные Первоначальным договором, имела для Истца существенное значение.

В связи с длительным неисполнением (более 50 дней) Ответчиком обязательств по поставке Истец был вынужден заключить Замещающую сделку, которой предшествовало направление Поставщику претензии от 23.03.2023, и уведомления от 24.04.2023 о расторжении Первоначального договора.

В соответствии с п. 13 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7, заключение замещающей сделки до прекращения первоначального обязательства не влияет на обязанность должника по осуществлению исполнения в натуре и на обязанность кредитора по принятию такого исполнения (пункт 3 статьи 308 ГК РФ). Кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценами в первоначальном договоре и такой замещающей сделке при условии, что впоследствии первоначальный договор был прекращен в связи с нарушением обязательства, которое вызвало заключение этой замещающей сделки.

Замещающая сделка была заключена Истцом с поставщиком ООО «РОСТОК» через 3 дня после одностороннего расторжения Первоначального договора, что подтверждается датой «27.04.2023» указанной в правом верхнем углу на первом листе замещающего договора, а также платежными поручения от 28.04.2023, 12.05.2023, 25.05.2023, 29.05.2023), свидетельствующими об оплатах по Замещающей сделке после даты её заключения.

В уведомлении от 24.04.2023 об одностороннем расторжении Истцом Первоначального договора была указана предварительно озвученная Поставщиком цена Замещающей сделки 17 600 000 рублей, с указанием суммы предполагаемых убытков покупателя (заказчика) в виде разницы стоимости непоставленного товара и стоимости аналогичного товара у другого поставщика в размере 3 531 100 рублей (17 600 000 руб. - 14 068 900 руб.).

Ответчик не заявил Истцу о завышенности цены Замещающей сделки, иные варианты замещающих сделок с приемлемой ценой и сроками поставки не предложил, товар по Первоначальному договору не поставил.

В ходе судебного разбирательства по ходатайству ответчика проводилась судебная экспертиза.

Согласно экспертному заключению № 022440 от 29.03.2024 экспертами сделаны следующие выводы:

1. Являются ли станки (товар) предусмотренные Договором поставки № 23/22 от 25.11.2022 (Первоначальный договор), Договором №163/04-КРС-Н1 от 27.04.2023 (Замещающая сделка) аналогичными (похожими) по своему назначению, количественным, качественным, и иным характеристикам?

Станки СРВ 2297 и КРС2791М-Н1 (Замещающая сделка) имеют одинаковое функциональное назначение - растачивание ступиц новых и старогодных железнодорожных колес.

Станки имеют одинаковые точностные характеристики как по дискретности отсчета измерительных систем, так и по точности перемещения обрабатывающего инструмента.

Станки имеют полностью схожие по принципам построения конструкции и одинаковую поузловую схему. Имеют идентичные кинематические схемы за небольшим отличием в передаточных числах шпиндельных устройств. Различия в величине и скорости радиального перемещения шпинделя станка КРС2791М-Н1 обусловлены другими передаточными числами кинематических пар приводов шпиндельного устройства. Идентичность конструкторского решения и идентичность кинематической схемы шпиндельных узлов станков позволяет утверждать, что эти различия не могут повлиять на различия в стоимости станков.

Станки имеют идентичное построение систем контроля перемещения рабочего инструмента и контроля управления и питания сервоприводов. Станки отличаются изготовителями основных узлов электроники и электроприводов.

2. Повлияли ли различия в технических характеристиках, комплектующих (система гидравлики, система смазки и электрическая часть, шпиндельный узел) на стоимость Станка специального колесорасточного модели КРС2791М-Н1 по отношению к «Станку специальному модели СРВ 2297 в сборе с комплектом режущего инструмента, комплектом отправочной документации и ЗИП» по состоянию на 27.04.2023?.

Шпиндельные узлы станков СРВ 2297 и КРС2791М-Н1 (Замещающая сделка) имеют одинаковое устройство, конструкцию и принцип действия. В связи с отсутствием различий в конструкции шпиндельных узлов они не повлияли на изменение стоимости станка специального колесорасточного модели КРС2791М-Н1.

Разница в части системы гидравлики, системы смазки и электрической часть может отличаться в стоимости на сумму в размере 703 445 руб. с НДС.

 

В ходе судебного заседания истец пояснил, что разница в цене сделок не должна уменьшаться на 703 445 руб., поскольку данное указание экспертов носит предположительный характер.

Суд соглашается с доводами истца, поскольку экспертным заключением должны быть установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения настоящего дела.

Из экспертного заключения следует, что делая вывод о возможной разнице в стоимости станков в сумме 703 445 руб. (стр. 31-33 заключения) эксперты оперируют не фактами, а предположительными расчётами.

Более того, в экспертном заключении также содержится пояснение экспертов о том, что рыночная стоимость станка КРС2791М-Н1 могла не отличаться от стоимости станка СРВ 2297 (то есть может и не отличаться на 703 445 руб.) по объективным причинам, таким как индивидуальные особенности станка, давность изготовления второго станка, большие затраты второго производителя, чем затраты первого (то есть выше себестоимость).

Кроме того, суд принимает во внимание позицию ответчика по делу, который ознакомившись с экспертным заключением, никаких пояснений суду не представил.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

При таких обстоятельствах требования истца о взыскании перечисленной оплаты в сумме 10 000 000 руб. и убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой замещающей сделки в сумме 3 531 100,00 руб. являются обоснованными  и  подлежат  удовлетворению.

Истец также просит (с учётом уточнения) взыскать с ответчика 1 271 887 руб. 86 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.03.2023 по 03.04.2024, а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 04.04.2024 до дня возврата предварительно уплаченной по договору суммы.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. 

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (часть 3 статьи 395 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 13, Пленума ВАС РФ № 14 от 08.10.1998 (в редакции от 24.12.2020) «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» на основании пункта 4 статьи 487 Кодекса в случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 Кодекса со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы. 

Принимая во внимание имеющий место факт неправомерного удержания ответчиком денежных средств, подлежащих перечислению истцу, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами является законным и обоснованным, подлежащим удовлетворению.

В соответствии со статьями 110, 112 АПК РФ судебные расходы  по госпошлине и расходы на проведение судебной экспертизы подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

Ходатайство истца об уточнении исковых требований удовлетворить.

Заявленные требования общества с ограниченной ответственностью "ЖЕЛДОРАЛЬЯНС" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Станкостроительная компания "Ульяновский завод тяжелых и уникальных станков" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЖЕЛДОРАЛЬЯНС" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) предоплату за не переданный товар в сумме 10 000 000,00 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 07.03.2023 по 03.04.2024 в сумме 1 271 887,86 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами с 04.04.2024 по день фактического возврата предоплаты, убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой замещающей сделки в сумме 3 531 100,00 руб., расходы на оплату госпошлины в размере 91 262,00 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Станкостроительная компания "Ульяновский завод тяжелых и уникальных станков" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 5 753,00 руб.

Перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Ульяновской области на счет Союза «Ульяновская областная торгово-промышленная палата» (ИНН 

<

***>) денежные средства в сумме 100 700,00 руб. за проведение судебной экспертизы.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия. 

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ульяновской области в течение месяца после его принятия.

 

Судья                                                                                                   Д.А. Леонтьев