АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-27788/2018

20 февраля 2019 года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения  объявлена 13 февраля 2019 года

Полный текст решения изготовлен 20 февраля 2019 года

Судья Арбитражного суда Челябинской области Скрыль С.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

участника ФИО2, г. Челябинск, 

к обществу с ограниченной ответственностью «Метэкс», г. Челябинск, ОГРН 

<

***>

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, ФИО4, Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области,

о признании недействительными решений собрания общества,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 – лично, личность удостоверена паспортом; ФИО5 – представителя, действующего на основании доверенности от 31.07.2018, личность удостоверена паспортом; ФИО6 – представителя, действующего на основании доверенности от 25.01.2019, личность удостоверена паспортом;

от ответчика: ФИО7 – представителя, действующего на основании доверенности от 15.10.2018, личность удостоверена паспортом;

слушатели: ФИО8 – личность удостоверена паспортом,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества ФИО2, г. Челябинск (далее – истец, ФИО2), обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МЕТЭКС» (далее –ответчик, ООО «Метэкс»), о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Метэкс», оформленного протоколом № 2 от 01.08.2018. 

Определением от 26.11.2018 судом удовлетворено ходатайство ФИО2 об объединении дел № А76-32805/2018 и № А76-27788/2018 в одно производство, объединенному делу присвоен номер №А76-27788/2018. При этом, в рамках дела № А76-32805/2018 ФИО2 к ООО «Метэкс» заявлен иск о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Метэкс», оформленного протоколом № 4 от 08.10.2018.  

Таким образом, в результате объединения дел в одно производство судом рассматриваются следующие исковые требования участника общества ФИО2:

- о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Метэкс», оформленного протоколом № 2 от 01.08.2018 на котором рассматривался вопрос об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников;

- о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Метэкс», оформленного протоколом № 4 от 08.10.2018 на котором подводились итоги увеличения уставного капитала общества путем внесения дополнительных вкладов участников.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО3 (далее – третье лицо, ФИО3), ФИО4 (далее – третье лицо, ФИО4), Межрайонная инспекции федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области (далее – третье лицо, ИФНС № 17).

В обоснование своих требований, со ссылкой на статьи 19, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статьи 181.3, 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, истцом приведены доводы о том, что решения об увеличении уставного капитала и утверждении его итогов  приняты участниками общества с нарушением положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также прав и законных интересов истца, поскольку в результате такого увеличения доля в уставном капитале истца значительно уменьшилась. Истец заявляет о недобросовестности ответчика и злоупотреблении правом.

Ответчик представил в материалы дела письменный отзыв, в котором высказаны возражения относительно заявленного иска. Ответчик ссылается на то, что собрание проведено в соответствии с Законом об обществах с ограниченной ответственностью. Истцом не приведено предусмотренных законодательством оснований для признания решения собрания недействительным. Решения были приняты только по вопросам, включенным в повестку дня, ФИО2 принимал участие в оспариваемых собраниях. Ответчик ссылается также на то, что вопреки утверждениям истца о необходимости единогласного решения об увеличении уставного капитала путем внесения дополнительных вкладов, полагает, что для принятия такого решения достаточно кворума не менее 2/3 голосов, поскольку речь идет о внесении дополнительных вкладом именно всеми участниками.  Истец дополнительный вклад в установленный срок не внес, следовательно, его доля пропорционально уменьшилась. Ответчик также полагает, что несогласие истца с решением, принятым большинством голосов участников не может свидетельствовать о недобросовестности ответчика (т.1, л.д. 86-95).

Третьи лица не обеспечили явку представителей в судебное заседание.

От Сучковой И.Н и ФИО4 в материалы дела поступили ходатайства о рассмотрении спора в  отсутствие третьих лиц.

От ИФНС №17 в материалы дела поступило почтовое уведомление, свидетельствующее о извещении последнего о времени и месте судебного заседания (т.6, л.д. 12).

Учитывая, что у суда имеются сведения об извещении истца и третьих лица о начале судебного процесса, принимая во внимание положения части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о том, что участники процесса самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела и несут соответствующие риски наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению такой информации, суд полагает извещение участвующих в деле лиц надлежащим. 

Изучив материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ООО «Метэкс» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 

<

***>. Согласно  представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ,  участниками ООО «Метэкс» являются: ФИО4 с долей в уставном капитале общества 33,33% (номинальная стоимость доли 5 000 руб.), ФИО3 с долей в уставном капитале общества 33,33% (номинальная стоимость доли 5 000 руб.), ФИО2 с долей в уставном капитале общества 33,33% (номинальная стоимость доли 5 000 руб.).

Из протокола № 2 следует, что 01.08.2018 состоялось внеочередное  общее собрание участников ООО «Метэкс» со следующей повесткой дня (т.1. л.д. 10-15):

1.Избрание председателя и секретаря собрания.

2.Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников общества - ФИО4, ФИО3, ФИО2 Определение общей стоимости дополнительных вкладов. Установление единой для участников общества суммы, на которую увеличивается номинальная стоимость их доли. Утверждение увеличения номинальной стоимости доли в уставном каптале ООО «Метэкс».

3.Утверждение представленного варианта  устава Общества, в новой редакции.

4. Наделение  полномочиями по внесению изменений в ЕГРЮЛ и документы общества.

На указанное внеочередное собрание явка была обеспечена всеми участниками, а именно  ФИО4 и ФИО3 присутствовали лично, от ФИО2 на собрании присутствовал представитель ФИО5, действующий на основании доверенности. Кворум составил 100%

В материалы дела представлено Свидетельство об удостоверении  факта принятия  решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения 74 АА 4022833 от 01.08.2018, удостоверенное ФИО9, нотариусом нотариального округа Челябинского городского округа Челябинской области (т.1, л.д. 19-21). Этим же нотариусом удостоверено уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников (т.1. л.д. 22,23).

На собрании были приняты следующие решения:

По первому вопросу повестки дня председателем собрания избран ФИО4, секретарем ФИО3

По второму и основному вопросу повестки дня, большинством голосов  (66,67%) принято решение увеличить уставный капитал общества за счет дополнительных вкладов  участников общества  ФИО4, ФИО3, ФИО2 в размере 4 000 000 руб. от каждого. Общая стоимость  дополнительных вкладов определена в размере 12 000 000 руб. 

Также большинством голосов (66,67%) принято решение утвердить соотношение долей и их номинальной стоимости в уставе общества следующим образом:

ФИО4 – номинальная стоимость доли 4 005 000 руб. (33,33%);

ФИО3 – номинальная стоимость доли 4 005 000 руб. (33,33%);

ФИО2 – номинальная стоимость доли 4 005 000 руб. (33,33%).

По третьему вопросу повестки дня большинством голосов (66,67%) утвержден устав ООО «Метэкс» в новой редакции.

Полномочиями по регистрации  изменений в Едином государственном реестре юридических лиц большинством голосов наделен ФИО4(вопрос № 4 повестки дня).

Из протокола собрания следует, что участник общества ФИО2 голосовал «против» по всем названным выше вопросам.

Протокол внеочередного собрания № 2 от 01.08.2018 подписан всеми участниками.

Далее, 08.10.2018 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Метэкс», которое оформлено протоколом № 4 (т.1, л.д. 105-110) со следующей повесткой дня:

1.Избрание председателя и секретаря собрания.

2.Подведение итогов  внесения дополнительных вкладов участников  ООО «Метэкс».

3. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников общества - ФИО4, ФИО3, ФИО2 Определение общей стоимости дополнительных вкладов. Утверждение увеличения номинальной стоимости доли в уставном каптале ООО «Метэкс».

4.Утверждение представленного варианта  устава Общества, в новой редакции.

4. Наделение  полномочиями по внесению изменений в ЕГРЮЛ и документы общества.

На указанное внеочередное собрание явка была обеспечена всеми участниками, а именно  ФИО4 и ФИО3 присутствовали лично, от ФИО2 на собрании присутствовал представитель ФИО5, действующий на основании доверенности. Кворум составил 100%

В материалы дела представлено Свидетельство об удостоверении  факта принятия  решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения 74 АА 4198351 от 08.10.2018, удостоверенное ФИО9, нотариусом нотариального округа Челябинского городского округа Челябинской области (т.1, л.д. 112-113). Этим же нотариусом удостоверено уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников.

На собрании были приняты следующие решения:

По первому вопросу повестки дня председателем собрания избран ФИО4, секретарем ФИО3

По второму вопросу повестки дня, большинством голосов (66,67%) принято решение утвердить дополнительный взнос в уставный капитал  ООО «Метэкс»  ФИО4 в размере 4 000 000 руб., утвердить дополнительный взнос в уставный капитал  ООО «Метэкс»  ФИО3 в размере 4 000 000 руб.

По третьему вопросу повестки большинством голосов (66,67%) принято решение: увеличить уставный капитал общества за счет дополнительных вкладов участников, а именно ФИО4  и ФИО3 в размере 4 000 000 руб. от каждого. Определить общую стоимость дополнительных вкладов  в размере 8 000 000 руб. В результате увеличения, уставный капитал ООО «Метэкс» составляет 8 015 000 руб. Установить соотношение долей и номинальную стоимость долей в уставном капитале  ООО «Метэкс»: 

ФИО4 – номинальная стоимость доли 4 005 000 руб. (49,97%);

ФИО3 – номинальная стоимость доли 4 005 000 руб. (49,97%);

ФИО2 – номинальная стоимость доли 5 000 руб. (0,06%).

По четвертому вопросу повестки дня большинством голосов (66,67%)  утвержден устав ООО «Метэкс» в новой редакции.

Полномочиями по регистрации  изменений в Едином государственном реестре юридических лиц большинством голосов (66,67%)  наделен ФИО4(вопрос № 5 повестки дня).

Из протокола собрания следует, что участник общества ФИО2 голосовал «против» по всем названным выше вопросам.

Протокол внеочередного собрания № 4 от 08.10.2018 подписан всеми участниками.

Как следует из материалов дела, вследствие состоявшегося увеличения уставного капитала общества, оформленного протоколами от 01.08.2018 и 08.10.2018, принадлежащая ФИО2 доля в уставном капитале существенно уменьшилась с 33,33% до 0,06%.

 Ссылаясь на недействительность решений, принятых на поименованных выше собраниях участников 01.08.2018 (протокол № 2) и 08.10.2018 (протокол № 4) истец полагает, что перечень оснований, для признания решения общего собрания недействительным, приведенный в статье 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации  не является исчерпывающим и по своей сути лишь дополняет  общие основания для признания сделок недействительными. Ссылаясь на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец полагает, что сделка, нарушающая  требования закона или иного правового акта  является оспоримой, если из закона следует, что  должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Одной из форм участия участника общества в управлении делами общества является его участие в общем собрании общества и голосование по вопросам повестки дня.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности (статья 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В просительной части иска истец просит суд признать недействительным  решения внеочередных общих собраний участников от 01.08.2018 (протокол № 2) и 08.10.2018 (протокол № 4), из чего следует, что истец полагает, что данные решения являются оспоримым. 

Кроме того, по утверждению истца, данными решениями нарушены его права  и законные интересы, предусмотренные статьей 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

На основании пункта 2 статьи 17 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Пунктом 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, предусмотрено, что общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (пункт 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Аналогичная правовая позиция отражена в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, юридически значимыми обстоятельствами, имеющими значение для правильного разрешения спора, являются: наличие у истца статуса участника общества на дату принятия оспариваемого решения и на дату обращения в суд; несоответствие принятого решения требованиям закона, иных правовых актов Российской Федерации, положениям устава, в том числе в части соблюдения правил его созыва; нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов истца и (или) лиц, являющихся участниками общества с ограниченной ответственностью.

Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 21.02.2014 № 3-П изложена правовая позиция о том, что внесение дополнительных вкладов всеми участниками общества с ограниченной ответственностью предполагает, как следует из пункта 1 статьи 19 названного Федерального закона, возможность сохранения соотношения их долей, а внесение дополнительных вкладов некоторыми участниками общества либо третьими лицами - изменение прежнего соотношения и, следовательно, влечет различные правовые последствия, данная статья устанавливает и различные требования к порядку принятия участниками общества решения об увеличении уставного капитала: в первом случае такое решение должно приниматься большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для его принятия не предусмотрена уставом общества, во втором - решение должно быть единогласным.

Как следует из текста протокола № 2 от 01.08.2018, участниками принято решение об увеличении уставного капитала  общества за счет дополнительных вкладов всех участников, с сохранением процентного соотношения долей. Данное решение в соответствии с указанными выше положениями Закона об обществах с ограниченной ответственностью и положениями Устава ООО «Метэкс» (п.6.3.8) принимается числом голосов  не менее 2/3 от общего числа участников общества. Следовательно, решения, принятые на общем внеочередном собрании участников ООО «Метэкс», оформленные протоколом № 2 от 01.08.2018 приняты в соответствии с законом и уставом общества. 

Суд считает несостоятельными утверждения истца о том, что если он не внесет свой дополнительный  вклад, то увеличение уставного капитала  в последующем должно быть признано несостоявшимся исходя из следующего.

Как указал Конституционный Суд в названном выше постановлении от 21.02.2014 № 3-П, Согласно Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» в ныне действующей редакции единственным учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав (статья 12); решения общего собрания участников общества, касающиеся изменения его устава, в том числе в части изменения размера уставного капитала общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена данным Федеральным законом или уставом общества (подпункт 2 пункта 2 статьи 33 и пункт 8 статьи 37).

 При этом из системного толкования положений его статьи 19 следует, что увеличение уставного капитала общества на основании пункта 1 данной статьи признается несостоявшимся в случае несоблюдения сроков, установленных лишь для принятия общим собранием участников общества решения об утверждении итогов увеличения уставного капитала.

Одновременно в названном Федеральном законе предусмотрены достаточные гарантии прав участников общества с ограниченной ответственностью, не согласных с увеличением уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками: такие участники вправе как внести дополнительный вклад наравне с остальными участниками вне зависимости от позиции, занятой ими ранее при голосовании, так и сохранить свою долю участия в обществе, которая уменьшится пропорционально увеличению долей остальных участников; кроме того, допускается закрепление в уставе общества положений, в силу которых принятие решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения всеми его участниками дополнительных вкладов может быть принято только единогласно (пункт 1 статьи 19); наконец, в случае принятия решения об увеличении уставного капитала общества общество обязано приобрести по требованию его участника, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику (абзац второй пункта 2 статьи 23); решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (пункт 1 статьи 43). 

В соответствии с правовой позицией, изложенной в абзаце 5 пункта 3.2 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 № 3-П, уменьшение в уставном капитале общества доли одного из его участников может быть признано допустимым с точки зрения конституционных принципов, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

В судебном заседании представитель ответчика пояснил, что целью увеличения уставного капитала ООО «Метэкс» было наличие задолженности в сумме более 12 000 000 руб.

Данное обстоятельство было предметом обсуждения и на общем собрании участников 01.08.2016 (протокол № 2), на общем собрании участников 03.09.2018 (протокол № 3 –т.1, л.д. 96-99). Участникам общества направлялись письма о необходимости  рассмотреть вопрос о внесении дополнительных вкладов.

Ответчик,  поясняя необходимость увеличения уставного капитала, сослался и на то обстоятельство, что в соответствии со статьей 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине  его участников или по вине  других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. 

При наличии потенциальных имущественных претензий со стороны кредиторов, увеличение уставного капитала с целью увеличения активов общества и повышения гарантий интересов кредиторов нельзя оценить как нецелесообразное.

В соответствии со статьей 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, уставный капитал общества определяет  минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Как указано выше, в постановлении от 21.02.2014 № 3-П Конституционный Суд Российской Федерации указал, что нормативная конструкция, содержащаяся в пункте 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и находящаяся в неразрывной связи с пунктом 2 той же  статьи рассчитана на различные ситуации, в которых у общества с ограниченной ответственностью может возникнуть потребность в увеличении уставного капитала. 

Как пояснил ответчик, в настоящее время в производстве Арбитражного суда Челябинской области рассматривается иск общества с ограниченной ответственностью научно-производственная торговая компания  «Объединенная сырьевая компания» в ООО «Метэкс» о взыскании 11 728 344 руб. 89 коп. Этот вопрос также обсуждался на общем собрании участников при принятии решения об увеличении уставного капитала. При этом  из протокола собрания не следует, что участник общества ФИО2 предлагал иной вариант погашения задолженности и недопущения  возможного банкротства общества.

Довод истца о том, что целью увеличения уставного капитала являлось уменьшение его доли, не является основанием для удовлетворения иска, поскольку основано на субъективной оценки истцом сложившейся ситуации. 

Доводы о злоупотреблении правом со стороны общества, выразившиеся в погашении задолженности  по заемным обязательствам общества за счет внесенных  участниками вкладов суд считает необоснованным в силу следующего. 

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (абзац 2 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Исходя из смысла приведенных правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Из пояснений ответчика и представленных в материалы дел договоров займа и выписок по счету, следует, что в период с 2017 по  июнь 2018 между ООО «Метэкс»  и одним из участников ФИО3 было заключено ряд договоров займа с целью пополнения оборотных средств, которые использовались обществом на текущие расходы (оплата арендных платежей, плата различных услуг по хозяйственным договорам общества). По состоянию на 01.08.2018 сумма денежных средств у общества составляла  581 268 руб. 74 коп. За период с 01 по 13 августа 2018 на  счет общества поступило  17 596 042 руб. 03 коп, что следует из представленных суду выписок по счету, оборотно-сальдовых ведомостей (т.4, л.д. 86-104). Из этой суммы дополнительные вклады участников составляют только 8 000 000 руб.

Из названной выписки следует, что участники вносили свои вклады на расчетный счет общества, расходование денежных средств, в том числе на текущие нужды и  на возврат займа, также производилось с расчетного счета общества, следовательно, нельзя признать обоснованным утверждение истца о том, что непосредственно внесенные участниками дополнительные вклады были израсходованы на погашения займа перед одним из участников. 

Фактическое внесение участниками ФИО4 и ФИО3 своих денежных вкладов  документально подтверждено и отражено в движении по счету. В соответствии с Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об  утверждении  Порядка определения стоимости чистых активов», стоимость чистых активов определяется  как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной  принимаемых к расчету обязательств организации (п.4). Принимаемые к расчету активы  включают все активы организации, за исключением  дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал  (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций (п.5). Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением  доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также  в связи с безвозмездным получением имущества (п.6).

Следовательно, уменьшение обязательств общества с одновременным  увеличением  уставного капитала влечет увеличение чистых активов общества и как следствие  его платежеспособность, что вполне соответствует интересам самого обществ и его  кредиторов.

Суд признает необоснованным довод истца о том, что внесенные участниками вклады должны аккумулироваться на счете общества до утверждения итогов увеличения уставного капитала и не могут быть израсходованы ни на какие нужды, поскольку  действующее гражданское законодательство не содержит ограничений и запретов на использование в хозяйственной деятельности  денежных средств, внесенных на счет общества, участниками.

Из материалов дела и пояснений сторон, данных в ходе судебного разбирательства, следует, что между участниками общества имеется ярко выраженный корпоративный конфликт, в результате которого стороны не желают находить взаимоприемлемые решения, которые делают невозможным текущую деятельность общества. 

Корпоративный конфликт создает между участниками общества атмосферу недоверия, вынуждая каждую из конфликтующих сторон защищать свои права в судебном порядке. 

Обращаясь с настоящим иском, истец выражает несогласие с мнением других участников по вопросам, касающимся осуществления хозяйственной (производственной) деятельности общества и способах наиболее эффективного экономического развития общества. По мнению суда, в основание иска положено исключительно субъективное видение истцом конфликтной ситуации, возникшей между участниками общества.

При этом, злоупотребление правом заключается именно в превышении пределов дозволенного при осуществлении своих правомочий, реализация таковых с незаконной целью или путем использования незаконных средств, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. 

Следует отметить, что именно истец, при рассмотрении спора по существу, ставил под сомнение все действия совершенные обществом, включая движение денежных средств по расчетному счету, заявлял ходатайства о назначении судебных экспертиз с целью установления срока давности подписания договоров займа, установления их реальности, в то время как  установление данных обстоятельств не входит в предмет доказывания по иску об оспаривании решений, принятых на общих собраниях.

Заваленные истцом требования, по мнению суда,  являются ничем иным как нежеланием одного из участников общества (в данном случае истца), увеличивать уставный капитал общества, и как следствие, блокирование принятия соответствующих решений, в том числе для регистрации изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества, поскольку в рамках настоящего дела судом, по заявлению истца, приняты обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №17 по Челябинской области вносить изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, в части  регистрационных действий, связанных с изменением  уставного капитала  и размера долей  участников общества в уставном капитале  ООО «Метэкс».

В сложившейся ситуации с учетом особенностей корпоративного конфликта суд усматривает злоупотребление правами именно в действиях истца, который заявляя многочисленные необоснованные ходатайства об истребовании доказательств, а потом, оспаривая каждый представленный ответчиком документ, старался затянуть  рассмотрение спора, продлевая тем самым неопределенность в ситуации с регистрацией названных выше изменений и платежеспособности общества в целом, с учетом имеющегося в отношении общества иска о взыскании убытков и возникновения ситуации доведения общества до состояния банкротства.

Таким образом, доводы истца о злоупотреблении своими субъективными правами под видом достижения общего интереса со стороны отдельных участников общества, обладающих большим корпоративным контролем в ущемление интересов истца, не нашли своего подтверждения при рассмотрении пора и основаны лишь на субъективном видении одним из участников сложившейся ситуации в условиях корпоративного конфликта.

При этом,  следует отметить, что истец не был лишен права сохранить долю при увеличении уставного капитала, имел иные возможности, в частности продать вою долю обществу.

Истец не доказал нарушение своих корпоративных прав.

При таких обстоятельствах, несмотря на то, что истец голосовал против принятия решения об увеличении уставного капитала, оформленного протоколом № 2 от 01.08.2018, не внес в установленный срок дополнительный вклад и в последующем голосовал против утверждения итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и внесения соответствующих изменений в устав общества (протокол № 4 от 08.10.2018) предусмотренных частью 2.2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд, с учетом правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 № 3-П, приходит к выводу об отсутствии оснований для признания недействительными решений, принятых на внеочередных общих собраниях участников ООО «Метэкс», оформленных протоколами № 2 от 01.08.2018 и № 4 от 08.10.2018.

Нарушений порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания,  нарушений равенства прав участников собрания при его проведении, нарушений правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола судом не установлено. Истец принимал участие в оспариваемых собраниях, кворум имелся, протоколы собраний удостоверены нотариусом.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав представленные сторонами доказательства в совокупности и их взаимной связи с фактическими обстоятельствами дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая особенности корпоративного конфликта в обществе, руководствуясь правовой позицией, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 №3-П, суд приходит к выводу о том, что оспариваемые решения, оформленные протоколами № 2 от 01.08.2018 и № 4 от 08.10.2018, приняты в соответствии с положениями Закона об обществах ограниченной ответственностью, необходимым квалифицированным большинством голосов участников общества, с соблюдением предусмотренных названным Законом сроков, являлись экономически необходимыми для общества и не имели своей целью уменьшить размер доли истца в уставном капитале. Следовательно, правовых оснований для признания недействительными оспариваемых решений суд не находит. Иск является не обоснованным, опровергается материалами дела и удовлетворению не подлежит.

Определением от 10.10.2018 по настоящему делу судом были приняты обеспечительные меры.

В соответствии с частью 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Таким образом, обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Челябинской области от  10.10.2018  по настоящему делу, в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №17 по Челябинской области вносить изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, в части  регистрационных действий, связанных с изменением  уставного капитала  и размера долей  участников общества в уставном капитале  ООО «Метэкс»  ОГРН 

<

***>  сохраняют свое действие до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.

Госпошлина по настоящему делу составляет 12 000 руб. 00 коп.

При обращении истца с настоящим иском госпошлина оплачена последнем в указанной сумме, что подтверждается чек-ордером СБ8597/270 от 28.08.2018 № 5001 н сумму 6 000 руб., чек-ордером Челябинского отделения № 8597 филиал № 27 от 09.10.2018 № 4963 на сумму 6 000 руб. (т.1, л.д. 9, т.3. л.д. 14).

Поскольку суд пришел к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат, расходы по уплате госпошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на истца. 

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Челябинской области от  10.10.2018  по настоящему делу, в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №17 по Челябинской области вносить изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, в части  регистрационных действий, связанных с изменением  уставного капитала  и размера долей  участников общества в уставном капитале  ООО «Метэкс»  ОГРН 

<

***>  сохраняют свое действие до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в  Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

 Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции

Судья                                                                           С.М. Скрыль

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения  апелляционной  жалобы можно получить  на интернет-сайте  Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда httр://18aas.аrbitr.ru