АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-7324/2021

Дело № А65-22282/2019

г. Казань

24 августа 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 августа 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Богдановой Е.В., Гильмутдинова В.Р.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего должником – ФИО2

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2021

по делу № А65-22282/2019

по заявлению временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Примавера» – ФИО2 о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Примавера»,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.09.2019 в отношении ООО «Примавера» г. Казань (ИНН 

<

***>) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2. 

В Арбитражный суд Республики Татарстан 19.11.2019 поступило заявление временного управляющего ФИО2 о признании недействительными сделок и применения последствий их недействительности. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.12.2019 ООО «Примавера» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2. Произведено процессуальное правопреемство на стороне заявителя с временного управляющего ФИО2 на конкурсного управляющего ООО «Примавера» г.Казань (ИНН 

<

***>) ФИО2. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.02.2020 признаны недействительными договоры купли-продажи №2/18, №4/18, №3/18, №5/18 от 30.10.2018, заключенные ООО «Примавера» и ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения г. Екатеринбург. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения г. Екатеринбург возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Примавера»: грузовой самосвал ФАВ са3310р66к24т4е4 2017 г.в., VIN 

<

***>; грузовой самосвал ФАВ са3310р66к24т4е4 2017 г.в., VIN 

<

***>; 2 А65-22282/2019 грузовой самосвал ФАВ са3310р66к24т4е4 2017 г.в., VIN 

<

***>; грузовой самосвал ФАВ са3310р66к24т4е4 2017 г.в., VIN 

<

***>. Взысканы с ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения г. Екатеринбург в доход федерального бюджета 6000 руб. госпошлины.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2021 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.02.2020 отменено. Заявление временного управляющего ООО «Примавера» ФИО2 (вх.№44136 от 19.11.2019) удовлетворено частично. Признано недействительными договоры купли-продажи №2/18, №3/18, №4/18, №5/18 от 30.10.2018 года, заключенные между ООО «Примавера» и ФИО3. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в пользу ООО «Примавера» 9 516 000 руб. В остальной части заявление временного управляющего ООО «Примавера» ФИО2 (вх.№44136 от 19.11.2019) оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с вышеуказанным постановлением апелляционной инстанции, конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2021 и принять новый судебный акт и применить последствия недействительности притворной сделки обязав, ФИО4 и ФИО8, ФИО5, ФИО6 вернуть в конкурсную массу соответствующие транспортные средства 

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий ссылается на то, что судом апелляционной инстанции не исследованы доводы конкурсного управляющего об аффилированности участников сделки и их добросовестности в заключении последовательных сделок по отчуждению имущества должника.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание. 

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ законность судебного акта проверена в кассационном порядке в обжалуемой части, исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе и возражений, изложенных в отзыве.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между должником (продавцом) и ответчиком (покупателем) заключены четыре договора купли-продажи в отношении автотранспортных средств. 

1. по договору купли-продажи № 5/18 от 30.10.2018 продавец произвел отчуждение в пользу ФИО3 бывшего в эксплуатации грузового самосвала ФАВ са3310р66к24т4е4 2017 г.в., VIN 

<

***>, двигатель 39Е452831664, кузов отсутствует, мощность двигателя 390 л.с. (286,8 кВт), ПТС №160X322412. Стоимость имущества по договору составляет 200 000 рублей. Согласно карточке учета транспортного средства стоимость ФАВ са3310р66к24т4е4 2017 г.в., VIN 

<

***> на 12.07.2017 г. составляла 5 090 000 руб. 

2. по договору купли-продажи № 3/18 от 30.10.2018 продавец произвел отчуждение в пользу с ФИО3 бывшего в эксплуатации грузового самосвала ФАВ са3310р66к24т4е4 2017 г.в., VIN 

<

***>, двигатель 39Е452831664, кузов отсутствует, мощность двигателя 390 л.с. (286,8 кВт), ПТС №160X322379. Стоимость имущества по договору составляет 200 000 руб. Согласно карточке учета транспортного средства стоимость ФАВ са3310р66к24т4е4 2017 г.в., VIN 

<

***> на 12.07.2017 г. составляла 5 090 000 руб.

3. по договору купли-продажи № 4/18 от 30.10.2018 продавец произвел отчуждение в пользу ФИО3 бывшего в эксплуатации грузового самосвала ФАВ са3310р66к24т4е4 2017 г.в., VIN 

<

***>, двигатель 39Е452831664, кузов отсутствует, мощность двигателя 390 л.с. (286,8 кВт), ПТС №160X322380. Стоимость имущества по договору составляет 200 000 руб. Согласно карточке учета транспортного средства стоимость ФАВ са3310р66к24т4е4 2017 г.в., VIN 

<

***> на 12.07.2017 составляла 5 090 000 руб. 

4. по договору купли-продажи № 2/18 от 30.10.2018 продавец произвел отчуждение в пользу ФИО3 бывшего в эксплуатации грузового самосвала ФАВ са3310р66к24т4е4 2017 г.в., VIN 

<

***>, двигатель 39Е452831664, кузов отсутствует, мощность двигателя 390 л.с. (286,8 кВт), ПТС №160X322410. Стоимость имущества по договору составляет 200 000 руб. Согласно карточке учета транспортного средства стоимость автомобиля на 12.07.2017 составляла 5 090 000 руб. После продажи должником ФИО3 4-х транспортных средств, данные транспортные средства были отчуждены ФИО3 следующим покупателям: 

1. бывшего в эксплуатации грузового самосвала ФАВ са3310р66к24т4е4 2017 г.в., VIN 

<

***>, двигатель 39Е452831664, № кузова отсутствует, мощность двигателя 390 л.с. (286,8 кВт), ПТС №160X322380 ФИО7 по цене 1 150 000 руб. по договору № 95 от 09.11.2018, а в последующем ФИО7, данное транспортное средство было продано ФИО6 по цене 200 000 руб. по договору № б/н от 07.07.2019;

2. бывшего в эксплуатации грузового самосвала ФАВ са3310р66к24т4е4 2017 г.в., VIN 

<

***>, двигатель 39Е452831664, № кузова отсутствует, мощность двигателя 390 л.с. (286,8 кВт), ПТС №160X322412 ФИО5 по цене 200 000 руб. по договору № 1/19 от 25.01.2019, а в последующем ФИО5 данное транспортное средство было отчуждено ФИО4 по цене 250 000 руб. по договору № б/н от 19.09.2019; 

3. бывшего в эксплуатации грузового самосвала ФАВ са3310р66к24т4е4 2017 г.в., VIN 

<

***>, двигатель 39Е452831664, № кузова отсутствует, мощность двигателя 390 л.с. (286,8 кВт), ПТС №160X322410 ФИО5 по цене 200 000 руб. по договору № 6/19 от 25.07.2019; 4. бывшего в эксплуатации грузового самосвала ФАВ са3310р66к24т4е4 2017 г.в., VIN 

<

***>, двигатель 39Е452831664, № кузова отсутствует, мощность двигателя 390 л.с. (286,8 кВт), ПТС №160X322379 ФИО8 по цене 6 А65-22282/2019 250 000 руб., через комиссионера ООО «АВТОСТРАХОВ-НЕТ» по договору № Р0336 от 29 августа 2019. 

По мнению конкурсного управляющего должника, цепочкой данных последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом была прикрыта одна единственная сделка, направленная на вывод активов должника (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов). Такая прикрываемая сделка, по мнению конкурсного управляющего должника, является недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

В соответствии с частью 6.1 статьи 268 АПК РФ при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции в соответствии с вышеуказанными нормами рассмотрел дело по правилам первой инстанции и пришел к выводу о недействительности договоров купли-продажи № 2/18, № 3/18, №4/18, №5/18 от 30.10.2018, заключенные между ООО «Примавера» и ФИО3, в силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также о необходимости применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика (ФИО3) стоимости 4 (четырёх) транспортных средства в пользу ООО «Примавера» в размере 9 516 000 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ законность судебного акта проверена в кассационном порядке в обжалуемой части исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, а именно в части применения последствий недействительности сделок.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (статья 61.1 Закона о банкротстве).

Судом апелляционной инстанций установлено, что применительно к дате возбуждения производства по настоящему делу о банкротстве (30.07.2019) оспариваемые сделки совершены в годичный период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, вследствие чего для признания их недействительными достаточно установления обстоятельств, составляющих диспозицию указанной нормы.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Признавая спорные сделки недействительными по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд исходил из неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной сделки, а именно: заниженной стоимости имущества, установленной договорами купли-продажи, а также отсутствия встречного предоставления со стороны ответчика.

Так, ответчиком (ФИО3) в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств оплаты стоимости приобретенных автомобилей в соответствии с условиями оспариваемых договоров, и такие доказательства отсутствуют в материалах данного обособленного спора. С учётом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недействительности договоров купли-продажи №2/18, №3/18, №4/18, №5/18 от 30.10.2018, заключенных между ООО «Примавера» и ФИО3, в силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды апелляционной инстанций, учитывая, что спорное имущество выбыло из владения ответчика, руководствуясь статьей 167 ГК РФ, статьей 61.6 закона о банкротстве правомерно применили последствия признания сделки недействительной в виде взыскания с ФИО3 в пользу ООО «Примавера» 9 516 000 руб. с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, установленной заключением ООО «Деловые консультации».

Такие последствия в виде односторонней реституции применены судом апелляционной инстанции ввиду признания сделки недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве, как совершенной в отсутствие равноценного встречного предоставления.

Довод конкурсного управляющего, что все сделки с транспортными средствами прикрывают одну лишь сделку, направленную на вывод имущества из конкурсной массы проверен судом апелляционной инстанции.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Суд апелляционной инстанции, исследовал имеющиеся в материалах дела доказательства, установил, что ни конкурсным управляющим должника не иными лицами, участвующими в деле, не были представлены, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ, достоверные и относимые доказательства свидетельствующие о том, что истинная воля последующих покупателей (ФИО6, ФИО4, ФИО8, ФИО5, ФИО7) была направлена именно на вывод имущества из состава конкурсной массы с целью причинения вреда кредиторам должника. Аффилированность и взаимозависимость сторон сделок также не подтверждена материалами дела.

Доводы кассационной жалобы также не содержат ссылок на какие-либо доказательства, подтверждающие взаимозависимость последующих покупателей. Кроме того, конкурсный управляющий в кассационной жалобе указывает на неправильное применение последствий не признанных недействительными судом апелляционной инстанции сделок.

Иные, приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом детальной проверки суда апелляционной инстанции, получили исчерпывающую правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении им норм права при принятии обжалуемого судебного акта, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ. При этом само по себе несогласие заявителей с выводами суда, основанными на оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, иное толкование норм права, не свидетельствует о наличии в принятом по спору судебном акте существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в принятом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованного судебного акта по приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.

Нормы материального права применены судом апелляционной инстанции правильно по отношению к установленным фактическим обстоятельствам. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену постановления по безусловным основаниям (часть 4 статьи 288 АПК РФ), апелляционным судом не допущено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2021 по делу № А65-22282/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Примавера» в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяМ.В. Егорова

СудьиЕ.В. Богданова

В.Р. Гильмутдинов