СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-16335/2020-ГК

г. Пермь

19 июня 2023 года

Дело №А60-58251/2020                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 июня 2023 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего О.В. Лесковец, судей Р.А. Балдина,                                   У.В. Журавлевой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии в заседании 05.06.2023 (до объявления перерыва):

от истца: ФИО2, паспорт, доверенность от 02.07.2018, диплом;

от ответчика: ФИО3, удостоверение адвоката, доверенность от 14.03.2023;

при участии в заседании 13.06.2023 (после перерыва):

от истца (посредством веб-конференции): ФИО2, паспорт, доверенность от 02.07.2018, диплом;

от ответчика: ФИО3, удостоверение адвоката, доверенность от 14.03.2023;

при участии в заседании 14.06.2023 (после перерыва):

от истца (посредством веб-конференции): ФИО2, паспорт, доверенность от 02.07.2018, диплом;

от ответчика (посредством веб-конференции): ФИО3, удостоверение адвоката, доверенность от 14.03.2023;

третьи лица, извещенные о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку представителей не обеспечили,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, ФИО4, на решение Арбитражного суда Свердловской области от 30 декабря 2022 года по делу №А60-58251/2020 

по иску ФИО4

к ФИО5

третьи лица: индивидуальный предприниматель ФИО6 (ОГРНИП 307667117300010, ИНН 

<

***>), ФИО7, ФИО4, ФИО4, ФИО4

о взыскании убытков, 

 

установил:

ФИО4 (далее – ФИО4, истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ФИО5 (далее – ФИО5, ответчик) о взыскании 2000000 руб. убытков, причиненных в связи с утратой акции (с учетом уточнения заявленных требований, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ). 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  индивидуальный предприниматель ФИО6, ФИО7, ФИО4, ФИО4, ФИО4 (далее – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.12.2022 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, исковые требования – удовлетворить. 

В обоснование апелляционной жалобы заявитель приводит доводы о притворности договоров купли-продажи 98 акций акционерного общества  «Промышленные инновации» (далее – АО «Промышленные инновации»), принадлежащих истцу, оспаривая преюдициальное значение судебных актов по делу №А60-48403/2016. Апеллянт полагает, что оценка представленных в материалы дела доказательств (нотариальный перевод объяснений французского адвоката ответчика, ФИО8; адвокатский опрос руководителя службы безопасности акционерного общества «Северский гранитный карьер» (далее - АО «Северский гранитный карьер») ФИО9; адвокатский опрос директора общества с ограниченной ответственностью «Белокаменные копи» (далее – ООО «Белокаменные копи») ФИО10; пояснения ФИО11; банковские документы о финансировании наследодателем в 2014-2016 годах деятельности управляющей компании Эффорт Менеджмент, а также АО «Промышленные инновации» и общества с ограниченной ответственностью «Инвесткэпиталгруп Актив» (далее – ООО «Инвесткэпиталгруп-Актив»); документы об уголовном преследовании наследодателя и попытках изъятия оформленного на его имя имущества, начиная с 2009 года; свидетельские показания руководителя финансовой службы наследодателя ФИО12; постановление о прекращении уголовного дела в связи со смертью наследодателя; заключение специалиста-почерковеда №3708/2022) в их совокупности позволяет утверждать, что 98 акций АО «Промышленные инновации» принадлежали наследодателю, переведены на имя ответчика безвозмездно, в отношении указанных акций ответчик при жизни наследодателя выполнял роль номинального держателя, обеспечивая сохранность имущества от уголовного преследования. ФИО4 оспаривает выводы суда о допущенном ею самой попустительстве и бездействии при осуществлении своих наследственных и корпоративных прав, а также о заведомой осведомленности истца и ее представителей об акциях АО «Промышленные инновации». В отношении несостоявшейся экспертизы рыночной стоимости акций АО «Промышленные инновации», ссылаясь на п. 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», апеллянт указывает, что поведение ответчика может являться достаточным основанием для присуждения убытков в объеме, заявленном истцом. В качестве альтернативы заявителем предложен расчет убытков, основанный на сумме дохода, извлеченного ответчиком.

К апелляционной жалобе в электронном виде приложены расчет размера убытков, а также путеводитель по материалам дела, отражающий ход судебного разбирательства и содержащий информацию о других обществах, аффилированных к АО «Промышленные инновации».

Ответчиком, третьим лицом, индивидуальным предпринимателем ФИО6 представлены отзывы на апелляционную жалобу, в которых указанные лица просят оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на несостоятельность изложенных в ней доводов.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 17.04.2023 представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы по мотивам, изложенным в отзыве на нее.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 17.04.2023 приложенные к апелляционной жалобе расчет размера убытков, путеводитель по материалам дела, а также объяснения по апелляционной жалобе и разбор отзыва на апелляционную жалобу приобщены к материалам дела; в приобщении к материалам дела отзыва об оспаривании действий нотариуса ФИО13 отказано (ч. 2 ст. 268 АПК РФ).

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2023, вынесенным в составе судей Лесковец О.В., Журавлевой У.В., Муталлиевой И.О.,  судебное разбирательство по настоящему делу отложено на 05.06.2023.

24.04.2020 от ФИО7 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором названное третье лицо выразило возражение относительно доводов апелляционной жалобы, отмечая, что ответчик действовала в интересах всех наследников при оформлении наследственных прав и не должна быть присуждена к возмещению убытков, связанных с уменьшением стоимости акции АО «Промышленные инновации». Третье лицо также полагает, что именно представители истца (а не ответчик), которые в течение длительного времени не могли собрать информацию о составе и стоимости активов наследодателя, в большей степени виновны в утрате наследниками акций. Следствием данных действий представителей истца, по утверждению ФИО7, явился его отказ в 2019 году от договора об оказании услуг, заключенного в декабре 2017 года. 

К отзыву на апелляционную жалобу приложена копия договора от 07.12.2017 и дополнительного соглашения от 24.09.2019.

02.06.2023 в суд апелляционной инстанции от ответчика поступило дополнение к отзыву на апелляционную жалобу, в котором ФИО5 просит отказать в приобщении к материалам дела документов, приложенных к отзыву третьего лица ФИО7, и отказать в удовлетворении апелляционной жалобы в полном объеме, ссылаясь на недоказанность истцом факта наличия в действиях ответчика нарушения закона при совершении действий по управлению корпорацией, а также приводя возражения по расчету убытков истца.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2023 в порядке ч. 3 ст. 18 АПК РФ произведена замена судьи Муталлиевой И.О. на судью Балдина Р.А.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 05.06.2023 представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, против приобщения к материалам дела дополнительных документов, приложенных к отзыву на апелляционную жалобу, подготовленному третьим лицом     ФИО7, возражал; представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве на нее, против приобщения к материалам дела дополнительных документов, приложенных к отзыву на апелляционную жалобу, подготовленному третьим лицом ФИО7, не возражал.

Протокольными определениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2023 в приобщении к материалам дела дополнительных документов, приложенных к отзыву на апелляционную жалобу, подготовленному третьим лицом ФИО7, отказано на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ, поскольку суду не приведено причин непредставления соответствующих доказательств суду первой инстанции, которые судом апелляционной инстанции могли бы быть признаны уважительными; в порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании  объявлен перерыв до 13.06.2023 до 16 час. 00 мин.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 13.06.2023 представители сторон ответили на вопросы суда. 

Протокольным определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023 в порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании  объявлен перерыв до 14.06.2023 до 15 час. 00 мин.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 14.06.2023 представители сторон выступили в прениях, с репликами.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, установлено судом первой инстанции и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, 30.08.2016 умер ФИО14 (далее – ФИО14), проживавший на день смерти во Франции.

Наследниками всего движимого имущества и недвижимости, находящейся за пределами Российской Федерации, стали пятеро детей наследодателя: ФИО7, ФИО4 (истец), ФИО4, ФИО4, ФИО4. 

ФИО15 Марсовны, ФИО4, ФИО4 является ответчик по настоящему делу - ФИО5

Как указывает ФИО4, в 2019 году после оформления наследства ей стало известно о том, что ФИО14 и ФИО5 являлись акционерами общества «Промышленные инновации» (ОГРН 

<

***>). На момент открытия наследства у наследодателя оставалась 1 акция, остальные 99 акций в период с 2008 по 2014 годы наследодатель передал ответчику. В 2016 году после открытия наследства ответчик, не ставя в известность наследников, назначила себя директором общества, перевела на собственное имя и на имя подконтрольной себе офшорной компании Millsdale Holdings SA активы, принадлежавшие обществу, а именно 100 процентов доли в уставном капитале общества «Инвесткэпиталгруп-Актив» (ОГРН 

<

***>) и 100 процентов доли в уставном капитале общества «Белокаменные копи» (ОГРН 

<

***>). Затем, в 2019 году ответчик провела общее собрание акционеров, приняла решение о ликвидации АО «Промышленные инновации» и назначила себя ликвидатором общества. 20.08.2019 общество исключено из ЕГРЮЛ. 

Из пояснений истца также следует, что на момент открытия наследства за наследодателем числилась 1 из 100 акций АО «Промышленные инновации», а остальные 99 акций наследодатель при жизни перевел по договорам купли-продажи на имя ответчика: 1 акцию – 20.10.2008; 20 акций – 14.02.2012; 78 акций – 09.01.2014. 

Оформлением наследства в интересах всех детей наследодателя, в том числе в интересах истца, занялась ответчик, которая 19.01.2017 обратилась к нотариусу во Франции. Наследование по российскому праву у российского нотариуса ограничивалось оформлением прав на недвижимое имущество, оставшееся на территории Российской Федерации. Выдача безобъектного свидетельства о праве наследования состоялась во Франции 10.04.2018. 

Истец также указал, что за период с октября 2016 года по февраль 2017 года ответчик совершила следующие сделки по отчуждению имущества АО «Промышленные инновации»: в октябре - ноябре 2016 года ответчик произвела отчуждение 51438 акций АО «Северский гранитный карьер» в собственную пользу; в январе - феврале 2017 года ответчик произвела отчуждение 56695 акций АО «Северский гранитный карьер» в пользу ООО Строительная компания «Промышленные технологии», единственным участником которого на момент совершения сделок являлась сестра ответчика, ФИО16 За отчужденные акции в пользу АО «Промышленные инновации» было оплачено 5502480 руб. (выписка по рублевому счету АО «Проминновации» в Уралтрансбанке; операции за период с 07.04.2017 по 23.04.2018). 

Согласно пояснениям истца, из протоколов общих собраний, поступивших от регистратора Интрако, следует, что ни одна из сделок по отчуждению имущества, совершенных как до, так и после 01.01.2017, не одобрялась общим собранием АО «Промышленные инновации» в порядке дачи согласия на совершение сделок с заинтересованностью. 

В последующем, как указывает истец, ответчик перевела акции АО «Северский гранитный карьер» на имя кипрской компании Тарси Холдингс, бенефициаром которой является она сама, и продала их в пользу ООО ТЭК «Урал» по договору от 09.12.2019, а покупатель заплатил за акции 1100000 евро, что по курсу конвертации, указанному в выписке по валютному счету ООО «ТЭК «Урал», составило 77407000 руб. В этой связи после отчуждения в октябре 2016 - феврале 2017 года акций АО «Северский гранитный карьер» АО «Промышленные инновации» лишилось контроля и над ООО Белокаменные копи», 95,01% доли в котором принадлежало АО «Северский гранитный карьер». 

По утверждению истца, ответчик перевела доли в уставном капитале ООО «Белокаменные копи» на собственное имя и приняла в состав участников общества офшорную компанию Милдейл Холдингс, бенефициаром которой она является с 2017 года, а в дальнейшем продала имущество ООО «Белокаменные копи» в пользу ООО «ТЭК Урал» по договорам от 20.03.2020 за 90549401 руб. 

Таким образом, по утверждению истца, сделки с акциями АО «Северский гранитный карьер», принадлежавшими АО «Промышленные инновации», совершенны в ущерб интересам юридического лица. 

Кроме того, истец считает, что сделки ответчика по отчуждению от имени АО «Промышленные инновации» долей в уставном капитале ООО «Инвесткэпиталгруп-Актив», совершенные в период с февраля по октябрь 2018 года, также не соответствуют интересам общества. 

По утверждению ФИО4, ответчик скрыла от истца, что контролирующим лицом АО «Промышленные инновации» до смерти оставался наследодатель; 98 акций АО «Промышленные инновации» (всего обществом выпущено 100 акций) получены ответчиком от наследодателя в 2012 и 2014 году без какой-либо оплаты по притворному договору купли-продажи; в период с сентября 2016 года по февраль 2017 года ответчик перевела имущество АО «Промышленные инновации» на собственное имя без соблюдения порядка одобрения сделок с заинтересованностью; после обнаружения обмана и получения от истца предложения о добровольном урегулировании спора от 02.07.2019 АО «Промышленные инновации»  ликвидировано ответчиком, вся первичная документация общества  уничтожена.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, а также на то, что ответчик, злоупотребив доверием наследодателя и его дочери от ранее прекращенного брака, неправомерно после смерти ФИО14 (30.08.2016) перевела на себя все имущество общества «Промышленные инновации» и ликвидировала юридическое лицо, присвоив тем самым ценность всех 100 акций АО «Промышленные инновации», в отношении как минимум 98 из которых она при жизни наследодателя выполняла роль номинального держателя, обеспечивая сохранность имущества от уголовного преследования (имея право лишь на одну акцию, полученную от наследодателя в 2008 году), указывая на то, что наследодатель на момент смерти являлся лицом, имеющим фактическую возможность определять действия АО «Промышленные инновации», давать указания его органам управления (информация о чем была сокрыта от истца ответчиком), полагая, что в результате указанных действий ФИО5 ей причинены убытки, ФИО4 обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Оценивая стоимость утраченной акции в размере 10000000 руб., истец, являющийся одним из пяти наследников акционера, просит взыскать с ответчика 2000000 руб. убытков (имущественного вреда) за нарушение корпоративных прав.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями п. 1, 2 ст. 15, п. 3 ст. 53, п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, данными в п. 1, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62), и исходил из того, что корпоративные права акционера общества у истца не возникли и, соответственно, у ответчика не возникло обязанности уведомить истца о сделках общества и получить одобрение истца на совершение указанных сделок, указав на исполнение ответчиком в своей деятельности по управлению АО «Промышленные инновации» требований действующего акционерного законодательства, а также отклонил доводы истца о притворности сделок купли-продажи акций АО «Промышленные инновации» между наследодателем и ответчиком. Кроме того суд констатировал, что сам по себе  факт прекращения у всех акционеров общества статуса акционеров, связанный с ликвидацией корпорации, не является обстоятельством, обосновывающим возникновение у истца права требовать возмещения вреда с ответчика, а также отклонил заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности. 

Изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав пояснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта не установил.

На основании ст. 4 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 №1-ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской Федерации», ст. 1, ч. 1 ст. 27 АПК РФ арбитражными судами в Российской Федерации правосудие в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности осуществляется путем разрешения экономических споров и рассмотрения иных дел, отнесенных к их компетенции Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами, по правилам, установленным законодательством о судопроизводстве в арбитражных судах.

Частью 1, п. 2 ч. 6 ст. 27 АПК РФ установлено, что к юрисдикции арбитражных судов относятся дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, в том числе, независимо от статуса участников спорных правоотношений, дела по спорам, указанным в статье 225.1 данного Кодекса. 

В соответствии со ст. 225.1 АПК РФ к числу дел по корпоративным спорам относятся споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей. 

В данной статье приводится неисчерпывающий перечень споров, которые могут быть отнесены к числу корпоративных. 

Как разъяснено в п. 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», требования участника корпорации, созданной в форме коммерческой организации, перечисленные в п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, подлежат рассмотрению арбитражным судом по правилам гл. 28.1 АПК РФ.

На основании ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом. 

Формулирование предмета и основания иска обусловлено избранным истцом способом защиты своих нарушенных прав и законных интересов.

В п. 23 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2017)», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017, указано, что избрание лицом способа защиты своего нарушенного права не должно ущемлять права и законные интересы других лиц. Таким образом, выбор способа защиты нарушенного или оспариваемого права является субъективным правом истца, который должен соответствовать характеру нарушения права и достигать цели его восстановления.

Способы защиты гражданских прав перечислены в ст. 12 ГК РФ. Для защиты гражданских прав возможно использовать один из перечисленных в статье способов либо несколько способов. Однако если нормы права предусматривают для конкретного правоотношения только определенный способ защиты, стороны правоотношений вправе применять лишь этот способ.

В рассматриваемом случае истцом избран такой способ защиты как взыскание с ответчика как с директора общества, номинального держателя 98 акций, убытков, вызванных уменьшением стоимости акции АО «Промышленные инновации», обеспечиваемой активами общества, по состоянию на 30.08.2016 (дата смерти наследодателя).

В п. 1 ст. 71 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) закреплена обязанность единоличного исполнительного органа общества действовать при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа общества (директор, генеральный директор), перед самим юридическим лицом предусмотрена ст. 53.1 ГК РФ, а также ст. 71 Закона об акционерных обществах. В частности, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску абз. 2 п. 1 ст. 53.1 ГК РФ.

Единоличный исполнительный орган несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами (п. 2 ст. 71 Закона об акционерных обществах).

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (абз. 1 п. 1 ст. 53.1 ГК РФ).

Убытки подлежат взысканию по правилам ст. 15 ГК РФ, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Как разъяснено в п. 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», по смыслу ст. 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.) (п. 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62).

Согласно разъяснениям, данным в п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62, добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо. 

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, лицо, заявляющее требование о возмещении убытков, обязано доказать факт причинения ему убытков, их размер, виновность и противоправность действий причинителя вреда, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками. Отсутствие хотя бы одного из указанных условий влечет за собой отказ суда в удовлетворении требований о возмещении убытков.

При рассмотрении споров о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом, подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

При этом в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (п. 3 ст. 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о недоказанности истцом совокупности обстоятельств, необходимой для удовлетворения настоящего иска.

В корпоративных спорах иски акционеров (участников) хозяйственных обществ, предъявленные в интересах корпоративного образования, о возмещении убытков, причиненных лицами, входящими в состав органов управления юридического лица (косвенные иски), являются наиболее распространенными.

Общие признаки косвенного иска заключаются в том, что материально-правовое требование принадлежит юридическому лицу, которое выступает истцом по делу, а лица, предъявившие иск от имени корпорации (акционеры, участники общества), являются представителями истца. Идеальная конструкция косвенного иска предполагает единство материальных и процессуальных интересов истца (общества) и его представителей (акционеров, участников).

Исходя из положений п. 3 ст. 53 ГК РФ, ст. 225.8 АПК РФ и сложившейся судебно-арбитражной практики участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица.

 Между тем, в рамках настоящего спора иск о взыскании убытков с ФИО5, на 30.08.2016 занимавшей должность единоличного исполнительного органа общества и являвшейся его мажоритарным акционером, предъявлен в арбитражный суд не в интересах юридического лица (поскольку АО «Промышленные инновации» ликвидировано), а непосредственно в свою пользу истцом, являющимся наследником одного из акционеров общества, исходя из возможного получения имущественной выгоды, полагающим, что именно в результате действий ответчика (как мажоритарного акционера – номинального держателя 98 акций, и директора общества) по распоряжению активами акционерного общества и его последующей ликвидации такие убытки причинены ФИО4

Как отмечалось ранее, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец, помимо прочего, обязан доказать виновность и противоправность действий причинителя вреда (неразумность, недобросовестность), наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками.

Однако материалами дела не подтверждено наличие в действиях ответчика, обладавшего в спорный период статусом акционера и руководителя общества, недобросовестности и неразумности, следствием которых (исключительно) могло бы явиться причинение ответчику убытков.

Так, из материалов дела не следует с очевидностью и бесспорно вывод о том, что исключительно ответчиком совершены действия, воспрепятствовавшие истцу в установленном порядке реализовать право приобретения акции, принадлежавшей ФИО14 на момент смерти.

Апелляционным определением Свердловского областного суда от 31.10.2018, вступившим в силу решением Октябрьского районного суда г. Екатеринбург от 09.03.2022 установлено, что истец является одним из шести наследников ФИО14 по закону. 

На дату открытия наследства (30.08.2016) по данным реестра акционеров АО «Промышленные инновации» ФИО14 являлся владельцем одной обыкновенной бездокументарной акции АО «Промышленные инновации», составлявшей 1% от уставного капитала, 99 акций принадлежало ответчику, являвшемуся директором общества. Истец 21.03.2017 обратился к нотариусу г. Екатеринбург ФИО13 за выдачей свидетельства о праве на наследство по закону. 27.11.2018 свидетельство на 1/6 часть имущества, не включая спорную акцию, было получено истцом, за свидетельством на спорную акцию истец к нотариусу не обращался. 

Ранее 10.04.2018 истцом также было получено свидетельство о праве на наследство у французского нотариуса (безобъектное свидетельство, л. д. 52-55 т. 2). 

Истец и ответчик при рассмотрении настоящего дела признавали, что в данном случае отношения по наследованию движимого имущества  определяются по праву страны, где наследодатель имел последнее место жительства – по французскому праву (ст. 1224 ГК РФ).

В отличие от российского законодательства, предусматривающего возможность установления имеющегося у наследодателя имущества нотариусом, которому банки, другие кредитные организации и иные юридические лица обязаны по его запросу сообщать имеющиеся у этих лиц сведениях об имуществе, принадлежавшем наследодателю, по французскому законодательству, как пояснил представитель истца, такая обязанность на нотариуса не возложена. 

В отсутствие раскрытой перед судом информации о порядке формирования наследственной массы по французскому праву суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обязанность по розыску имущества, принадлежавшего наследодателю, возлагается именно на наследников как заинтересованных лиц.

При этом из материалов дела не следует, что ответчик скрывал от истца, что являлся контролирующим лицом АО «Промышленные инновации», а также информацию о принадлежности наследодателю спорной акции АО «Промышленные инновации» (ст. 9, 65, 67, 68, 71, ч. 1 ст. 168 АПК РФ).

В спорный период с 30.08.2016 по 19.08.2019 деятельность общества осуществлялась открыто. 

26.03.2019 АО «Промышленные инновации» приняло решение о добровольной ликвидации, ликвидатором назначен ответчик (соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ 08.04.2019). Сведения о начале процедуры ликвидации общества опубликованы в Вестнике государственной регистрации, сведения о завершении ликвидации общества внесены в ЕГРЮЛ 19.08.2019. 

Как следует из обжалуемого решения суда, истец и его представитель в судебных заседаниях (12.09.2022, 14.11.2022) пояснили, что при жизни отца истцу было известно о том, что наследодатель являлся предпринимателем и имел бизнес в России, об обстоятельствах владения наследодателем акцией АО «Промышленные инновации» истцу было известно еще в 2018 году.

При исследовании вопроса об информированности ФИО4 относительно принадлежности наследодателю одной акции АО «Промышленные инновации» судом первой инстанции, пришедшим к выводу об осведомленности истца о составе акционеров АО «Промышленные инновации» в 2017 – 2018 гг., справедливо учтено, что в период 2016 - 2018 гг. Арбитражным судом Свердловской области рассматривалось дело               №А60-48403/2016 по иску ООО «Алена» к АО «Промышленные инновации», ФИО5, ФИО14 о признании прав на 95% акций АО «Промышленные инновации». Вступившим в законную силу решением суда от 05.10.2017 в удовлетворении иска отказано.  

При этом истцом и третьим лицом ФИО7 в декабре 2017 года заключен договор на оказание услуг по оформлению наследственных прав на имущество, принадлежавшее ФИО14, с юридическим лицом (ООО «Уральский правовой дом»), оказывающим юридические услуги, которое с февраля 2017 года представляло интересы стороны в деле №А60-48403/2016 по спору о правах на акции АО «Промышленные инновации», а с 05.10.2017 в открытом доступе в системе «Мой арбитр» размещено решение Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-48403/2016. 

Таким образом, являясь профессионалом, имеющим высшее юридическое образование, предполагающее осведомленность о порядке ведения наследственного дела, представитель истца имел возможность и должен был предпринять необходимые и  разумные действия с целью выявления наследственного имущества, в том числе обращаться во все организации, использовать открытые и общедоступные источники информации, в частности данные сервиса «Картотека арбитражных дел», и при должной степени заботливости и осмотрительности  мог получить информацию из данных источников о составе наследственного имущества. 

В этой части судом апелляционной инстанции принято во внимание содержание доверенности на ведение наследственного дела, выданной ФИО17 (истцом) и ФИО7 25.12.2017 представителям на право принятия от их имени наследства и оформление  их наследственных прав после смерти ФИО14, предоставляющей представителям обширные права в части принятия мер к охране наследства, в частности, право получать от третьих лиц сведения об имуществе наследодателя, его долгах и иных обязательствах (л. д. 121-125 т. 2).

Вопреки аргументам истца, суд апелляционной инстанции полагает, что ООО «Уральский правовой дом», заключая договор с ФИО4, очевидно должно было располагать сведениями об имеющемся споре в отношении наследственного имущества истца, в том числе с учетом того, что сведения о данном споре имелись в публичном доступе в сервисе «Картотека арбитражных дел», где в карточке дела наследодатель указан в качестве соответчика.

Арбитражному суду апелляционной инстанции представитель истца также подтвердил, что ему должно было стать известно о составе акционеров АО «Промышленные инновации» в 2018 году после публикации вышестоящих судебных актов по делу №А60-48403/2016.

Однако из материалов дела не следует, что истец (его представители), действуя активно, добросовестно и разумно, предпринимали действия по выявлению спорного имущества наследодателя, но перед ними возникли объективные препятствия в реализации прав. Напротив, поведение указанных лиц свидетельствует о допущенном ими бездействии, выразившемся в отсутствии своевременной реализации своих прав исключительно по собственному волеизъявлению, неблагоприятные риски которого истец фактически просит переложить на другую сторону, что недопустимо.

Кроме того, при исследовании обстоятельств дела суд первой инстанции пришел к верному выводу об исполнении ответчиком как руководителем общества требований закона (гл. VII,  IX Закона об акционерных обществах), отметив, что в обществе созывались собрания акционеров, запрашивались списки лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров, на собрание приглашался регистратор, ставились необходимые вопросы в повестку дня, проводились годовые общие собрания акционеров, где утверждались годовые отчеты и финансовая отчетность общества (протоколы от 03.06.2016, 28.07.2017, 21.06.2018); сделки по отчуждению имущества общества, в том числе связанные с прекращением участия в дочерних юридических лицах, предварительно одобрялись общим собранием акционеров (протоколы от 12.01.2017, 18,06.2018, 25.10.2018, 26.10.2018).

Особо суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что истец, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, факт приобретения  им корпоративных прав (прав акционера), предполагающий возложение соответствующие обязанности на ответчика как на директора общества, материалами дела не подтвержден. 

Действительно, на основании п. 1 ст. 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил названного Кодекса не следует иное. 

Согласно положениям ст. 128, 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. 

Для приобретения наследства наследник должен его принять (п. 1 ст. 1152 ГК РФ).

Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации (п. 4 указанной статьи).

Статья 1164 ГК РФ предусматривает, что при наследовании по закону, если наследственное имущество переходит к двум или нескольким наследникам, наследственное имущество поступает со дня открытия наследства в общую долевую собственность наследников.

Пункт 3 ст. 1176 ГК РФ устанавливает, что в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

Согласно п. 1 ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг) акция представляет собой эмиссионную ценную бумагу, закрепляющую права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Статьей 31 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что право участвовать в управлении обществом принадлежит акционеру - владельцу обыкновенной акции.

В соответствии с п. 1, 3 ст. 51 Закона об акционерных обществах список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества. 

Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества (п. 1 ст. 44 Закона об акционерных обществах).

Права акционеров подтверждаются выпиской из реестра акционеров, которая выдается акционеру самим обществом (если общество само ведет реестр) либо регистратором (если ведение реестра осуществляет профессиональный участник рынка ценных бумаг).

Как следует из смысла положений ст. 1152, 1164 ГК РФ, наследник, принявший наследство и не отказавшийся от него в течение срока, установленного для принятия наследства, считается собственником этого имущества с момента открытия наследства независимо от времени получения свидетельства о праве на наследство и момента государственной регистрации права собственности на наследственное имущество.

В то же время в силу п. 1 ст. 149 ГК РФ порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

При этом следует учитывать, что согласно ст. 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Статьей 29 названного Закона установлено, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Пунктами 1, 2 ст. 149.2 ГК РФ также предусмотрено, что передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

По смыслу указанных норм права прежнего владельца ценной бумаги прекращаются с момента внесения приходной записи на лицевой счет нового приобретателя ценной бумаги.

Согласно п. 7.3.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 №27 (далее – Положение №27), действовавшего в спорный период – на 30.08.2016, основанием для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на акции в результате наследования является свидетельство о праве на наследство. 

Таким образом, само по себе получение свидетельств о праве на наследство без совершения держателем реестра акционеров АО «Промышленные инновации» предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции не влечет возникновение у истца и у ответчика корпоративных прав и обязанностей по отношению к указанному обществу, в том числе права на управление обществом, на участие в общем собрании акционеров.

До момента внесения в реестр акционеров записи о переходе прав на акции они продолжают учитываться на лицевом счете умершего наследодателя, в связи с чем наследник фактически лишен возможности осуществлять права акционера и лишь с момента внесения соответствующей записи в реестр акционеров наследник становится полноправным акционером соответствующего хозяйственного общества и может в полном объеме реализовывать свои права по владению, пользованию и распоряжению указанным имуществом.

В настоящем случае истец (его представители), будучи осведомленным о принадлежности ФИО14 на момент смерти одной акции АО «Промышленные инновации», считая себя его законным наследником, не совершал действий, направленных на легализацию статуса акционера данного общества, и необходимых для возникновения и реализации корпоративных прав из ценной бумаги, в том числе, не обращался к реестродержателю за внесением записи о переходе прав. 

Пункт 1 ст. 252 ГК РФ определяет, что имущество, находящееся в долевой собственности, может быть разделено между ее участниками по соглашению между ними.

В п. 3 ст. 252 ГК РФ закреплено, что при недостижении участниками долевой собственности соглашения о способе и условиях раздела общего имущества или выдела доли одного из них участник долевой собственности вправе в судебном порядке требовать выдела в натуре своей доли из общего имущества.

Данное правило действует также в отношении раздела ценных бумаг: п. 7.3 Положения №27 предусмотрено, что в случае если ценные бумаги принадлежат на праве общей долевой собственности, передаточное распоряжение должно быть подписано всеми участниками общей долевой собственности.

Поскольку наследуемые акции являются общей долевой собственностью, наследование в таком случае должно быть осуществлено в соответствии с соглашением между наследниками, а при его отсутствии - в судебном порядке (п. п. 1, 3 ст. 252 ГК РФ) (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 №4668/08).

Следовательно, при решении вопроса о возможности регистрации перехода права собственности на ценные бумаги к двум и более наследникам по закону должны учитываться требования п. 7.3 названного Положения №27 о наличии подписей всех участников общей долевой собственности (в данном случае - наследников по закону) на передаточном распоряжении, передаваемом регистратору. В таком случае запись о переходе права собственности на такие акции может быть произведена регистратором лишь после обращения других наследников к регистратору и подписания ими передаточного распоряжения, либо после представления наследником регистратору  соглашения о разделе имущества, заключенного между наследниками, либо судебного акта о выделе доли в натуре, как это предусмотрено ст. 252 ГК РФ.

Вместе с тем, в отношении истца, а также остальных наследников записи по лицевым счетам у регистратора о переходе прав на акции АО «Промышленные инновации» не вносились. 

Как правильно указал суд первой инстанции, к реестродержателю за открытием лицевого счета в реестре акционеров АО «Промышленные инновации» и внесением записи о переходе прав на акцию в порядке наследования в соответствии с требованиями ст. 149.2 ГК РФ истец не обращался, в корпоративном управлении АО «Промышленные инновации» не участвовал, к АО «Промышленные инновации» обращений не направлял, сделки общества и ликвидацию общества не оспаривал. 

Апеллянт в обоснование своего бездействия ссылается на письмо регистратора о том, что регистрация перехода права на акции наследодателя возможна только по совместному заявлению сонаследников, а также на то, что ответчик, являясь матерью других несовершеннолетних наследников, не намеревалась включать акции в состав наследства и регистрировать переход прав. 

Между тем, доказательств того, что истец обращался к держателю реестра АО «Промышленные инновации», направлял иным наследникам предложения с целью реализации приобретения наследственных прав на спорную акцию (в том числе о подаче заявления о внесении записей по лицевому счету одновременно всеми собственниками общей долевой собственности), однако наследники (их представитель) отказались от подписания указанных соглашений, в деле не имеется.

Кроме того, само по себе недостижение наследниками акции  договоренности о совместной подаче заявления регистратору не свидетельствует о наличии в действиях ответчика как мажоритарного участника общества, его директора вины в причинении убытков, вызванных уменьшением стоимости спорной акции, поскольку доказательств создания ответчиком непосредственно как директором общества «Промышленные инновации» истцу препятствий для совершения указанных действий в материалы дела не представлено. 

В этой части также следует отметить, что у ответчика как законного представителя своих детей в наследственном деле, а также директора АО «Промышленные инновации» отсутствует основанная на положениях закона обязанность по письменному уведомлению истца о составе его наследства. 

Содержание декларации о наследстве, поданной 21.06.2019 заявителем ФИО5, составляемой для целей расчета и уплаты налога на наследство (45% от стоимости наследственной массы) (л. д. 17-37), в которой отсутствует информации о спорной акции, не подтверждает с очевидностью намерений ответчика на сокрытие от истца  такой информации, поскольку данное содержание декларации согласовано нотариусом с представителем истца (л. д. 13-18 т. 9). Кроме того, из  декларации следует, что опись  имущества не закрыта, соответственно, у истца (его представителя) к указанному моменту не имелось препятствий для обращения к нотариусу за включением спорной акции АО «Промышленные инновации» (информацией о принадлежности которой наследодателю истец уже располагал) в наследственную массу.  

Арбитражным апелляционным судом также признаются обоснованными пояснения ответчика о том, что движимое наследственное имущество в Российской Федерации не было включено в наследственную декларацию по согласованной воле всех сонаследников, которым о его наличии было известно, в том числе истцу, что косвенно подтверждается совершением последним действий по фактическому получению иного наследственного имущества в России, не поименованного во французской декларации о наследстве (л. д. 11-12 т. 9, л. д. 42-44 т. 10).

Указание апеллянта на то, что бездействие истца связано с принятием на себя ответчиком обязательств по совершению действий по оформлению наследства во Франции, в том числе в интересах истца, об обоснованности заявленного требования также не свидетельствует.

Действительно, из материалов дела следует, что ФИО5 приступила к операции по открытию наследства от имени пятерых детей, наследников (л. д. 136 т. 30).

29.08.2018 ответчику истцом выдана доверенность на составление описи наследства (л. д. 44-46 т. 4).

Как указывает апеллянт, ФИО5 подготовила и подала декларацию о наследовании (л. д. 17-37 т. 4), в которой не указала акции АО «Промышленные инновации», и сделала заверение, что о прижизненных безвозмездных сделках наследодателя ей ничего неизвестно, чем парализовала возможность зарегистрировать права на акции в реестре акционеров АО «Промышленные инновации». 

Между тем, из материалов дела следует, что в наследственных правоотношениях ФИО5 выступала исключительно в качестве законного представителя своих троих несовершеннолетних детей, также являющихся наследниками; при обращении к нотариусу во Франции ответчик лишь сообщил информацию обо всех детях наследодателя, в России ответчик от имени своих детей давал истцу согласие на восстановление пропущенных истцом сроков принятия наследства.  ФИО4 (истец) в наследственных делах представляла себя самостоятельно либо с помощью представителей по доверенности (личное обращение истца к нотариусу,  л. д. 126 т. 2; судебное дело, л. д.  46-53 т. 10; согласования французского нотариуса с представителями истца по наследственному делу,  л. д. 13-18 т. 9). 

Иных разумных и убедительных объяснений того, почему она не проявил себя как наследник, намеренный реализовать права акционера, и не предприняла действий по легитимации своего статуса акционера (не заявила о включении акции в реестр наследственного имущества, о признании права собственности как наследника на долю в акции, не обратилась к регистратору, эмитенту о включении в качестве акционера в реестр акционеров) от истца не последовало. 

Указание истца на то, что ему (его представителю) потребовалось  значительное время для выяснения стоимости спорной акции, не может быть принято во внимание, поскольку имущество АО «Промышленные инновации» в основном состояло из долей участия в других компаниях, тогда как частично информация об этом имуществе имелась в публичном доступе, в том числе на сайте центра раскрытия корпоративной информации «Интерфакс», в ЕГРЮЛ, в информационных ресурсах «Спарк», «Контур-Фокус», «Руспрофиль». 

Кроме того, зная о начале процедуры ликвидации общества из открытых источников, истец (его представитель) не совершил действий с целью приостановления данной процедуры. После ликвидации общества спорная акция АО «Промышленные инновации», числившаяся на лицевом счете ФИО14, не выбыла, а аннулирована в реестре, соответственно, действий по распоряжению данной акцией ответчик не совершал.

В этой связи суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что сам по себе факт ликвидации корпорации и прекращения у всех акционеров общества статуса акционеров не порождает у истца права требовать возмещения убытков с ответчика. 

Позиция истца относительно того, что лицом, контролирующим АО «Промышленные инновации», до смерти оставался  наследодатель, также не нашла своего подтверждения в результате исследования обстоятельств дела, оценки представленных доказательств (ст. 71 АПК РФ). 

Вопреки указанию истца, его доводы о притворности сделок купли-продажи 98 акций АО «Промышленные инновации» между наследодателем и ответчиком судом обоснованно отклонены судом первой инстанции. Судом верно отмечено, что на день открытия наследства 99 акций АО «Промышленные инновации» принадлежали ФИО5, сделки по приобретению ответчиком указанных акций наследодатель при жизни признавал, истец (как наследник) после смерти наследодателя эти сделки также не оспаривал (п. 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 №9 «О судебной практике по делам о наследовании»), с иском о включении указанных акций в наследство не обращался, надлежащих бесспорных доказательств недействительности (ничтожности) сделок суду не представил. 

Ответчиком во исполнение определения суда от 02.07.2021 даны пояснения и представлены имевшиеся у него документы по оплате по сделкам купли-продажи акций (подтверждающих наличие у ФИО5 возможности приобретения акций), которые сторонами исполнены и не оспаривались, в том числе после ликвидации акционерного общества. Кроме того, в подтверждение факта надлежащего заключения и исполнения сделок купли-продажи акций ответчиком представлены выписки из реестра акционеров, регистрационный журнал операций по реестру АО «Промышленные инновации», список лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров АО. Из материалов дела следует и то, что займы, предоставленные ФИО14 российским предприятиям в 2012 году, когда он являлся мажоритарным акционером АО «Промышленные инновации», были ему возвращены. 

Убедительных доказательств притворности сделок между наследодателем и ответчиком истцом не представлено. При этом доказательства, на которые ссылается истец (нотариальный перевод объяснений французского адвоката ответчика, ФИО8; адвокатский опрос руководителя службы безопасности АО «Северский гранитный карьер» ФИО9; адвокатский опрос директора ООО «Белокаменные копи» ФИО10; пояснения ФИО11; банковские документы о финансировании наследодателем в 2014-2016 годах деятельности управляющей компании Эффорт Менеджмент, а также АО «Промышленные инновации» и ООО «Инвесткэпиталгруп-Актив»; документы об уголовном преследовании наследодателя и попытках изъятия оформленного на его имя имущества, начиная с 2009 года; свидетельские показания руководителя финансовой службы наследодателя ФИО12; постановление о прекращении уголовного дела в связи со смертью наследодателя; заключение специалиста-почерковеда №3708/2022) ни в отдельности, ни в совокупности не содержат сведений относительно природы сделок между наследодателем и ответчиком, о взаимоотношениях между наследодателем и ответчиком. Соответственно, данные доказательства не могут быть положены в основу вывода о притворном характере сделок купли-продажи акций АО «Промышленные инновации», а также о том, что 98 акций АО «Промышленные инновации», принадлежавших наследодателю, переведены на имя ответчика безвозмездно и в отношении указанных акций ответчик при жизни наследодателя выполнял роль номинального держателя, обеспечивая лишь сохранность имущества от уголовного преследования.

Действительно, предметом судебного разбирательства по делу           №А60-48403/2016 не являлся характер отношений между наследодателем и ФИО5, оценка действительности последующей передачи акций в пользу ответчика судами не давалась, в связи с чем в этой части судебные акты по указанному не имеют преюдициального значения для настоящего дела (ст. 69 АПК РФ). 

Между тем, из материалов дела следует, что в спорный период       ФИО5 и ФИО14 связывали не только семейные, но и партнерские отношения, основанные на свободе воли, результатом которых явилось создание соответствующей схемы ведения совместного бизнеса, в которой ФИО5 являлась мажоритарным акционером и одновременно руководителем, непосредственно которым совершались организационные и юридически значимые действия. 

Таким образом, в материалах дела отсутствуют достаточные подтверждения того, что сделки между ответчиком и наследодателем совершались в нарушение требований действующего законодательства или во вред интересам общества. Напротив, действительность и реальность указанных сделок подтверждается документами, имеющимися в деле. Ответчик при рассмотрении настоящего спора от представления доказательств, дачи развернутых пояснений по возникавшим в ходе рассмотрения спора вопросам не уклонялся.

Доводы апелляционной жалобы, содержащие суждения о совершении ответчиком неправомерных действий в период после смерти ФИО14, начиная с ноября 2016 года, в том числе о переводе ответчиком на себя либо на иные компании, бенефициаром которого он является, акций дочерних обществ, распродаже их имущества, судом апелляционной инстанции исследованы, однако их оценка не имеет самостоятельного правового значения для разрешения настоящего спора с учетом даты, по состоянию на которую истец просит взыскать убытки с  ответчика - 30.08.2016 (озвучено представителем истца под аудиопротокол в судебном заседании суда апелляционной инстанции).

Принимая во внимание, что ФИО4 уклонилась от оформления и реализации наследственных прав, по своей воле лишив себя возможности реализовывать корпоративные права и обязанности, вытекающие из статуса акционера общества (участие в управлении делами общества, голосование на собраниях акционеров общества, получение информации о сделках общества и т.д.), у наследника (истца) не возникло полноценного статуса акционера (лишь усеченный состав), отсутствия доказательств нарушения ответчиком корпоративных прав истца, а также наличия доказательств собственной вины истца в нереализации (своевременно) предоставленных ему законом инструментов по защите и восстановлению своих прав (ст. 9, 65, 71, ч. 1 ст. 168 АПК РФ), правовых оснований для удовлетворения настоящего иска не имеется.

С учетом изложенного, оценка доводов сторон о размере убытков также признается апелляционным судом не имеющей самостоятельного правового значения (ч. 1 ст. 168 АПК РФ). 

При этом позиция ответчика о действительной цели подачи настоящего иска, о причинах бездействия истца относительно реализации наследственных прав и противоречивом поведении, заключающемся в демонстративном отсутствии интереса к деятельности АО «Промышленные инновации» в период существования общества и согласии с управленческими решениями ответчика, в том числе с решением о ликвидации АО «Промышленные инновации», и заявлении настоящих требований после его ликвидации, признается судом апелляционной инстанции заслуживающими внимания.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении иска.

В то же время, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что настоящий спор (с учетом предмета и основания заявленных истцом требований) рассмотрен арбитражными судами первой и апелляционных инстанций в пределах своих законодательно установленных компетенций, т.е. с учетом положений ст. 27, 225.1 АПК РФ, а также разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62.

При этом отказ в удовлетворении настоящего не препятствует истцу, полагающему нарушенными его права при формировании и распределении наследственной массы, что по своей правовой природе не является корпоративным спором, обращению в компетентный суд с целью их восстановления, выбрав соответствующий нарушенному праву способ защиты. Заинтересованное лицо по своему усмотрению выбирает формы и способы защиты своих прав, не запрещенные законом, в том числе посредством обращения за судебной защитой, будучи связанным лишь установленным федеральным законом порядком судопроизводства (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 09.02.2016 №220-О, от 25.09.2014 №2134-О).

По изложенным основаниям суд апелляционной инстанции считает, что выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы с учетом приведенных в ней доводов не имеется.

Решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 30 декабря 2022 года по делу №А60-58251/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области. 

 

Председательствующий

 

О.В. Лесковец 

 

Судьи

 

Р.А. Балдин

 

У.В. Журавлева