АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-11510/2023

г. Владивосток

15 мая 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена  02 мая 2024 года. 

Полный текст решения изготовлен  15 мая 2024 года.

            Арбитражный суд  Приморского края в составе судьи  Власенко Т.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шпаковой Е.К., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, ФИО2, ФИО3 к акционерному обществу «Надеждинскагропромхимия» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации 27.07.1998) о признании решений заседания Совета директоров акционерного общества «Надеждинскагропромхимия», оформленных протоколом от 06.06.2023, недействительными,

при участии в заседании: 

от истца ФИО1 – Лантух И.В., паспорт, диплом, свидетельство о заключении брака, доверенность от 31.07.2023 сроком на один год, 

от истца ФИО3 – Лантух И.В., паспорт, диплом, свидетельство о заключении брака, доверенность от 31.07.2023 сроком на один год,

установил:

Истцы - ФИО1, ФИО2, ФИО3 обратились с исковым заявлением к ответчику - акционерному обществу «Надеждинскагропромхимия» (далее – АО «Надеждинскагропромхимия», Общество) о признании недействительными решения заседания Совета директоров АО «Надеждинскагропромхимия», оформленные протоколом от 06.06.2023. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, ходатайств и заявлений о причинах неявки не представили.

Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проводит судебное заседание в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Представитель истцов ФИО1, ФИО3 исковые требования поддерживает, указывая, что с 2019 г. по февраль 2023 г. Председателем Совета директоров являлся ФИО1, что обеспечивало баланс интересов акционеров; в свою очередь, ФИО4 (председатель Общества) так организовал первое заседание Совета директоров, что ФИО1, ФИО2, ФИО3 получили сообщение о созыве заседания членов Совета директоров уже после даты его проведения, что исключило их фактическую возможность участвовать и голосовать по вопросам повестки дня; в последующем, протокол заседания Совета директоров № 01/2023 от 10.05.2023, по решениям которого Председателем Совета директоров Общества был избран ФИО5, признан судом недействительным в рамках дела № А51-9386/2023, в связи с чем, все последующие решения, которые были приняты после указанной даты, в частности оформленные спорным протоколом от 06.06.2023, являются ничтожными, принятые с нарушением Устава Общества, Положения о Совете Директоров, с учетом того, что Председатель Совета директоров наделен значительными полномочиями и его кандидатура важна для установления баланса интересов акционера общества.

Ответчик иск оспорил, согласно доводам, изложенным в отзыве и дополнениях к нему, считает, что причиной оспаривания решений, оформленных протоколом от 06.06.2023, является длительный корпоративный конфликт между акционерами и членами Совета директоров; в обществе с 2022 года сложилась практика проведения заседания Совета директоров путем проведения заочного голосования.

Как  следует из материалов дела, АО «Надеждинсагропромхимия» зарегистрировано 27.07.1998, ОГРН 

<

***> присвоено 04.11.2002. Согласно данным ЕГРЮЛ, председателем АО «Надеждинсагропромхимия» является ФИО4.

Как следует из материалов дела, 28.04.2023 на годовом общем собрании акционеров АО «Надеждинсагропромхимия» был избран Совет директоров общества в составе 6 человек: ФИО3, ФИО1, ФИО2, ФИО4, ФИО5, ФИО6

Согласно п. 8.22. Устава Общества и п. 7.2 Положения о Совете директоров в течение 10 дней с момента его избрания Председатель общества должен организовать первое заседании членов Совета директоров. Повесткой для первого заседания является избрание Председателя, секретаря Совета директоров, а также способа извещения членов Совета директоров о его работе.

Согласно протоколу № 01/2023 заседания совета директоров Акционерного общества «Надеждинскагопромхимия» Дата проведения заседания: «10» мая 2023 г.

Форма проведения заседания совета директоров: заочное голосование.

На момент проведения заседания совета директоров Общества поступили 3 (три) бюллетеня от членов совета директоров, а именно от: ФИО5, ФИО4, ФИО6.

Кворум для проведения заседания совета директоров общества, определенный п. 7.15 Положения о Совете директоров Акционерного общества «Надеждинскагопромхимия», имеется.

Решения, вынесенные на голосование:

I.    По первому вопросу повестки дня:

Избрать председателем совета директоров Общества ФИО1. Итоги голосования по данному вопросу: ФИО5, ФИО4, ФИО6 голосовали «против». Решение не было принято.

Избрать председателем совета директоров Общества ФИО5. ФИО5, ФИО4, ФИО6 голосовали «за». Решение было принято - избрать председателем совета директоров Общества ФИО5.

II.   По второму вопросу повестки дня:

Избрать секретарем совета директоров Общества ФИО7. Итоги голосования по данному вопросу: ФИО5, ФИО4, ФИО6 голосовали «против». Решение не было принято.

Избрать секретарем совета директоров Общества ФИО8. ФИО5, ФИО4, ФИО6 голосовали «за». Решение было принято об избрании секретарем совета директоров общества ФИО8.

02.06.2023 ФИО5 назначил собрание Совета директоров Общества в форме заочного голосования.

Согласно протоколу заседания совета директоров АО «Надеждинскагопромхимия» Дата окончания приема бюллетеней для голосования: 06.06.2023. Форма проведения заседания Совета директоров: заочное голосование.

Бюллетени для заочного голосования были предоставлены от  следующих членов Совета директоров: ФИО3, ФИО9, ФИО1, ФИО4, ФИО5, ФИО6 В протоколе от 06.06.2023 указано, что кворум имеется.

Повестка заседания в форме заочного голосования:

1)                                                 Договорная стоимость сдачи в аренду третьим лицам любого помещения АО «Надеждинскагропромхимия» площадью до 50 кв. метров, за исключением помещении общежития в здании с условным номером 25:10:000000:00029/А, принадлежащем АО «Надеждинекагропромхимия» на праве собственности, не может быть менее 12 000 (двенадцать тысяч) рублей 00 копеек в месяц за одно такое помещение.

2)                                                 Договорная стоимость сдачи в аренду третьим лицам помещений общежития в здании с условным номером 25:10:000000:00029/А. вне зависимости от площади такого помещения, не может быть менее 8 000 (восемь тысяч) рублей 00 копеек в месяц за одно такое помещение.

3)                                                 Договорная стоимость сдачи в аренду третьим лицам любою помещения АО «Надеждинекагропромхнмия» площадью до 100 кв. метров не может быть менее 25 000 (двадцать пять тысяч) рублей 00 копеек в месяц за одно такое помещение.

4)                                                 Договорная стоимость сдачи в аренду третьим лицам здания гаражного бокса АО «Падеждинскагропромхимия» площадью 733 кв. метров, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 25:10:180004:96 не может быть менее 60 000 (шестьдесят тысяч) рублей 00 копеек в месяц.

5)                                                 Предварительное согласование технических условий для подключения здания гаражных боксов (кадастровый номер 25:10:180003:1830) к централизованной системе водоснабжения.

6)                                                 Заключение АО «Надеждинекагропромхнмия» (арендодатель) договора аренды здания-склада органо-минеральных удобрений, условный номер 25:10:000000:00029/А, с ООО «Репласт» (арендатор), срок аренды - три года, стоимость арендной платы - 100000 (сто тысяч) рублей 00 копеек в месяц без НДС.

7)                                                 Договорная стоимость продажи АО «Надеждинекагропромхнмия» третьим лицам (покупателям) торфогрунта (местонахождение - месторождение «Приозерное»), при условии самоотгрузки и самовывоза со стороны покупателя, не может быть менее 250 (двести пятьдесят) рублей 00 копеек за 1 кубический метр торфогрунта в твердом теле.

8)                                                 Предварительное согласование решения Председателя общества о заключении АО «Надеждинекагропромхнмия» (поставщик) договора поставки торфогрунта с ООО «Прнмспецстрой» (покупатель) в объеме до 70000 кубических метров торфогрунта. по цене 250 (двести пятьдесят) рублей 00 копеек за 1 кубический метр торфогрунта в твердом теле.

9)                                                 Предварительное согласование решения Председателя общества о заключении АО «Надеждинскагропромхимия» (поставщик) договора поставки торфогрунта с ИП ФИО10 (покупатель) в объеме до 30000 кубических метров торфогрунта. по цене 250 (двести пятьдесят) рублей 00 копеек за 1 кубический метр торфогрунта в твердомгеле.

10)                                             Предварительное согласование заключения АО «Надеждинскагропромхимия» договора на приобретение первичных средств пожаротушения, необходимых для обеспечения мер пожарной безопасности производственных объектов предприятия в соответствии с проведенным категорнрованием.

11)                                             Предварительное согласование заключения АО «Надеждинскагропромхимия» договора на проведение экологической экспертизы земельных участков с кадастровыми номерами 25:10:010801:2850. 25:10:010801:2851. 25:10:010801:2852. 25:10:010801:2858. 25:10:010801:2857. 25:10:010801:2856. 25:10:010801:2855, 25:10:010801:2854. на которых ранее был снят плодородный слой предыдущим собственником.

12)                                             С целью выплаты дивидендов акционерам, предварительное согласование продажи по рыночной цене, определенной на основании отчета об оценке, земельных участков, находящихся в собственности АО «Надеждинскагропромхимия».

13)                                             С целью выплаты дивидендов акционерам, предварительное согласование продажи по рыночной цене, определенной на основании отчета об оценке, здания склада органо-минеральных удобрений с условный номер 25:10:000000:00029/А, вместе с расположенным под зданием земельным участком с кадастровым номером 25:10:000000:4808. местонахождение: 

<

...>.

14)                                                      С целью выплаты дивидендов акционерам, предварительное согласование продажи   по   рыночной   цене,   определенной   на   основании   отчета   об   опенке, производственной базы, расположенной на земельном участке с кадастровым номером 25:10:180004:96,    площадью    3.96   Га.   с    расположенными   на   нем   зданиями (местонахождение производственной базы: 

<

...>),

15)                                             В целях определения рыночной стоимости недвижимого имущества, указанного в пунктах 12-15 повестки заседания, провести его оценку в соответствии с Федеральным законом от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации».

16)                                             Предварительное согласование договора по оказанию услуг по охране территории производственной базы (местонахождение производственной базы: 

<

...>) со специализированной организацией.

17)                                             В случае нехватки денежных средств, необходимых для поддержания жизнеобеспечении производственной базы (обеспечение пожарной безопасности, производственной безопасности, охраны базы) согласовать заключения договора займа в размере до 2 млн. рублей в установленном законом порядке.

По первому вопросу повестки заседания поступили заполненные бюллетени от шести членов Совета директоров из шести действующих: голосовали «ЗА» - 3 голоса, «ПРОТИВ» - 3 голоса, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.

В соответствии с пунктом 8.17 Устава общества, пунктом 7.16 Положения о Совете директоров, утвержденного решением Общего собрания акционеров АО «Надеждинскагропромхимия» 23.04.2019; в случае равенства голосов членов Совета директоров право решающего голоса принадлежит Председателю Совета директоров. Согласно представленному бюллетеню. Председатель Совета директоров по второму вопросу проголосовал «ЗА». Решение принято.

По второму вопросу повестки заседания поступили заполненные бюллетени от шести членов Совета директоров из шести действующих: голосовали «ЗА» - 3 голоса, «ПРОТИВ» - 3 голоса, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.

В соответствии с пунктом 8.17 Устава общества, пунктом 7.16 Положения о Совете директоров, утвержденного решением Общего собрания акционеров АО «Надеждинскагропромхимия» 23.04.2019; в случае равенства голосов членов Совета директоров право решающего голоса принадлежит Председателю Совета директоров. Согласно представленному бюллетеню. Председатель Совета директоров по второму вопросу проголосовал «ЗА». Решение принято.

По третьему вопросу повестки заседания поступили заполненные бюллетени от шести членов Совета директоров из шести действующих: голосовали «ЗА» - 3 голоса, «ПРОТИВ» - 3 голоса, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.

В соответствии с пунктом 8.17 Устава общества, пунктом 7.16 Положения о Совете директоров, утвержденного решением Общего собрания акционеров АО «Надеждинскагропромхимия» 23.04.2019; в случае равенства голосов членов Совета директоров право решающего голоса принадлежит Председателю Совета директоров. Согласно представленному бюллетеню. Председатель Совета директоров по второму вопросу проголосовал «ЗА». Решение принято.

По четвертому вопросу повестки заседания поступили заполненные бюллетени от шести членов Совета директоров из шести действующих: голосовали «ЗА» - 3 голоса, «ПРОТИВ» - 3 голоса, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.

В соответствии с пунктом 8.17 Устава общества, пунктом 7.16 Положения о Совете директоров, утвержденного решением Общего собрания акционеров АО «Надеждинскагропромхимия» 23.04.2019; в случае равенства голосов членов Совета директоров право решающего голоса принадлежит Председателю Совета директоров. Согласно представленному бюллетеню. Председатель Совета директоров по второму вопросу проголосовал «ЗА». Решение принято.

По пятому вопросу повестки заседания поступили заполненные бюллетени от шести членов Совета директоров из шести действующих: голосовали «ЗА» - 3 голоса, «ПРОТИВ» - 3 голоса, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.

В соответствии с пунктом 8.17 Устава общества, пунктом 7.16 Положения о Совете директоров, утвержденного решением Общего собрания акционеров АО «Надеждинскагропромхимия» 23.04.2019; в случае равенства голосов членов Совета директоров право решающего голоса принадлежит Председателю Совета директоров. Согласно представленному бюллетеню. Председатель Совета директоров по второму вопросу проголосовал «ЗА». Решение принято.

По шестому вопросу повестки заседания поступили заполненные бюллетени от шести членов Совета директоров из шести действующих: голосовали «ЗА» - 3 голоса, «ПРОТИВ» - 3 голоса, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.

В соответствии с пунктом 8.17 Устава общества, пунктом 7.16 Положения о Совете директоров, утвержденного решением Общего собрания акционеров АО «Надеждинскагропромхимия» 23.04.2019; в случае равенства голосов членов Совета директоров право решающего голоса принадлежит Председателю Совета директоров. Согласно представленному бюллетеню. Председатель Совета директоров по второму вопросу проголосовал «ЗА». Решение принято.

По седьмому вопросу повестки заседания поступили заполненные бюллетени от шести членов Совета директоров из шести действующих: голосовали «ЗА» - 3 голоса, «ПРОТИВ» - 3 голоса, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.

В соответствии с пунктом 8.17 Устава общества, пунктом 7.16 Положения о Совете директоров, утвержденного решением Общего собрания акционеров АО «Надеждинскагропромхимия» 23.04.2019; в случае равенства голосов членов Совета директоров право решающего голоса принадлежит Председателю Совета директоров. Согласно представленному бюллетеню. Председатель Совета директоров по второму вопросу проголосовал «ЗА». Решение принято.

По восьмому вопросу повестки заседания поступили заполненные бюллетени от шести членов Совета директоров из шести действующих: голосовали «ЗА» - 3 голоса, «ПРОТИВ» - 3 голоса, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.

В соответствии с пунктом 8.17 Устава общества, пунктом 7.16 Положения о Совете директоров, утвержденного решением Общего собрания акционеров АО «Надеждинскагропромхимия» 23.04.2019; в случае равенства голосов членов Совета директоров право решающего голоса принадлежит Председателю Совета директоров. Согласно представленному бюллетеню. Председатель Совета директоров по второму вопросу проголосовал «ЗА». Решение принято.

По девятому вопросу повестки заседания поступили заполненные бюллетени от шести членов Совета директоров из шести действующих: голосовали «ЗА» - 3 голоса, «ПРОТИВ» - 3 голоса, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.

В соответствии с пунктом 8.17 Устава общества, пунктом 7.16 Положения о Совете директоров, утвержденного решением Общего собрания акционеров АО «Надеждинскагропромхимия» 23.04.2019; в случае равенства голосов членов Совета директоров право решающего голоса принадлежит Председателю Совета директоров. Согласно представленному бюллетеню. Председатель Совета директоров по второму вопросу проголосовал «ЗА». Решение принято.

По десятому вопросу повестки заседания поступили заполненные бюллетени от шести членов Совета директоров из шести действующих: голосовали «ЗА» - 3 голоса, «ПРОТИВ» - 3 голоса, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.

В соответствии с пунктом 8.17 Устава общества, пунктом 7.16 Положения о Совете директоров, утвержденного решением Общего собрания акционеров АО «Надеждинскагропромхимия» 23.04.2019; в случае равенства голосов членов Совета директоров право решающего голоса принадлежит Председателю Совета директоров. Согласно представленному бюллетеню. Председатель Совета директоров по второму вопросу проголосовал «ЗА». Решение принято.

По одиннадцатому вопросу повестки заседания поступили заполненные бюллетени от шести членов Совета директоров из шести действующих: голосовали «ЗА» - 3 голоса, «ПРОТИВ» - 3 голоса, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.

В соответствии с пунктом 8.17 Устава общества, пунктом 7.16 Положения о Совете директоров, утвержденного решением Общего собрания акционеров АО «Надеждинскагропромхимия» 23.04.2019; в случае равенства голосов членов Совета директоров право решающего голоса принадлежит Председателю Совета директоров. Согласно представленному бюллетеню. Председатель Совета директоров по второму вопросу проголосовал «ЗА». Решение принято.

По двенадцатому вопросу повестки заседания поступили заполненные бюллетени от шести членов Совета директоров из шести действующих: голосовали «ЗА» - 3 голоса, «ПРОТИВ» - 3 голоса, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.

В соответствии с пунктом 8.17 Устава общества, пунктом 7.16 Положения о Совете директоров, утвержденного решением Общего собрания акционеров АО «Надеждинскагропромхимия» 23.04.2019; в случае равенства голосов членов Совета директоров право решающего голоса принадлежит Председателю Совета директоров. Согласно представленному бюллетеню. Председатель Совета директоров по второму вопросу проголосовал «ЗА». Решение принято.

По тринадцатому вопросу повестки заседания поступили заполненные бюллетени от шести членов Совета директоров из шести действующих: голосовали «ЗА» - 3 голоса, «ПРОТИВ» - 3 голоса, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.

В соответствии с пунктом 8.17 Устава общества, пунктом 7.16 Положения о Совете директоров, утвержденного решением Общего собрания акционеров АО «Надеждинскагропромхимия» 23.04.2019; в случае равенства голосов членов Совета директоров право решающего голоса принадлежит Председателю Совета директоров. Согласно представленному бюллетеню. Председатель Совета директоров по второму вопросу проголосовал «ЗА». Решение принято.

По четырнадцатому вопросу повестки заседания поступили заполненные бюллетени от шести членов Совета директоров из шести действующих: голосовали «ЗА» - 3 голоса, «ПРОТИВ» - 3 голоса, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.

В соответствии с пунктом 8.17 Устава общества, пунктом 7.16 Положения о Совете директоров, утвержденного решением Общего собрания акционеров АО «Надеждинскагропромхимия» 23.04.2019; в случае равенства голосов членов Совета директоров право решающего голоса принадлежит Председателю Совета директоров. Согласно представленному бюллетеню. Председатель Совета директоров по второму вопросу проголосовал «ЗА». Решение принято.

По пятнадцатому вопросу повестки заседания поступили заполненные бюллетени от шести членов Совета директоров из шести действующих: голосовали «ЗА» - 3 голоса, «ПРОТИВ» - 3 голоса, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.

В соответствии с пунктом 8.17 Устава общества, пунктом 7.16 Положения о Совете директоров, утвержденного решением Общего собрания акционеров АО «Надеждинскагропромхимия» 23.04.2019; в случае равенства голосов членов Совета директоров право решающего голоса принадлежит Председателю Совета директоров. Согласно представленному бюллетеню. Председатель Совета директоров по второму вопросу проголосовал «ЗА». Решение принято.

По шестнадцатому вопросу повестки заседания поступили заполненные бюллетени от шести членов Совета директоров из шести действующих: голосовали «ЗА» - 3 голоса, «ПРОТИВ» - 3 голоса, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.

В соответствии с пунктом 8.17 Устава общества, пунктом 7.16 Положения о Совете директоров, утвержденного решением Общего собрания акционеров АО «Надеждинскагропромхимия» 23.04.2019; в случае равенства голосов членов Совета директоров право решающего голоса принадлежит Председателю Совета директоров. Согласно представленному бюллетеню. Председатель Совета директоров по второму вопросу проголосовал «ЗА». Решение принято.

По семнадцатому вопросу повестки заседания поступили заполненные бюллетени от шести членов Совета директоров из шести действующих: голосовали «ЗА» - 3 голоса, «ПРОТИВ» - 3 голоса, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.

В соответствии с пунктом 8.17 Устава общества, пунктом 7.16 Положения о Совете директоров, утвержденного решением Общего собрания акционеров АО «Надеждинскагропромхимия» 23.04.2019; в случае равенства голосов членов Совета директоров право решающего голоса принадлежит Председателю Совета директоров. Согласно представленному бюллетеню. Председатель Совета директоров по второму вопросу проголосовал «ЗА». Решение принято.

Истцы, полагая, что решения, принятые на заседании Совета директоров АО «Надеждинскагропромхимия», оформленные протоколом от 06.06.2023, являются недействительными (ничтожными), указывая на то, что ФИО5, ФИО4, ФИО6 высказались «ЗА», в то время как остальные голосовали «ПРОТИВ», вместе с тем  Председатель Совета директоров ФИО5, являющийся незаконно назначенным по ничтожному решению Совета директоров Общества, оформленного протоколом № 01/2023 от 10.05.2023, незаконно воспользовался правом решающего голоса и утвердил Протокол заседания Совета Директоров от 06.06.2023, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Пунктом 1 статьи 64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) определено, что совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных названным Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

В соответствии с пунктом 9 статьи 65 Закона об акционерных обществах к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относится вопрос образования исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Закона об акционерных обществах председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества избирается членами совета директоров (наблюдательного совета) общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно статье 69 Закона об акционерных обществах руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

Уставом общества, предусматривающим наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов, должна быть определена компетенция коллегиального органа. В этом случае лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции).

Частью 3 статьи 69 Закона об акционерных обществах образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Согласно пункту 1 статьи 68 Закона об акционерных обществах заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества созывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии общества, должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита (руководителя структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита), или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества. Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, отсутствующего на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества, по вопросам повестки дня, а также возможность принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества заочным голосованием.

Кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт 2 статьи 68 Закона об акционерных обществах).

Пунктом 3 статьи 68 Закона об акционерных обществах установлено, что решения на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества принимаются большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, принимающих участие в заседании, если настоящим Федеральным законом, уставом общества или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений.

Передача права голоса членом совета директоров (наблюдательного совета) общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, не допускается.

При решении вопросов на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества каждый член совета директоров (наблюдательного совета) общества обладает одним голосом. Уставом общества может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества при принятии советом директоров (наблюдательным советом) общества решений в случае равенства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно пункту 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Заявление акционера об обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункта 2 названной статьи). 

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Статьей 181.5 ГК РФ предусмотрено, что решения собраний является ничтожным, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Статьей 181.4. ГК РФ  закреплены основания, по которым решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Пунктом 3 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Согласно п. 8.1. Устава АО «Надеждинскагропромхимия», утвержденного общим собранием акционеров 05.03.2019 г., совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества.

Пунктом 8.10. Устава общества предусмотрено, что председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

Пунктом 8.16. Устава общества предусмотрено, что кворум для проведения заседания Совета директоров Общества составляет более 50% от числа избранных членов Совета директоров Общества.

Пунктом 8.17. Устава общества предусмотрено, что решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании, если Положением, определяющим порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества, не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений.

Согласно пункту 8.20. Устава общества предусмотрено, что член Совета директоров Общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого Советом директоров Общества в нарушение порядка, установленного федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член Совета директоров Общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Пунктом  4.5 Положения о Совете директоров, утвержденному решением общего собрания акционеров АО «Надеждинскагопромхимия» от 23 апреля 2019 г., предусмотрено, что первое заседание Совета директоров проводится по решению председателя Общества в течение 10 дней с момента избрания его состава на общем собрании акционеров. Председатель Общества обязан организовать первое заседание Совета директоров, в том числе известить каждого член Совета директоров лично под роспись или путем направления на почтовый адрес заказным письмом Сообщения о проведении первого заседания Совета директоров, указав место, время такого заседания. Повесткой дня первого заседания является избрание Председателя и Секретаря Совета директоров, способ уведомления членов совета директоров о работе Совета Директоров. (электронная почта, личное вручение и т.п). При единогласном решении и 100% присутствии членов Совета директоров на первом заседании Совета директоров могут быть рассмотрены (включены в повестку дня) и иные вопросы, входящие в компетенцию Совета директоров.

Пунктом 6.2. указанного положения Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров Общества из их числа на первом заседании Совета директоров большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

Пунктом 7.2. указанного положения первое заседание Совета директоров проводится по решению Председателя Общества в течении 10 дней с момента избрания его состава на общем собрании акционеров. Председатель Общества обязан организовать первое заседание Совета директоров, в том числе известить каждого член Совета директоров лично под роспись или путем направления на почтовый адрес заказным письмом Сообщения о проведении первого заседания Совета директоров, указав место, время такого заседания. Повесткой дня первого заседания является избрание Председателя и Секретаря Совета директоров, способ уведомления членов совета директоров о работе Совета директоров (электронная почта, личное вручение и т.п). При единогласном решении и 100% присутствии членов Совета директоров на первом заседании Совета директоров могут быть рассмотрены (включены в повестку дня) и иные вопросы, входящие в компетенцию Совета директоров.

Согласно п. 7.3. Положения заседания Совета директоров могут проводиться как в очной форме (форме совместного присутствия), так и в заочной форме (опросным путем). 

При этом согласно п. 7.4. Положения решение по следующим вопросам может приниматься только на заседании Совета директоров, проводимом в очной форме (совместное присутствие): - утверждение приоритетных направлений деятельности и финансово-хозяйственного плана общества; - созыв годового общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения; - предварительное утверждение годового отчета общества; - созыв или отказ в созыве внеочередного общего собрания акционеров; - избрание и переизбрание председателя совета директоров; - приостановление полномочий единоличного исполнительного органа общества и назначение временного единоличного исполнительного органа; - вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров предложений о реорганизации или ликвидации общества; - вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров предложений об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций.

Согласно п. 7.16. Положения решение на заседании Совета директоров принимаются простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, за исключением случаев, когда Федеральным законом «Об акционерных обществах» или Уставом Общества предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом. В случае равенства голосов членов Совета директоров Председатель Совета директоров имеет право решающего голоса. 

В силу пункта 1 статьи 181.2 ГК РФ  решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Закона об акционерных обществах председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества избирается членами совета директоров (наблюдательного совета) общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Решения на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества принимаются большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, принимающих участие в заседании, если настоящим Федеральным законом, уставом общества или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений.

При решении вопросов на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества каждый член совета директоров (наблюдательного совета) общества обладает одним голосом.

Пунктом 8.10. Устава общества предусмотрено, что Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

В соответствии с частью 2 статьи 68 Закона об акционерных обществах кворум для проведения заседания совета директоров общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров общества. Решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством голосов членов совета директоров общества, принимающих участие в заседании, если законом, уставом общества или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров, не предусмотрено большее количество голосов для принятия соответствующих решений.

Как установлено судом, в рамках дела № А51-9386/2023 ФИО1, ФИО2, ФИО3 обратились в суд с иском к АО «Надеждинскагропромхимия» о признании недействительным решения заседания Совета директоров общества, оформленного протоколом № 01/2023 от 10.05.2023 г.; в обоснование заявленных требований указали, что в нарушение положений Устава общества, Положения о Совете директоров, решения по вопросу избрания и переизбрания председателя Совета директоров общества может приниматься на заседании, проводимом в очной форме (совместное присутствие), однако, в нарушении данного требования председатель установил заочную форму голосования для решения вопроса избрания председателя Совета директоров; председатель Совета директоров общества избирается большинством голосов от общего числа членов Совета директоров общества, однако из 6 членов Совета директоров на заседании участвовало только от 3 (ФИО5, ФИО4, ФИО6), что не составляет большинство голосов от общего числа членов Совета директоров общества; извещения направленные на почтовый адрес членов Совета директоров о первом заседании Совета директоров привели к невозможности участия в первом заседании Совета директоров; кроме того решения на заседании Совета директоров были приняты в нарушение п. 8.16. Устава, так как отсутствовал кворум для проведения заседания Совета директоров общества (более 50% от числа избранных членов Совета директоров Общества).

Вступившим в законную силу решением по указанному делу от 25.09.2023 (оставлено в силе постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023) признаны недействительными решения заседания Совета директоров акционерного общества "НАДЕЖДИНСКАГРОПРОМХИМИЯ", оформленные протоколом № 01/2023 по итогам проведения заседания 10 мая 2023 года в форме заочного голосования (дата составления протокола 11 мая 2023 года).

При принятии решения, суд указал, что согласно пояснениям, председатель общества ФИО4 выбрал способ извещения акционеров об организации первого заседания членов Совета директоров путем направления на почтовые адреса истцов заказными письмами, что соответствует п. 7.2 Положения. При этом суд отметил, что согласно представленному в материалы дела электронному письму от 05.05.2023 г. секретарь Лантух И.В. направила в адрес истцов письмо о предложении собраться полным составом Совета директоров 15.05.2023 г., что не соответствовало дате заседания совета директоров, которое было проведено в заочной форме.

При этом доводы ответчика и третьих лиц о том, что в обществе сложилась устойчивая практика проведения Совета директоров в заочной форме, судом отклоняются, так как согласно представленным в материалы дела документам ФИО1 в должности председателя Совета директоров провел 8 собраний Совета директоров в 2022 и 2023 г., а именно:           27.01.2022г. (очное, единогласное решение по всем вопросам); 17.03.2022г. (очное, единогласное решение по всем вопросам); 22.04.2022г. (очное, единогласное решение по всем вопросам); 20.06.2022г. (очное, единогласное решение по всем вопросам); 10.11.2022г (очное, разные мнения по вопросам повестки дня); 17.12.2022г. (заочное голосование, вопросы повестки дня - типовые ежегодные договоры); 27.01.2023г. (заочное голосование, вопросы повестки дня - типовые ежегодные договоры); 23.03.2023г. (очное, единогласное решение по всем вопросам).

В связи с чем, в зависимости от вынесенных на обсуждение сторон вопросов, руководствуясь Положением о Совете директоров, должна быть избрана та или иная форма проведения заседания, в рассматриваемой ситуации с учетом вопросов вынесенных на обсуждение сторон решение могло быть принято только на заседании Совета директоров, проводимом в очной форме (совместное присутствие).

В рамках заседания совета директоров АО «Надеждинскагопромхимия» по 1 вопросу рассматривался вопрос об избрании председателем совета директоров общества, при этом, согласно протоколу форма проведения заседания совета директоров: заочное голосование, что свидетельствует о нарушении п. 7.4. Положения о Совете директоров АО «Надеждинскагопромхимия» от 23 апреля 2019 г. при принятии решения.

При этом сообщения о невозможности присутствия очно на заседании совета директоров от 28.04.2023 года от ФИО5, ФИО6, не свидетельствует о том, что такое заседание могло быть проведено в заочной форме, выбор даты проведения первого заседания Совета директоров, с учетом праздничных дней и отсутствия всех членов совета директоров в городе, также с учетом пробега почтового уведомления с уведомлением о дате заседания могло послужить выбором иной даты для проведения заседания, при этом с целью соблюдения интересов и прав всех членов совета директоров  такое заседание могло быть проведено по истечении 10 дней с момента избрания его состава, что не послужило бы основанием считать, что был нарушен порядок проведения заседания и нарушена форма его проведения, кроме того, очное заседание в соответствии с п. 7.16 Положения могло быть проведено также с помощью видео и телеконференции.

В заседании совета директоров заочно участвовали ФИО4, ФИО5 и ФИО6, при этом ссылка ответчика и третьих лиц на п. 7.15. Положения, согласно которому решения на заседании были приняты правомерно, так как решение Совета директоров может быть принято, если на заседании (при принятии решения путем заочного голосования) присутствует не менее половины от числа избранных членов Совета директоров (поступило бюллетени не менее чем от половины), за исключением случаев, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества, судом отклоняется, так как данное положение относится к заочному голосованию, а как было установлено судом выше, заочное голосование согласно положениям устава по вопросу избрания председателя совета директоров не могло быть проведено.

Согласно п. 7.16. Положения решение на заседании Совета директоров принимаются простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, за исключением случаев, когда Федеральным законом «Об акционерных обществах» или Уставом Общества предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом. В случае равенства голосов членов Совета директоров Председатель Совета директоров имеет право решающего голоса. 

Голосование по первому и второму вопросам из 6 членов Совета директоров осуществлялось 3 участвующими членами ФИО4, ФИО5 и ФИО6 

При этом, 3 голоса из 6, отданные за избрание председателем совета директоров ФИО5, не является, исходя из буквального толкования положений устава большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества, в рассматриваемой ситуации большинством являлось 4 голоса и более. При этом пунктом 8.16. Устава общества предусмотрено, что Кворум для проведения заседания Совета директоров Общества составляет более 50% от числа избранных членов Совета директоров Общества.      Однако как было указано выше в заседании, которое проводилось в заочной форме, хотя должно было быть проведено в очной форме принимало участие только 3 члена из шести, что равняется 50% от числа избранных членов Совета директоров Общества, но не составляет более 50% (т.е. 51%) от числа избранных членов Совета директоров Общества, что противоречит положениям устава и свидетельствует об отсутствии кворума как для проведения заседания Совета директоров Общества, так и для принятия решения по первому вопросу повестки дня об избрании председателем совета директоров ФИО5

В связи с чем, согласно п. 7.22. Положения при отсутствии кворума заседание Совета директоров  должно было быть объявлено неправомочным. 

Арбитражным судом в рамках указанного дела сделан вывод, что решения на заседании Совета директоров акционерного общества «НАДЕЖДИНСКАГРОПРОМХИМИЯ», оформленные протоколом № 01/2023 по итогам проведения заседания 10 мая 2023 года в форме заочного голосования (дата составления протокола 11 мая 2023 года), приняты в условиях нарушения формы проведения заседания совета директоров, приняты при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров общества, а также при отсутствии большинства голосов от общего числа членов для принятия решения по 1 вопросу, чем были нарушены требования как устава общества, Положения о Совете директоров, Федерального закона «Об акционерных обществах», допущенные серьезные нарушения законодательства, очевидно, повлекли за собой для истцов негативные последствия, которые выразились в отсутствии учета их волеизъявления при голосовании по двум вопросам повестки дня. Доводы ответчика ФИО4 о злоупотреблении своими правами истцами не нашел своего документального подтверждения. Как следует из представленных в материалы дела документов и заслушанных пояснений истцов, истцы регулярно участвовали в заседаниях совета директоров, какие-либо доказательства воспрепятствованию деятельности обществом третьим лицом в материалы дела                          не представлены, обращения истцов с самостоятельными исковыми требованиями в рамках дела А51-11510/2023 направлены на использование и реализацию предоставленного законом права на судебную защиту, что не может относиться к признакам недобросовестного поведения. В остальной части доводы сторон рассмотрены и не имеют правового значения для рассмотрения настоящих требований по существу.

Судебная коллегия апелляционной инстанции отметила правильность выводов суда первой инстанции по делу № А51-9386/2023

Также коллегия отметила, что выявление критериев ничтожности спорных решений собрания совета директоров исключает обоснованность применения испрашиваемой апеллянтом (Общество) аналогии закона в отношении так называемого признания ненаступившего условия в сделке наступившим вопреки действиям недобросовестной стороны. Применительно к выявленной форме недействительности не могут быть приняты доводы апеллянтов об отсутствии негативных последствий принятого решения для истцов как основание отказа в исковых требованиях, при недопустимости сохранения итогов ничтожного корпоративного факта.

По смыслу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами.

Как указано в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения. В качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам. 

Поскольку установленные судебными актами по делу №А51-9386/2023 обстоятельства не опровергнуты, суд принимает их в качестве преюдициальных при рассмотрении настоящего спора.

По сути, все доводы ответчика, изложенные в отзыве, сводятся к переоценке обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением по делу №А51-9386/2023, а также несогласию с выводами суда в итоговом судебном акте в отношении решения заседания Совета директоров акционерного общества "НАДЕЖДИНСКАГРОПРОМХИМИЯ", оформленные протоколом № 01/2023 по итогам проведения заседания 10 мая 2023 года в форме заочного голосования (дата составления протокола 11 мая 2023 года), в связи с чем подлежат отклонению судом.

Учитывая наличие в Обществе корпоративного конфликта, в том числе по вопросу формирования органов управления, принимая во внимание установленные при рассмотрении дела № А51-9386/2023 вышеуказанных обстоятельства, в том числе толкование положений Устава о наличии/отсутствии кворума при принятии решений советом директоров, признание незаконными решений на заседании Совета директоров Общества, оформленные протоколом № 01/2023 по итогам проведения заседания 10.05.2023 в форме заочного голосования (дата составления протокола 11.05.2023), учитывая, что оспариваемые решения заседания Совета директоров АО «Надеждинскагропромхимия», оформленные протоколом от 06.06.2023 приняты на основании недействительных решений совета директоров, а именно об избрании ФИО5 в качестве председателя Совета директоров Общества, с учетом того, что при голосовании по вопросам повестки дня было равное число голосов «ЗА» - 3 голоса и «ПРОТИВ» - 3 голоса, решения приняты только по причине того, что ФИО5 незаконно воспользовался правом дополнительного голоса, предусмотренного п. 7.16 Положения о Совете директоров, суд приходит к выводу о наличии оснований для признания решений заседания Совета директоров АО «Надеждинскагропромхимия», оформленных протоколом от 06.06.2023, недействительными (ничтожными).

Иные доводы сторон  не имеют правового значения для настоящего спора, с учетом установленного обстоятельства ничтожности решений заседания Совета директоров АО «Надеждинскагропромхимия» (протокол от 06.06.2023), и не рассматриваются судом. 

Согласно части 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. 

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (часть 5 статьи 10 ГК РФ).

Оценив доводы  общества, что истцами допущено злоупотребление правом на основании статьи 10 ГК РФ,  суд  их  отклоняет по следующим причинам.

Согласно пунктам 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Принимая во внимание  наличие между акционерами  Общества   корпоративного конфликта, суд в данном конкретном случае не усматривает  достаточных оснований считать обжалование решения заседания Совета директоров акционерного общества «Надеждинскагропромхимия», оформленные протоколом от 06.06.2023,  в качестве злоупотребления правом, поскольку  в нарушение статьи 65 АПК РФ, Обществом не представлено достаточных  и веских  доказательств,  свидетельствующих о   таком злоупотреблении. У суда отсутствуют объективные основания считать подачу настоящего иска формой злоупотребления правом. В данном случае акционеры общества реализовали свое право на судебную защиту.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

            Руководствуясь статьями 167-170,  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Признать недействительными решения заседания Совета директоров акционерного общества «Надеждинскагропромхимия», оформленные протоколом от 06.06.2023. 

Взыскать с акционерного общества «Надеждинскагропромхимия» в пользу ФИО1 3 000,00 рублей судебных расходов по оплате госпошлины. 

Взыскать с акционерного общества «Надеждинскагропромхимия» в пользу ФИО2 3 000,00 рублей судебных расходов по оплате госпошлины. 

Взыскать с акционерного общества «Надеждинскагропромхимия» в пользу ФИО3 3 000,00 рублей судебных расходов по оплате госпошлины. 

Исполнительные листы выдать после вступления решения суда в законную силу по заявлению взыскателей.

            Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и  в Арбитражный суд Дальневосточного округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

 

Судья                                                                                                  Власенко Т.Б.