Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-125724/19-172-763

г. Москва

02 сентября 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена  15 августа 2019 года

Полный текст решения изготовлен 02 сентября 2019 года

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

председательствующего судьи Паньковой Н.М., (единолично)

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску ООО "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ МАСТЕР" (109004, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА НИКОЛОЯМСКАЯ, ДОМ 40, СТРОЕНИЕ 1, ЭТ 4 ПОМ I КОМ 10, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 08.11.2006, ИНН: 

<

***>)

к ООО КБ "АГРОСОЮЗ" (101000, МОСКВА ГОРОД, ПЕРЕУЛОК УЛАНСКИЙ, 13, СТР.1, , ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 04.09.2002, ИНН: 

<

***>)

к ООО "ВОСХОД" (141011, 

<

...>, ОФИС 7А, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.10.2018, ИНН: 

<

***>)

Третьи лица: АО «МИЭЛЬ-ЗН», «ЗАО «Десна-Лэнд», ООО «Добрые деньги» (119361, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ОЗЁРНАЯ, ДОМ 42, ЭТ 3/ ПОМ II/ КОМ 17, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.08.2017, ИНН: 

<

***>); ООО "МЕГАТОРГ" (125040, МОСКВА ГОРОД, ПРОСПЕКТ ЛЕНИНГРАДСКИЙ, ДОМ 15, СТРОЕНИЕ 17, ПОМЕЩЕНИЕ 5 КОМ.10, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.10.2018, ИНН: 

<

***>)

о признании недействительным договор уступки права (требования) от 31.10.2018 г.

при участии:

от истца – ФИО2 доверенность 09.01.2019;

от ответчиков:

от ООО КБ "АГРОСОЮЗ" – ФИО3 доверенность от 26.02.2019;

от ООО "ВОСХОД"  – не явился, извещен;

от третьих лиц:

от АО «МИЭЛЬ-ЗН» – не явился, извещен;

от  «ЗАО «Десна-Лэнд» – не явился, извещен;

ООО «Добрые деньги» - ФИО4 доверенность от 06.08.2019;

                                        ФИО5 доверенность от 13.05.2019;

от ООО "МЕГАТОРГ" – не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ООО "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ МАСТЕР" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО КБ "АГРОСОЮЗ", ООО "ВОСХОД" о признании недействительным договора уступки права (требования) от 31.10.2018 г. по кредитному договору № Ю-КЛВ-0000-94/18 от 28.04.2018.

Третье лица: АО «МИЭЛЬ-ЗН», «ЗАО «Десна-Лэнд», ООО «Добрые деньги», ООО "МЕГАТОРГ".

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленного требования истец ссылается на то, что определением Арбитражного суда г. Москвы от 04.12.2018  по делу №А40-285419/18-4-204Б в отношении ООО КБ «Агросоюз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). 

Определением от 05.02.19 г. ООО КБ «Агросоюз» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

Общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания мастер" является заемщиком ООО КБ «Агросоюз» по Кредитному договору № 

<

***> от 28.04.2018г.

05.12.2018г. в адрес истца от ООО «Восход» поступило уведомление № 12645-ДИ-2 от 06.11.2018г. о переходе прав требования по Кредитному договору от ООО КБ "АГРОСОЮЗ" к ООО "ВОСХОД" в размере 67 000 000 руб., переход права подтверждается Договором уступки права (требования) от 31.10.2018г., заключенным между ООО КБ «Агросоюз» и ООО «Восход», удостоверенным ФИО6, являющейся ВРИО нотариуса г. Москвы ФИО7

Истец полагает, что указанный договор уступки не соответствует нормам действующего законодательства и просит признать его недействительным    в связи со следующим.

Согласно п. 5.1. Договора одновременно к ООО «Восход» переходят права, обеспечивающие исполнение основного обязательства, а так же другие связанные с требованиями права, в том числе права по Договору о залоге недвижимого имущества №-КЛВ-0000-94/18-ДИ-2 от 31.05.2018г., заключенному между Истцом и Ответчиком-1, по Договору ипотеки № 

<

***>-ДИ-1 от 31.05.2018г., заключенному между Ответчиком 1 и ЗАО «Десна-Лэнд» (ОГРН 

<

***>), и по Договору поручительства № 

<

***>-П-1 от 04.05.2018г., заключенным между Ответчиком-1 и ЗАО «МИЭЛЬ-ЗН» (ОГРН 

<

***>).

П. 5.3. Договора уступки установлено, что право (требование) первоначального кредитора переходит к новому кредитору в объеме, который существует к моменту перехода права (требования), в том числе право на проценты и другие связанные с требованием права.

В соответствии с п.1 ст. 384 ГК РФ «к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты».

В соответствии со ст. 164 ГК РФ «В случаях, если законом предусмотрена государственная регистрация сделок, правовые последствия сделки наступают после ее регистрации».

В соответствии со ст. 19 ФЗ от 16.07.1998г. № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости) «Ипотека подлежит государственной регистрации в Едином государственном реестре недвижимости в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и Федеральным законом от 13 июля 2015 года N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости".

В соответствии с п. 2 ст. 389 ГК РФ «Соглашение об уступке требования по сделке, требующей государственной регистрации, должно быть зарегистрировано в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом».

В соответствии с п. 4 ст. 20 ФЗ от 16.07.1998г. № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости) «Государственная регистрация уступки прав по договору об ипотеке осуществляется по совместному заявлению бывшего и нового залогодержателей».

Таким образом, договор уступки права (требования) от 31.10.2018г. подлежит государственной регистрации, однако в нарушение вышеуказанных норм Ответчиками в адрес Истца не было представлено доказательств государственной регистрации договора уступки.

В связи с этим Договор уступки прав (требования) от 31.10.2018 г. не порождает правовых последствий, на которые он направлен, а именно не порождает правовых последствий для Истца в виде обязательства по выплате задолженности по Кредитному договору Ответчику-2 ООО «Восход».

Как указано в уведомлении № 12645-ДИ-2 от 06.11.2018г., направленном Ответчиком-2 в адрес Истца, права перешли от Первоначального кредитора к Новому кредитору с даты оплаты уступки, а именно с 31.10.2018г. Истец неоднократно запрашивал у Ответчика-2 подтверждение оплаты по договору уступки, свидетельствующее о переходе права (требования), однако эти данные ему предоставлены не были (письма в адрес Ответчика-2 от 14.01.19г. № СКМ\исх-19/002, от 26.02.19г. № СКМ/исх-19/006, от 13.03.19г. № СКМ/исх/19/010).

Уведомлением № 177-ВА от 14.11.18г. Истец был извещен о том, что приказами Банка России от 07.11.2018г. № ОД-2901 была отозвана лицензия на осуществление банковских операций и назначена временная администрация по управлению кредитной организации  ООО КБ «Агросоюз».

24.12.18г. (то есть после получения уведомления об уступке от ООО «Восход») истцом было получено уведомление от 18.12.2018г. о наличии просроченной задолженности от временной администрации по управлению кредитной организацией ООО КБ «Агросоюз» с требованием о погашении в 3-х дневный срок.

С учетом того, что на дату получения уведомления от временной администрации по управлению кредитной организацией ООО КБ «Агросоюз» Истец был поставлен Ответчиком-2 в известность об уступленных в его пользу правах по Кредитному договору, Истец обратился к временной администрации с просьбой о разъяснении относительно договора уступки права (требования) и подтвердить переход права требования, представить доказательства оплаты договора уступки и правомерность погашения задолженности по Кредитному договору новому кредитору - ООО «Восход» (письмо № от 14.01.19г. № СКМ/исх-19/001)

30.01.2019г. в ответ на вышеуказанный запрос Истцом был получен ответ временной администрации по управлению банком (исх. № 431-6А от 30.01.19г.) о том, что в ременная администрация не обладала сведениями о заключении 31.10.2018г. Договора уступки права (требования) между ООО КБ «Агросоюз» и ООО «Восход», сделка была совершена Временно исполняющим обязанности председателя Правления ООО КБ Агросоюз» ФИО8 за несколько дней до отзыва лицензии у Банка, договор уступки и документы, подтверждающие оплату уступаемых прав в банке отсутствуют, по состоянию на 28.01.2019г. задолженность по Кредитному договору в размере 70 254143,79руб. числится на балансе Банка.

Таким образом, первоначальный кредитор в лице временной администрации по управлению банком не подтвердил факт передачи Ответчику-2 права (требования) по Кредитному договору, каких-либо уведомлений о переходе права (требования) от ООО КБ «Агросоюз» Истец не получал. Вместе с тем, пунктом 6.4. Договора уступки прямо предусмотрено, что обязанность по письменному уведомлению Должника о состоявшемся переходе прав лежит именно на первоначальном кредиторе - ООО КБ «Агросоюз». Учитывая, что уведомление от ООО КБ «Агросоюз» Истцом получено не было, оригинал договора уступки представлен не был, представленные Ответчиком-2 копии документов не содержат информации о государственной регистрации уступки, подтверждения оплаты уступаемых прав Ответчиком-2 так же не представлено, Ответчик -2 в лице Временной администрации не подтвердил факт заключения договора и его оплаты, Истец полагает, что оспариваемая сделка ничтожна.

С учетом того, что приказами Банка России от 07.11.2018г. № ОД-2901 у Ответчика - 1 была отозвана лицензия на осуществление банковских операций, а 05.02.19 г. ООО КБ «Агросоюз» признан несостоятельным (банкротом), совершенная сделка по уступке права (требования)  относится к совершенным при злоупотреблении Правом направленным на уменьшение конкурсной массы должника путем отчуждения его имущества в пользу третьих лиц.

По мнению Истца, обстоятельства совершения оспариваемой сделки указывают на злоупотребление правом и вывод активов ООО КБ «Агросоюз», что подтверждается следующим.

28.02.19г. Ответчик -2 уведомил Истца о переходе права требования к Кредитному договору письмом от 06.02.2019г. исх. № 12645. Истец был извещен о том, что между ООО «Восход» и ООО «МЕГАТОРГ» (ОГРН 

<

***>) заключен Договор уступки права требования № М-2019-23 от 05.02.2019г. При этом документы, подтверждающие факт заключения уступки и факт оплаты, к уведомлению не приложено.

11.03.2019г. Истцом получено от ООО «МЕГАТОРГ» получено уведомление № N119-42 от 14.02.19г. о переходе прав требования по Кредитному договору к ООО Добрые деньги» (ОГРН 

<

***>), между ними заключен Договор уступки прав требования № 02.2019/ДД-23 от 08.02.2019г. Документов, подтверждающих факт заключения уступки и факт оплаты, к уведомлению так же не приложено.

Таким образом, в период с 31.10.2018г. по 11.03.2019г., права (требования) к истцу были уступлены трижды, а 04.04.2019 г. в Арбитражный суд г. Москвы ООО «Добрые деньги» подано исковое заявление к ООО «СК Мастер», АО «МИЭЛЬ-ЗН» о взыскании суммы долга по Кредитному договору.

Данные обстоятельства указывают на явное злоупотребление правом при заключении оспариваемых сделок, отсутствие у сделок какой-либо разумной деловой цели и отсутствие у Ответчика-1 какой-либо необходимости в их заключении, результатом оспариваемых сделок стало выбытие активов Ответчика-1 как должника по делу о банкротстве.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

От третьего лица  ООО «Добрые деньги» поступил письменный отзыв.

От ответчика ООО КБ "АГРОСОЮЗ" поступил письменный отзыв.

От ответчика ООО "ВОСХОД"  поступил письменный отзыв.

Представитель истца представил письменные пояснения, исковое требование поддержал, просил иск удовлетворить.

Представитель ответчика ООО КБ "АГРОСОЮЗ"  в судебном заседании дал устные пояснения, указывал на наличие оснований для оспаривания сделки по банкротным основаниям.

Представитель ООО «Добрые деньги» дал устные пояснения по существу спора, просил в иске отказать.

В судебное заседание не явились представители ответчика ООО "ВОСХОД" и третьих лиц  АО «МИЭЛЬ-ЗН», ЗАО «Десна-Лэнд», ООО "МЕГАТОРГ", своих представителей не направили, о времени и месте извещены надлежащим образом.

Рассмотрев материалы дела, проверив доводы и возражения спорящих сторон, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований в силу следующего.

В соответствии с ч.1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Таким образом, в силу приведенных положений ч.1 ст. 4 АПК РФ подача иска должна преследовать цель защиту  или восстановление нарушенных прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Из смысла статьи 12, абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ следует, что под заинтересованным (иным) лицом понимается лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной (недействительной), в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять, то есть лицо, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

Таким образом, для предъявления требования о признании сделки недействительной необходимо наличие правового интереса, который может быть обусловлен нарушением конкретных прав истца. Целью предъявляемого иска является восстановление таких нарушенных прав и интересов.

Как следует из пункта 2 статьи 382 ГК РФ, для перехода прав кредитора к другому лицу не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором, то есть предполагается, что должнику безразлично, кому произвести исполнение.

В пункте 1 статьи 384 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В рассматриваемом случае истец не является стороной оспариваемого договора цессии, в результате последовательной смены кредитора объем его обязательств не изменился, он ничего не лишился. Наличие материально правового интереса при оспаривании сделок, который может быть обусловлен нарушением конкретных прав истца, не установлено.

Доказательства, подтверждающие существенное значение для истца как должника личности кредитора, в материалы дела не представлены. Наличие или отсутствие договора цессии не влияет на его обязанность по уплате суммы долга.

Довод истца о мнимости и притворности оспариваемой сделки относимыми и допустимыми доказательствами не подтвержден.

Какие права  и законные интересы истца будут восстановлены в случае применения  последствия недействительности сделок, истцом не указано.

Учитывая совокупность установленных обстоятельств и выводов, к которым пришел суд по результатам судебного разбирательства, оснований для удовлетворения исковых требований не установлено.

При таких обстоятельствах исковое требование удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать полностью.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                           Н.М. Панькова