/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-38344/2018

Дело № А49-6474/2017

г. Казань

30 октября 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 октября 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Смоленского И.Н.,

судей Королёвой Н.Н., Галиуллина Э.Р.,

при участии представителей:

истца – Александровой Е.С. по доверенности от 27.11.2015;

ответчика (муниципальное унитарное предприятие «Наровчатский сенной рынок») – Пименова М.В., директор;

ответчика (муниципальное унитарное предприятие «Агентство по развитию предпринимательства Наровчатского района») – Усова А.Н. по доверенности от 19.10.2018, 

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле – извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу администрации Наровчатского района Пензенской области

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2018 (председательствующий судья Туркин К.К., судьи Кузнецов С.А., Морозов В.А.)

по делу № А49-6474/2017

по исковому заявлению акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Пензенского регионального филиала акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488) к муниципальному унитарному предприятию «Наровчатский сенной рынок» (ОГРН 1055801601679, ИНН 5824002904), муниципальному унитарному предприятию «Агентство по развитию предпринимательства Наровчатского района» (ОГРН 1055801603593, ИНН 5824002911) об обращении взыскания на заложенное имущество, с привлечением к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытого акционерного общества агропромышленный холдинг «Виляйский», администрации Наровчатского района Пензенской области,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Россельхозбанк» в лице Пензенского регионального филиала (далее – истец, банк) обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к муниципальному унитарному предприятию «Наровчатский сенной рынок» (далее – ответчик 1) и муниципальному унитарному предприятию «Агентство по развитию предпринимательства Наровчатского района» (далее – ответчик 2) об обращении взыскания на заложенное имущество по договорам от 13.02.2012 № 121524/0002-4/1, № 121524/0002-5/1, № 121524/0002-4/2, № 121524/0002-5/2. 

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 01.08.2018 исковые требования удовлетворены. Обращено взыскание в пользу банка на предметы залога по указанным договорам с определением их начальной продажной цены в размере, равном рыночной стоимости, установленной в отчете ООО «Региональное агентство оценки планирования и консалтинга» № 371/03/12-16 от 23.12.2016.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, установив, что решение суда первой инстанции принято о правах и об обязанностях администрации Наровчатского района Пензенской области, не привлеченной к участию в деле, постановлением от 28.06.2018 отменил его и принял новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворил. 

Обжалуя постановление апелляционного суда в кассационном порядке, администрация Наровчатского района Пензенской области просит его отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального права. По мнению заявителя жалобы, договоры залога от 13.02.2012 № 121524/0002-4/1, № 121524/0002-5/1, № 121524/0002-4/2, № 121524/0002-5/2 являются ничтожными сделками, поскольку они противоречат целям и предмету деятельности муниципальных унитарных предприятий «Наровчатский сенной рынок», ««Агентство по развитию предпринимательства Наровчатского района».

Проверив законность обжалуемых актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ОАО «Россельхозбанк» 13.01.2012 заключило с ЗАО АПХ «Виляйский» (заемщик) кредитный договор № 121524/0002, в соответствии с которым заемщику предоставлены денежные средства в размере 11 500 000 руб. 

В качестве обеспечения исполнения обязательств заемщика заключены договоры поручительства с физическим лицами, а также договоры № 121524/0002-4/1 о залоге транспортных средств от 13.01.2012 между кредитором и МУП «Наровчатский сенной рынок», № 121524/0002-5/1 о залоге оборудования от 13.01.2012 между кредитором и МУП «Наровчатский сенной рынок», № 121524/0002-4/2 о залоге транспортных средств от 13.01.2012 между кредитором и МУП «Агентство по развитию предпринимательства Наровчатского района», договор № 121524/0002-5/2 о залоге оборудования от 13.01.2012 между кредитором и МУП «Агентство по развитию предпринимательства Наровчатского района», 

Поскольку заемщиком не выполнялись обязательства по кредитному договору № 121524/0002 от 13.01.2012 банк обратился с исковым заявлением в Ленинский районный суд г. Пензы о взыскании с ЗАО АПХ «Виляйский» и его поручителей задолженности в пользу Пензенского регионального филиала ОАО «Россельхозбанк». 

Определением от 15.07.2013 по делу № 2-14/2013 Ленинским районным судом г. Пензы 15.07.2013 утверждено мировое соглашение, в соответствии с которым стороны пришли к соглашению о реструктуризации задолженности по кредитному договору № 121524/0002 от 13.01.2012. 

Однако заемщиком и поручителями были нарушены условия мирового соглашения 

Учитывая, что в заключенном мировом соглашении не прописаны иные способы погашения задолженности, кроме как взыскания задолженности по кредитному договору с ЗАО АПХ «Виляйский» и его поручителей, а в определении Ленинского районного суда г. Пензы от 15.07.2013 указано, что договоры, заключенные в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору № 121524/0002 от 13.01.2012 не прекращаются, банк обратился в Арбитражный суд Пензенской области с указанным требованием об обращении взыскания на заложенное имущество. 

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 329, 334, 809, 810, 819  Гражданского кодекса Российской Федерации, установив факт ненадлежащего исполнения должником (заемщиком) обеспеченного залогом обязательства, а также факт совершения сделок по передаче имущества в залог с согласия его собственника – администрации  Наровчатского района Пензенской области, признал требование банка об обращении взыскания на заложенное имущество, обоснованным и подлежащим удовлетворению, определив начальную продажную цену этого имущества в размере, равном рыночной стоимости, установленной в отчете ООО «Региональное агентство оценки планирования и консалтинга» № 371/03/12-16 от 23.12.2016. 

Кассационная коллегия находит выводы суда апелляционной инстанции законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Довод кассационной жалобы о ничтожности указанных договоров в силу пункта 3 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» является несостоятельным.

В соответствии с пунктом 3 статьи 18 названного закона совершенные унитарным предприятием сделки, в результате которых предприятие лишено возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом, являются ничтожными независимо от их совершения с согласия собственника (пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявителем при рассмотрении дела апелляционным судом по правилам суда первой инстанции не представлены доказательства того, что распоряжение спорным имуществом путем передачи в залог, последствием которого явилось обращение взыскания на это имущество, лишило ответчиков возможности осуществлять свою хозяйственную деятельность.

Указанные сделки не оспорены самими предприятиями и собственником имущества в установленном законом порядке и не признаны недействительными, они совершены с согласия собственника муниципального имущества – администрации Наровчатского района Пензенской области.

Кроме того, согласно пунктам 2, 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающиеся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2018 по делу № А49-6474/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья                                           И.Н. Смоленский

 

Судьи                                                                                  Н.Н. Королёва

 

                                                                                                   Э.Р. Галиуллин