Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-137006/2019

06 августа 2020 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  28 июля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  06 августа 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Бородинов Денис Борисович (адрес:  Россия, Санкт-Петербург);

ответчик: Верховцев Николай Павлович (адрес:  Россия, Санкт-Петербург);

третьи лица: 1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЕЗУ.РУ" (адрес:  Россия 192102, 

<

...>); 

2) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЕЗУ" (адрес:  Россия 192102, 

<

...>/2 КАБ7); 

3) Общество с ограниченной ответственностью "Сервисы "ВЕЗУ" (адрес:  Россия 192102, Санкт-Петербург, ул.Салова д.53,к.1,пом.4/2,каб.8); 

4) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЕРВИС-ПРОВАЙДЕР "ВЕЗУ" (адрес:  Россия 192102, Санкт-Петербург, улица Салова дом 53 корпус 1 литер н, помещение 4/2 каб2)

об исключении участника из обществ

при участии

- от истца: ФИО4 по дов. от 27.07.2020

- от ответчика: ФИО5 по дов. от 23.07.2020

- от третьих лиц: 1), 2), 3), 4): не явились, извещены

установил:

ФИО2 (далее – Истец) обратился  в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 (далее – Ответчик) об исключении участника из обществ с ограниченной ответственностью "ВЕЗУ.РУ", "ВЕЗУ", "Сервисы "ВЕЗУ", "СЕРВИС-ПРОВАЙДЕР "ВЕЗУ". Указанные общества привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц.

Представители сторон в судебное заседание явились, Истец поддержал заявленные требования, Ответчик возражал по доводам отзыва.

Третьи лица не направили представителей в заседание, извещены, дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Суд в порядке части 4 статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в  первой инстанции.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в иске.

Согласно представленным в дело выпискам из ЕГРЮЛ, Истец и Ответчик являются участниками указанных выше обществ с долей в уставном капитале в размере 50 % каждый.

Между сторонами заключено Соглашение о совместном ведении финансово-хозяйственной деятельности от 01.12.2014, согласно которому стороны обязуются в порядке и на условиях, определенных данным Соглашением, осуществлять свои корпоративные (акционерные) права, удостоверенные акциями в ЗАО «Петровизард» и ООО «Везу.ру».

В частности, разделом 4 Соглашения предусмотрено, что последствием привлечения одной из сторон к гражданско-правовой, административной или уголовной ответственности за ненадлежащее, противоправное или преступное исполнение обязанностей, связанных с управлением Обществами, вторая сторона имеет право внеочередного выкупа акций и доли в уставном капитале всех, либо части учрежденных обществ, по усмотрению второй стороны; такое же последствие предусмотрено в случае привлечения какого-либо из обществ к гражданско-правовой, административной или налоговой ответственности, в результате действий одной из сторон. 

Настоящий иск заявлен со ссылкой на ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; истец указывает, что Ответчик привлечен в качестве обвиняемого по уголовному делу, возбужденному по признакам преступления, предусмотренного ст. 199 УК РФ, в связис с действиями в качестве генерального директора АО «Везу».

В соответствии со статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В данном случае суд полагает, что наличие оснований для исключения из Общества Ответчика не доказано. Деятельность в качестве руководителя другого общества (АО «Везу») не доказывает нарушение обязанностей Ответчиком как участником других обществ. В отношении доводов со ссылкой на Соглашение суд исходит из того, что исключение из общества является мерой ответственности, установленной законом, следовательно данные нормы носят публично-правовой характер; исключение из общества не может быть произведено на основании соглашения сторон.

Таким образом, в иске следует отказать.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по иску остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.