737/2024-18104(1) 

 

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12  

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru 

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

  № 09АП-85459/2023

Дело № А40-201333/21

г. Москва

25 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2024 года  Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2024 года  

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Н.В. Юрковой, судей М.С. Сафроновой, Ж.В. Поташовой, при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С.Чапего, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 ,  

на определение Арбитражного суда города Москвы от 13.11.2023 г. по делу № А40201333/21, вынесенное судьей П.А. Марковым,  

о признании недействительным договор купли-продажи транспортного средства от  03.08.2020 г., заключенный между ООО «Ладомед» и ФИО1 и применении последствия недействительности сделки  

в рамках дела о банкротстве ООО «Ладомед», 

при участии в судебном заседании: ФИО1 – лично,паспорт к/у должника ФИО2 – лично,паспорт Иные лица не явились, извещены. 

У С Т А Н О В И Л:

определением Арбитражного суда города Москвы от 26.11.2021 принято к  производству заявление ООО «Орт-Фарм Ортопедия» о признании банкротом ООО  «Ладомед», возбуждено производство по делу № А40-201333/21-88-519 «Б». Решением  суда от 01.08.2022 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное  производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 Сообщение о  признании должника банкротом опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 147 от  13.08.2022.  

 Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.11.2023 признан  недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 03.08.2020,  заключенный между ООО «Ладомед» и ФИО1 (далее –  ответчик), суд применил последствия недействительности сделки.  

Ответчик с таким судебным актом не согласился и обратился в Девятый  арбитражный апелляционный суд с жалобой, в обоснование которой указывает на  ошибочность выводов суда первой инстанции в части наличия аффилированности  между должником и ответчиком, ссылается на то, что, делая вывод о безвозмездности  рассматриваемой сделки, суд не принял во внимание, что в судебном заседании в ходе  рассмотрения обособленного спора обозревалась квитанция к приходному кассовому  ордеру от 03.08.2020 № 37, подтверждающая, по мнению апеллянта, факт оплаты по  договору, приводит доводы о том, что суд не принял во внимание документы,  подтверждающие наличие финансовой возможности оплаты по договору.  

В судебном заседании суда апелляционной инстанции ответчик доводы жалобы  поддержал, управляющий поддержал обжалуемый судебный акт.  

Отзывы управляющего и МТС-Банка приобщены к материалам дела, поскольку  соответствуют предъявленным к ним АПК РФ требованиям (ст.262 Кодекса).  

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены  надлежащим образом о дате и времени рассмотрения апелляционной жалобы,  апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в соответствии со ст. 121, 123,  156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции  проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Коллегия не усматривает оснований для приобщения к материалам делам  дополнительных доказательств, приложенных к жалобе, ввиду не предоставления  обоснования невозможности представить их в суд первой инстанции (часть 2 статьи  268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) по причинам, не  зависящим от апеллянта.  

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела  доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены  обжалуемого определения суда первой инстанции.  

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О  несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве  рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с  особенностями, установленными Законом о банкротстве.  

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные  должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны  недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а  также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.  

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания  сделки недействительной, отвечающей признакам подозрительности, то есть  совершенной должником при неравноценном встречном исполнении обязательств  другой стороной сделки (пункт 1) или в целях причинения вреда имущественным  правам кредиторов (пункт 2).  

Неравноценной является сделка, совершенная должником в течение одного года  до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного  заявления, которая может быть признана арбитражным судом недействительной при  неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.  

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность  признания недействительной подозрительной сделки, совершенной в целях причинения  вреда имущественным правам кредиторов в течение трех лет до принятия заявления о  признании должника банкротом. Для признания сделки недействительной по  указанному основанию конкурсный управляющий должен доказать совокупность  следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред  

имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки вред  имущественным правам кредиторов был причинен; другая сторона сделки знала или  должна была знать об указанной цели должника в момент совершения сделки.  

При недоказанности приведенной совокупности обстоятельств требование о  признании сделки недействительной не подлежит удовлетворению (пункт 5  Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1  Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", далее - Постановление N  63).  

Согласно пункту 6 Постановления N 63 цель причинения вреда имущественным  правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник  отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка  была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.  

Как следует из абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью  причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана  заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или  должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках  неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции  являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной  сделки (пункт 7 Постановления N 63).  

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих  оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве (пункт 9 Постановления N 63).  

В рассматриваемом случае из обстоятельств спора судом первой инстанции  было установлено, что оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства  был заключение 03.08.2020, в течение трех лет до принятия заявления о признании  должника банкротом (26.11.2021) в условиях неплатежеспособности, ответчик по  сделке является заинтересованным лицом по отношению к должнику, а сделка  фактически является безвозмездной, то есть в результате ее совершения причинен вред  кредиторам должника, в связи с чем судом первой инстанции был сделан вывод о  наличии совокупности обстоятельств в целях удовлетворения заявленных требований  на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Судебная коллегия Девятого арбитражного апелляционного суда считает, что  суд первой инстанции, исследовав и оценив все представленные сторонами  доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь  положениями действующего законодательства, правильно определили спорные  правоотношения, с достаточной полнотой выяснил имеющие существенное значение  для дела обстоятельства, пришел к обоснованному и правомерному выводу об  удовлетворении заявленных требований.  

Доводы апелляционной жалобы судом рассмотрены и отклонены на основании  нижеследующего.  

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным  имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера  имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к  должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически  значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности  кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за  счет его имущества.  

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана  заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении  

интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или  недостаточности имущества должника.  

При представлении доказательств аффилированности должника с участником  процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с  ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего  переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства (определение  Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26.05.2017 N  306-ЭС16-20056(6)).  

Бремя доказывания оснований недействительности сделки, по смыслу статей 9,  65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагается на  истца и реализуется им с учетом подлежащего применению в конкретном споре  стандарта доказывания.  

Бремя доказывания обстоятельств, противоположных заявленным конкурсным  управляющим, подлежит возложению на ответчика по обособленному спору при  наличии признаков аффилированности ответчика и должника (определения Верховного  Суда Российской Федерации от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413, от 07.06.2018 N 305-ЭС16- 20992(3), от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 N 305-ЭС18-3533, от 11.02.2019  N 305-ЭС18-17063(2), N 305-ЭС18-17063(3), N 305-ЭС18-17063(4), от 21.02.2019 N 308- ЭС18-16740, от 08.05.2019 N 305-ЭС18-25788(2).  

В данном обособленном споре представлены доказательства аффилированности  сторон, такой факт судом первой инстанции установлен, в связи с чем бремя  доказывания было распределено соответствующим образом с учетом правовых  позиций высшей судебной инстанции.  

Коллегия критически оценивает доводы о том, что в ходе судебного  разбирательства 11.09.2023 в суде первой инстанции обозревалась квитанция к  приходному кассовому ордеру от 03.08.2020 № 37, подтверждающая, по мнению  апеллянта, факт оплаты по договору, а лица, участвующие в деле, ходатайство о  назначении экспертизы в отношении подлинности данного документа не поддержали,  ввиду того, что из материалов дела не следует, что ответчиком было заявлено  ходатайство о приобщении данного документа к материалам дела, кроме того, в  условиях, когда денежные средства от аффилированного лица на расчетный счет  должника по сделке в действительности не поступили и иным лицам в счет исполнения  обязательств из кассы не выдавались, факт оплаты не может быть подтвержден  исключительно квитанцией, ввиду того, что с учетом правильного распределения  доказывания по данному спору должны быть представлены доказательства,  опровергающие факт того, что квитанция составлена лишь для вида (опровергнут факт  формального изготовления документа) – таких доказательств в дело не представлено.  

Равно как и не представлено доказательств наличия финансовой возможности  оплаты по договору, притом, что коллегия критически оценивает и доводы о наличии у  ответчика дохода за 2018-2019 гг. в сумме незначительно выше стоимости  транспортного средства согласно условиям рассматриваемой сделки, принимая во  внимание при этом, что сами по себе сведения о доходах при не предоставлении  аффилированной стороной доказательств несения расходов, аккумулирования  денежных средств не доказывают наличия у ответчика денежных средств оплаты по  договору в определенную дату.  

Представленные в суд первой инстанции доказательства оценивались названным  судом, по результатом оценки совокупности представленных в дело доказательств суд  первой инстанции пришел к обоснованному выводу о безвозмездности исследуемого  договора, а из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 16549/12, следует, что  решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании  обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции  

исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной  судом первой инстанции.  

Что касается довода о том, что в данному случае аффилированность возникла  после совершения сделки, после знакомства ответчика с ФИО3 в 2020  году и подписания спорного договора, то они также подлежат критической оценке,  поскольку, по мнению суда апелляционной инстанции, вполне очевидно, что  независимое лицо не могло занять в последующем (в незначительный период после  совершения сделки) руководящую должность в аффилированной структуре должника  по мотиву знакомства в день подписания договора купли-продажи транспортного  средства с бенефициаром должника, обратное не имеет под собой никакого  логического обоснования с точки зрения принятия управленческих (кадровых) решений  внутри группы.  

Доводы жалобы не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и  не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое  значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и  законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с  чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут  служить основанием для отмены определения суда первой инстанции.  

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и  полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем  доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не  допустив нарушений норм процессуального права.  

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим  обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная  инстанция не усматривает.  

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации  

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда города Москвы от 13.11.2023 г. по делу № А40201333/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть  обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в  Арбитражный суд Московского округа.  

Председательствующий судья: Н.В. Юркова Судьи: Ж.В. Поташова  М.С. Сафронова 

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.