Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-10254/2025

18 июня 2025 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена 04 июня 2025 года. Полный текст решения изготовлен 18 июня 2025 года. 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Сюриной Ю.С.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем Алексеевой Д.С.  

рассмотрев в судебном заседании дело по иску: 

истец: общество с ограниченной ответственностью "ЛЕНПТИЦА" ОГРН: 

<

***> ИНН: 

<

***> в лице ФИО1  

ответчик: ФИО2 о признании сделки недействительной  

при участии 

- от истца: ФИО3 доверенность от 29.01.2025 ФИО4 доверенность от 01.09.2021  

- от ответчика: ФИО5 доверенность от 06.11.2024 

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города СанктПетербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Ленптица" и ФИО2, в котором просит признать соглашение об отступном, заключенное между ООО «Ленптица» и ФИО2, недействительным.  

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.  

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их  

недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).  

Таким образом, в данном случае истцом по делу является Общество с ограниченной ответственностью "Ленптица" в лице ФИО1  

В судебном заседании 04.06.2025 истец поддержал заявленные требования, ответчик возражал против их удовлетворения.  

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.  

ФИО1 является участником ООО «Ленптица» (далее – Общество), обладает правами на долю в уставном капитале Общества в размере 54,5%, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц от 23.01.2025 г. № ЮЭ9965-25- 7778138.  

ФИО2 является участником Общества и обладает правами на долю в уставном капитале Общества в размере 45,5% подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц от 23.01.2025 г. № ЮЭ9965-25- 7778138.  

Обществу на праве собственности принадлежит следующее недвижимое имуществ:  

 1. помещение: нежилое, общ. площ.1092,3 кв. м., этаж 1-антресоль, адрес: СПб, 

<

...>, лит. А, пом. 5Н,6Н,7Н,9Н, 10Н, кадастровый номер: 78:40:1932102:1063;  

2. помещение: нежилое, общ. площ. 1980,3 кв.м., этаж 1 адрес: СПб, 

<

...>, лит. А, пом.1Н,2Н,3Н,4Н,11Н,12Н, кадастровый номер: 78:40:1932102:1059;  

3. помещение: нежилое, общ. площ. 84,7 кв.м., кв.м., этаж 1-2 адрес: СПб, 

<

...>, лит. А, пом.8Н,13Н, кадастровый номер: 78:40:1932102:1066;  

4. земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения складских объектов, общ. площ. 9416 кв.м., СПб, 

<

...>, лит. А. кадастровый номер: 78:40:1932102:1097;  

5. нежилое, участок приемки сырья и отгрузки полуфабрикатов, площадью 874,8 кв.м., 1 этаж, адрес: СПб, 

<

...>, кадастровый номер: 78:40:1932102:1310.  

Общая рыночная стоимость имущества, указанного в п. 1-4 выше на 10.12.2015г. составляла 61 922 000 (шестьдесят один миллион девятьсот двадцать две тысячи) рублей, что подтверждается письмом из ПАО Банк ВТБ от 04.10.2022г.  

 Общая кадастровая стоимость объектов составляет 122 921 120 (сто двадцать два миллиона девятьсот двадцать одна тысяча сто двадцать) рублей 44 копеек.  

Как указывает истец, 07.03.2024г. ФИО1 поступила информация, о том, что указанные объекты недвижимости и земельный участок отчуждены Обществом в лице генерального директора ФИО6 в пользу ФИО2 по соглашению об отступном от 29.12.2022.  

ФИО1 от имени Общества обратилась с иском о признании недействительным соглашения об отступном, со ссылкой на несоблюдение порядка одобрения крупной сделки и сделки с заинтересованностью.  

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.  

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.  

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ) с учетом особенностей, установленных указанными законами.  

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.  

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 этой же статьи).  

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.  

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается  

лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.  

По общему правилу сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (пункт 4 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).  

Вместе с тем в силу пункта 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.  

Исходя из пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ и с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 наличие ущерба интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, презюмируется, если другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и об отсутствии согласия на ее совершение.  

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона N 208-ФЗ.  

Сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки. Данная правовая позиция сформулирована в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019.  

В данном случае выгодоприобретатель по сделке - ФИО2 одновременно являлся и участником Общества, и не мог не знать о том, что совершаемая им сделка является сделкой с заинтересованностью и об отсутствии согласия ФИО1 на ее совершение, а, следовательно, при оспаривании соответствующей сделки, подлежит применению опровержимая презумпция причинения ущерба (пункт 27 Постановления N 27).  

В отзыве на исковое заявление ответчик указывает на то, что спорная сделка была совершена им в ответ на действия ФИО1 по взысканию с Общества задолженности по договорам займа.  

Ответчик полагает, что поскольку он также являлся кредитором Общества по договорам займа, заключенное им соглашение об отступном является средством взыскания задолженности.  

Между тем, данные действия ответчика совершены в нарушение действующего законодательства, устанавливающего, что имущество юридического лица является обособленным от имущества его членов, а участник общества не вправе распоряжаться таким имуществом единолично, без извещения и согласия других участников, и, тем более изымать такое имущество в свою собственность.  

Ответчиком заявлено об истечении срока исковой давности на оспаривание сделки.  

 В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление Пленума N 27) срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.  

Согласно разъяснениям, изложенным в подпункте 3 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", в тех случаях, когда момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).  

В данном случае, судом установлено и ответчиком не оспаривалось, что спорная сделка совершена 29.12.2022, при этом общих собраний участников не проводилось ни в 2023, ни в 2024 годах.  

Обращение в октябре 2022 года со стороны ФИО1 в Банк ВТБ (ПАО) с заявлением об определении рыночной и залоговой стоимости имущества, переданного ФИО2 согласно Соглашению об отступном, не подтверждает осведомленность ФИО1 о совершении сделки, так как сделка совершена только 29.12.2022.  

То, что Истец 02.11.2023 года (Дело А56-106576/2023) обратилась с аналогичным иском в суд о признании недействительной сделки между ООО «ЛенПтица» и ООО «Профифлекс» также не доказывает о ее осведомленности о соглашении об отступном.  

Из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 20.05.2024 также не усматривается, что ФИО1 знала о совершенной сделке, поскольку как указано в постановлении, ФИО1 обратилась с заявлением о проведении проверки на предмет отчуждения имущества Общества неизвестному лицу.  

При таком положении доказательств того, что ФИО1 узнала о совершенной сделке ранее 22.05.2024 (дата получения постановления об отказе в возбуждении уголовного дела) не имеется.  

Ввиду изложенного суд приходит у выводу о том, что срок исковой давности на оспаривание сделки в данном случае не пропущен.  

При таких обстоятельствах суд полагает, что оспариваемая сделка подлежат признанию недействительной как сделка с заинтересованностью, не получившая одобрения со стороны истца, и наносящая ущерб Обществу.  

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

решил:

Признать недействительным соглашение об отступном от 29.12.2022, заключенное между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью "ЛЕНПТИЦА" ОГРН: 

<

***>.  

 Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 15 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.  

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.  

Судья Сюрина Ю.С.