ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994 Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№09АП-17026/2025

Дело № А40-154900/24

г. Москва

29 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семикиной О.Н.,

судей Гузеевой О.С., Проценко А.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Исмаиловой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "АМАРАНТ" 

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 27.02.2025г. по делу № А40-154900/24 

по иску общества с ограниченной ответственностью "АМАРАНТ" (ИНН 

<

***> , ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью "АЛЕКСИЙ ИНЖИНИРИНГ" (ИНН 

<

***> , ОГРН 

<

***>) 

о взыскании и по встречному иску,

при участии в судебном заседании:

от истца: генеральный директор ФИО1 по приказу от 25.05.2020, ФИО2 по доверенности от 14.12.2023,

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 10.07.2024,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "АМАРАНТ"  обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "АЛЕКСИЙ ИНЖИНИРИНГ" о взыскании задолженности по Договору №1-08/2021 от «24» августа 2021 года в размере 250 000 руб.

ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЕКСИЙ  ИНЖИНИРИНГ" заявлено встречное исковое заявление о взыскании неотработанного аванса по договору №1-08/2021 от 24 августа 2021 года в размере 450.000 руб. 

Определением от 14 октября 2024 Арбитражный суд г. Москвы принял встречное исковое заявление ООО "АЛЕКСИЙ ИНЖИНИРИНГ" к ООО "АМАРАНТ" о расторжении договора №1-08/2021 от 24 августа 2021 года, о взыскании неотработанного аванса по договору №1-08/2021 от 24 августа 2021 года в размере 450.000 руб. к производству для его совместного рассмотрения с первоначальным иском в рамках дела №А40-154900/24-67-1300.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.02.2025г. в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано, встречные исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением Арбитражного суда города Москвы от 27.02.2025г., истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение  отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против апелляционной жалобы, просил решение  оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и возражения на нее, находит решение Арбитражного суда города Москвы от 27.02.2025г. не подлежащим изменению или отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, первоначальные исковые требования мотивированы тем, что 24 августа 2021 года между ООО «Амарант» и ООО «Алексий Инжиниринг» заключен договор №06/21, в соответствии с условиями которого истец принял на себя обязательства по выполнению работ по автоматизации проектирования трубчатых печей, наименование, объем  и условия выполнения которых указываются в соответствующих спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора.

Согласно п. 1 спецификации №1 (приложение №1 к договору), результатом работ является автоматическая генерация твердотельных моделей камеры конвенции и трубных решеток трубчатых печей. Стоимость работ составила 700 000 рублей.

Работы должны были осуществляться в течение 3-х календарных месяцев с момента подписания сторонами спецификации (п. 5 спецификации №1), то есть до 24.11.2021 года.

«26» августа 2021 года ответчик произвел оплату в размере 350 000 (триста пятьдесят тысяч) рублей, в соответствии с п. 4 Спецификации №1.

Согласно п. 2 спецификации №1 автоматическая генерация твердотельных моделей камеры конвенции и трубных решеток производится конструктором с использованием разрабатываемого ПО в САПР Autodesk Inventor на основе шаблонов сборок и деталей.

Сторонами был определен следующий порядок тестирования и приемки ПО (п. 3 спецификации №1):

Разработчик проводит демонстрацию работы ПО и представляет краткую инструкцию по использованию ПО в эл. виде (doc, pdf).

После демонстрации заказчик в течение пяти рабочих дней тестирует ПО. Список выявленных замечаний передается исполнителю.

Исполнитель устраняет их в течение пяти рабочих дней после передачи списка.

Приемка ПО осуществляется подписанием двухстороннего акта сдачи-приемки.

Разработчик передает заказчику ПО с инструкцией по его установке, а также исходный код.

К «18» ноября 2021 года была предоставлена лишь пробная версия, которая имела существенные недоработки.

«24» декабря 2021 года истцом была направлена еще одна версия программного обеспечения, что также не имело недостатки.

В дальнейшим, в период с января 2022 года по декабрь 2022 года стороны неоднократно, как очно, так и дистанционно обсуждали разработку ПО, при этом, ответчик каждый раз направлял замечания, с учетом всех выявленных недостатков, которые не устранялись.

В ходе обсуждений, и осознавая то, что использование программы невозможно без дополнительных функций, стороны согласовали дополнительные работы по разработке ПО и определили их стоимость в размере 100 000 рублей, которая была оплачена 14 декабря 2022 года.

До ноября 2023 года работы по договору так и не были выполнены, готового и работоспособного программного обеспечения истец так и не предоставил.

07 ноября 2023 года ответчиком было направлено предложение в досудебном порядке расторгнуть договор №06/21 от 24.08.2021 года.

В ответ истец направил письмо, в котором были предложены новые условия дальнейшего сотрудничество, с увеличением стоимости работ до 3 000 000 рублей, что в корне не устраивало Ответчика.

В связи с чем, 20 ноября 2023 года ООО «Алексий Инжиниринг» направило претензию с требованием о возврате авансовых платежей в размере 450 000 рублей, а также неустойки в размере 318 800 рублей.

28 ноября 2023 года истец направил встречную претензию о взыскании денежных средств по договору в размере 250 000 рублей.

Претензионный порядок урегулирования спора истцом соблюден, в добровольном порядке ответчиком требования истца не удовлетворены, указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Ответчиком заявлен встречный иск о расторжении договора №1-08/2021 от «24» августа 2021 года, о взыскании неотработанного аванса по Договору №1-08/2021 от 24 августа 2021 года в размере 450 000 руб.

В соответствии с п. 1 ст. 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно п. 1 ст. 711 ГК РФ если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В порядке ст. 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

В соответствии с п. 1 ст. 740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

Согласно п. 1 ст.746 ГК РФ оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 настоящего Кодекса.

В силу положений ст.ст.309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии со ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворению встречного иска, исходя из следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 420 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Судом первой инстанции установлено, что в срок до 24.11.2021 года работа по договору выполнена не была. После на протяжении длительного времени, ответчик направлял программу с существенными недостатками, которые не позволяли ее использовать. А при требовании об устранении этих недостатков в конечном итоге в одностороннем порядке решил уведомить об увеличении стоимости работ по договору.

В настоящем случае заказчик не получил тот результат работ, на который рассчитывал при заключении договора, данные работы не имеют потребительской ценности для заказчика и не подлежат оплате, поскольку заказчику необходим весь результат работ, предусмотренный договором.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что основания для удовлетворения требования первоначального иска о взыскания задолженности по Договору №1-08/2021 от «24» августа 2021 года в размере 250 000 руб. 00 коп. отсутствуют, а требования встречного иска о расторжении договора №1-08/2021 от «24» августа 2021 года, о взыскании c неотработанного аванса по Договору №1-08/2021 от «24» августа 2021 года в размере 450 000 руб. 00 коп. подлежат удовлетворению в полном объеме.

Судом первой инстанции правильно определен характер спорных взаимоотношений и дана полная оценка обстоятельствам дела.

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, в силу следующего.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме и подлежат отклонению в силу их несостоятельности.

Доводы истца о том, что судом не учтен тот факт, что работы по договору были выполнены в полном объеме не нашли отражений в материалах дела.

Судом первой инстанции установлено, что 24 августа 2021 года между ООО «Амарант» и ООО «Алексий Инжиниринг» заключен договор №06/21, в соответствии с которым истец принял на себя обязательства по выполнению работ по автоматизации проектирования трубчатых печей, наименование, объем и условия выполнения которых указываются в соответствующих спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора.

Согласно п.1 Спецификации №1 (Приложение №1 к Договору), результатом работ является автоматическая генерация твердотельных моделей камеры конвенции и трубных решеток трубчатых печей. Стоимость работ составила 700 000 рублей.

Работы должны были осуществляться в течение 3-х календарных месяцев с момента подписания сторонами спецификации (п. 5 Спецификации №1), то есть до 24.11.2021 года.

26 августа 2021 года Ответчик произвел оплату в размере 350 000  рублей, в соответствии с п. 4 Спецификации №1.

Согласно п. 2 Спецификации №1 Автоматическая генерация твердотельных моделей камеры конвенции и трубных решеток производится конструктором с использованием разрабатываемого ПО в САПР Autodesk Inventor на основе шаблонов сборок и деталей.

Сторонами был определен следующий порядок тестирования и приемки ПО (п. 3 Спецификации №1):

Разработчик проводит демонстрацию работы ПО и представляет краткую инструкцию по использованию ПО в эл. виде (doc, pdf).

После демонстрации заказчик в течении пяти рабочих дней тестирует ПО. Список выявленных замечаний передается Исполнителю.

Исполнитель устраняет их в течение пяти рабочих дней после передачи списка.

Приемка ПО осуществляется подписанием двухстороннего акта сдачи-приемки.

Разработчик передает заказчику ПО с инструкцией по его установке, а также исходный код.

Ответчиком была представлена полная хронология взаимодействий между сторонами в ходе исполнения взятых по договору обязательств, однако в свою очередь, ООО «Амарант» так и не представил доказательств, подтверждающих тот факт, что в сроки, установленные сторонами при заключении договора истец предоставил работающее программное обеспечение с инструкцией по ее установке.

Согласно п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

В свою очередь, представленные истцом односторонний акт, на который ответчик представил мотивированные возражения не могут являться доказательством исполнения взятых на себя обязательств но договору.

Иных доказательств истец так и не предоставил, и как правильно указал суд первой инстанции, ходатайство о назначении экспертизы не заявлял, а соответственно факт надлежащего выполнения обязательств по договору ООО «Амарант» не доказал.

То обстоятельство, что ответчик отказался от новых условий дальнейшего сотрудничества не является основанием для одностороннего отказа от надлежащего исполнения обязательств по договору.

Ответчик не возражал против необходимости дополнительных работ для улучшения качества работы программного обеспечения, связи с чем, по согласованию с Заказчиком, «14» декабря 2022 года оплатил дополнительные работы по Договору, однако до сегодняшнего дня сама рабочая программа передана не была.

Судом первой инстанции правомерно установлено, что до ноября 2023 года работы по договору так и не были выполнены, готового работоспособного программного обеспечения истец не передал, доказательств обратного в материалы дела не представлено, какие-либо указания на то, что «объем изначальных работ по договору был не просто выполнен, а существенно превышен», как указал истец в апелляционной жалобе, является голословным, в свою очередь, направленные в одностороннем порядке акты являются лить подтверждением того, что ООО «Амарант» принял решение в одностороннем порядке отказаться от исполнения своих обязательств по договору, перед этим не придя к договоренности касательно увеличения цены.

Односторонний отказ от договора не был обусловлен желанием ответчика прекратить договорные отношения, а являлся способом защиты нарушенных прав, в связи с неоднократным нарушением взятых Истцом обязательств по сделке.

В свою очередь ООО «Алексий Инжиниринг», несмотря на затянувшиеся сроки и нежелание ООО «Амарант» качественно выполнить свою работу, до последнего не отказывался от договора, предлагая устранить недостатки, что в разумный срок выполнено не было.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что суд первой инстанции не рассмотрел представленные в дела доказательства, опровергается материалами дела и выводами, сделанными судом в решении.

Доводы заявителя жалобы сводятся по существу к несогласию с оценкой судом обстоятельств дела, что не является основанием для отмены либо изменения судебного акта.

Несогласие заявителя с оценкой судом представленных доказательств и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам дела не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционная жалоба не содержит указания на обстоятельства и соответствующие доказательства, наличие которых позволило бы иначе оценить те юридически значимые обстоятельства, верная оценка которых судом первой инстанции повлекла принятие обжалуемого решения.

При таких обстоятельствах, апелляционная инстанция приходит к выводу, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права. 

В свою очередь, доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения суда от 27.02.2025.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 27.02.2025 по делу №А40-154900/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

            Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа. 

Председательствующий судья                                                             О.Н. Семикина

Судьи                                                                                                     О.С. Гузеева

                                                                                                                        А.И. Проценко