АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-40958/2021

г. Краснодар

24 октября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2022 года.

Постановление в  полном объеме изготовлено 24 октября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе                          председательствующего Драбо Т.Н., судей Анциферова В.А.  и  Сидоровой И.В.,                                      в отсутствие в судебном заседании истца – общества с ограниченной ответственностью «Юнион групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  и ответчика –                                    общества с ограниченной ответственностью «Трансжелдорстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), надлежаще извещенных о времени и месте судебного                                     заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет,                        рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Трансжелдорстрой» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 02.03.2022                    и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2022                               по делу № А53-40958/2021, установил следующее.

ООО «Юнион Групп» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Трансжелдорстрой» о взыскании 8 922 945 рублей 90 копеек задолженности, 2 055 566 рублей 17 копеек неустойки, неустойки по день фактического исполнения обязательств.

Решением суда от 02.03.2022, оставленным без изменения постановлением  суда апелляционной инстанции от 12.05.2022, иск удовлетворен частично, с ответчика                                  в пользу истца взыскана задолженность в размере 8 922 945 рублей 90 копеек,                           неустойка в размере 1 979 993 рублей 44 копеек, неустойка, начисленная на сумму основной задолженности с 26.11.2021 по день фактического исполнения с применением 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки. Судебные акты мотивированы тем,                      что арендатор (ООО «Трансжелдорстрой») своевременно не исполнил обязательства                    по арендной плате за пользование вагонами. Расчет задолженности произведен                                     с учетом частичного внесения ООО «Трансжелдорстрой» арендных платежей                    (платежные поручения от 19.05.2021 № 25145, от 09.06.2021 № 15912, от 08.07.2021                         № 18867, от 25.12.2020 № 19519). В связи с неисполнением обязательств по внесению арендной платы к арендатору применена договорная ответственность в виде                           взыскания неустойки (пени).

В Арбитражный суд Северо-Кавказского округа обратилось ООО «Трансжелдорстрой» с кассационной жалобой, просит решение суда и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, суды не учли,                        что в соответствии с пунктами 6.1, 6.2 договора аренды от 01.08.2020 № 20у-2020 внесение арендной платы осуществляется на основании счета арендодателя, выставленного не позднее последнего числа месяца, предшествующего месяцу оказания услуги, в размере 100% предоплаты не позднее 25 числа месяца, предшествующего месяцу перевозок. Арендная плата начисляется от даты подписания акта приема-передачи вагонов от арендодателя арендатору (включительно) по дату подписания акта приема-передачи вагонов от арендатора арендодателю (включительно). Суды не проверили наличие условий для возникновения обязанностей ООО «Трансжелдорстрой»                                  по внесению арендной платы; истец несвоевременно и не в полном объеме                               исполнил положения договора о передаче документов, что, в том числе, послужило основанием для  неуплаты. У ответчика отсутствуют представленные в материалы                       дела документы, в связи с чем заявлено ходатайство о предоставлении подлинных экземпляров документов для постановки вопроса о назначении экспертизы подлинности документов. В универсальных передаточных документах (далее – УПД) от 31.07.2021 № 38, от 31.08.2021 № 43 отсутствует подпись и печать ответчика, в УПД от 30.06.2021 № 34 печать не соответствует печати ответчика, подписант неизвестен, в УПД                                 от 30.09.2020 № 34 указан иной договор. Представленные истцом документы свидетельствуют о его недобросовестности, направлены на необоснованное увеличение                      задолженности у ответчика. 

В нарушение статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса                               Российской Федерации ООО «Юнион Групп» не представило в суд отзыв на кассационную жалобу.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела,                      проверив законность судебных актов, оценив доводы кассационной жалобы, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, между ООО «Юнион Групп» (арендодатель)                           и ООО «Трансжелдорстрой»  (арендатор) заключен договор аренды от 01.08.2020                     № 20у-2020 (далее – договор от 01.08.2020), согласно пункту 1.1 которого                           арендодатель обязался предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование вагоны для перевозки грузов. Срок действия договора – с 01.08.2020                             по 31.12.2020 с учетом пролонгации.

В соответствии с пунктом 1.4 договора от 01.08.2020 срок аренды исчисляется                      от даты передачи вагонов в пользование арендатору (включительно) и до даты                            возврата вагонов арендодателю (включительно). Факт передачи вагонов в аренду и возвращении арендодателю подтверждается актом приема-передачи (по форме приложения № 1 к договору от 01.08.2020), подписанным уполномоченными представителями сторон.

Размер арендной платы, тип и количество вагонов, срок аренды, станция                      передачи в пользование (аренду) и прочие условия пользования вагонами определяются сторонами в дополнительных соглашениях к договору (пункт 1.5 договора от 01.08.2020). 

В силу пункта 6.1 договора от 01.08.2020 внесение арендной платы                  осуществляется на основании счета арендодателя, выставленного не позднее последнего числа месяца, предшествующего месяцу оказания услуги, в размере 100% предоплаты                    не позднее 25 числа месяца, предшествующего месяцу перевозок.

Согласно пункту 6.2 договора от 01.08.2020 арендная плата начисляется                                    от даты подписания акта приема-передачи вагонов от арендодателя арендатору (включительно)  по дату подписания акта приема-передачи вагонов от арендатора арендодателю (включительно).

Пунктом 5.1.3 договора от 01.08.2020 предусмотрено, что арендатор обязан вносить арендную плату в порядке и размерах, предусмотренных договором и дополнительными соглашениями к нему.

Пунктом 7.2 договора от 01.08.2020 определено, что в случае нарушения                         сроков оплаты арендной платы арендодатель вправе потребовать от арендатора уплаты пени в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

Как указано в пункте 3 дополнительного соглашения № 1 к договору от 01.08.2020,  стоимость аренды за один вагон в сутки составляет 2 тыс. рублей.

Во исполнение договора от 01.08.2020 по актам приема-передачи от 14.07.2020 № 1, от 05.06.2021 № 3, от 17.06.2021 № 4 в пользование ООО «Трансжелдорстрой»  (арендатор) переданы вагоны. 

 Арендованные вагоны возвращены арендодателю по актам приема-передачи                         от 27.02.2021 № 2, от 05.07.2021 № 5, от 01.08.2021 № 6, от 20.08.2021 № 7.

За период пользования ООО «Трансжелдорстрой» вагонами начислена                арендная плата, размер которой указан в УПД от 31.10.2020 № 50 на сумму                                    3128 тыс. рублей, от 30.11.2020 № 70 на сумму 3052 тыс. рублей, от 31.12.2020 № 81                           на сумму 3162 тыс. рублей, от 31.01.2021 № 1 на сумму 3162 тыс. рублей, от 28.02.2021          № 8 на сумму 2754 тыс. рублей, от 28.02.2021 № 10 на сумму 371 934 рублей,                                          от 30.06.2021 № 34 на сумму 2218 тыс. рублей, от 31.07.2021 № 38 на сумму                                    2542 тыс. рублей, от 31.08.2021 № 43 на сумму 1600 тыс. рублей.

В связи с неисполнением ООО «Трансжелдорстрой» обязательств по внесению арендной платы по договору от 01.08.2020  в целях досудебного урегулирования                     спора  ООО «Юнион Групп» направило арендатору претензии с предложением в недельный срок со дня получения претензий  уплатить задолженность за оказанные услуги по аренде вагонов.

Неисполнение ООО «Трансжелдорстрой» претензионных требований  послужило основанием для обращения ООО «Юнион Групп» в арбитражный суд.

Суды удовлетворили заявленные требования, обоснованно исходя из следующего.

В силу статей 606, 611, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора – в своевременном внесении платы за пользование имуществом, порядок, условия и сроки внесения                      которой определяются договором аренды.

Согласно пункту 6.2 договора от 01.08.2020 арендная плата начисляется                                     от даты подписания акта приема-передачи вагонов от арендодателя арендатору (включительно) по дату подписания акта приема-передачи вагонов от арендатора арендодателю (включительно).

В пункте 3 дополнительного соглашения № 1 к договору от 01.08.2020 указано,                  что стоимость аренды за один вагон в сутки составляет 2 тыс. рублей.

Внесение арендной платы осуществляется на основании счета арендодателя, выставленного не позднее последнего числа месяца, предшествующего месяцу оказания услуги, в размере 100% предоплаты не позднее 25 числа месяца, предшествующего месяцу перевозок (пункт 6.1 договора от 01.08.2020).

Суды установили, что во исполнение договора от 01.08.2020 по актам приема-передачи от 14.07.2020 № 1, от 05.06.2021 № 3, от 17.06.2021 № 4 ООО «Юнион Групп» передало вагоны ООО «Трансжелдорстрой».

ООО «Трансжелдорстрой» возвратило вагоны по актам приема-передачи                             от 27.02.2021 № 2, от 05.07.2021 № 5, от 01.08.2021 № 6, от 20.08.2021 № 7.

За период пользования ООО «Трансжелдорстрой» вагонами начислена                         арендная плата, размер которой указан в УПД от 31.10.2020 № 50 на сумму                                        3128 тыс. рублей, от 30.11.2020 № 70 на сумму 3052 тыс. рублей, от 31.12.2020 № 81                         на сумму 3162 тыс. рублей, от 31.01.2021 № 1 на сумму 3162 тыс. рублей,                                            от 28.02.2021  № 8 на сумму 2754 тыс. рублей, от 28.02.2021 № 10 на сумму                                     371 934 рублей,  от 30.06.2021 № 34 на сумму 2218 тыс. рублей, от 31.07.2021 № 38                           на сумму 2542 тыс. рублей, от 31.08.2021 № 43 на сумму 1600 тыс. рублей.

ООО «Трансжелдорстрой» произвело частичную оплату арендных платежей                            за декабрь 2020 года – февраль 2021 года по платежным поручениям от 19.05.2021                               № 25145, от 09.06.2021 № 15912, от 08.07.2021 № 18867, от 25.12.2020 № 19519. Доказательства уплаты всей суммы арендных платежей в материалы дела не представлены.

Суды установили, что общий размер задолженности ООО «Трансжелдорстрой»                    по арендной плате составил 8 922 945 рублей 90 копеек. Расчет арендной платы произведен с учетом периода пользования вагонами.

Контррасчет задолженности ООО «Трансжелдорстрой» не представило.

Наличие задолженности в заявленном ко взысканию размере подтверждено                                в акте сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2021 по 26.10.2021, подписанным                      со стороны ООО «Трансжелдорстрой» главным бухгалтером ФИО1                                  по доверенности от 11.06.2021 № 172-2021.

В соответствии со статьей 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании                           закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа                         местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Суды верно исходили из того, что уполномоченным лицом признается работник, действия которого по подписанию акта входят в круг его должностных (служебных) обязанностей, или основываются на доверенности или вызваны обстоятельствами,                            в которых он действовал. 

Таким образом, акт сверки, свидетельствующий о признании долга, должен подписать руководитель либо представитель, действующий на основании выданной доверенности, в которой конкретно закреплены полномочия на то или иное действие. 

Суды установили, что акт сверки взаимных расчетов подписан по доверенности от 11.06.2021 № 172-2021 главным бухгалтером ООО «Трансжелдорстрой»                        ФИО1, чьи полномочия на подписание акта сверки ООО «Трансжелдорстрой»  не оспаривает. 

При таких  обстоятельствах суды правомерно отклонили как не имеющие правового значения ссылки общества на то, что  УПД не подписаны. 

Кроме того, с учетом наличия в материалах дела актов передачи в                            пользование арендатору вагонов и актов на возврат вагонов арендодателю, наличия между сторонами соглашения относительно размера арендной платы, факт подписания (неподписания) УПД, в которых зафиксирован период пользования арендованным имуществом, не влияет на вывод о наличии взысканной задолженности.

Суды отметили, что в данном случае, наличие задолженности признано                            ООО «Трансжелдорстрой»  в  лице  его  уполномоченного  представителя.

Довод ООО «Трансжелдорстрой» о том, что истец не исполнил обязанности                        по передаче предусмотренных договором от 01.08.2020  документов, в связи с чем ответчик правомерно приостановил внесение арендной платы, был предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и получил надлежащую правовую                       оценку.

Согласно пункту 2 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации                            в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором                          исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно                    свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в                      установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе                     приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению.

Суды указали, что ООО «Трансжелдорстрой» не представило доказательства уведомления ООО «Юнион Групп»  о приостановлении внесения арендной платы                             по договору от 01.08.2020 и не доказало, что действия арендодателя объективно препятствовали исполнению арендатором обязательств по внесению арендной                            платы.

При таких обстоятельствах суды обоснованно удовлетворили требования ООО «Юнион Групп» о взыскании с ООО «Трансжелдорстрой»                                                     8 922 945 рублей 90 копеек  задолженности.

В части требования ООО «Юнион Групп» о взыскании с                                                         ООО «Трансжелдорстрой» неустойки по состоянию на 25.11.2021 в размере                             2 055 566 рублей 17 копеек суды правомерно исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором                            денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения            или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно пункту 7.2 договора от 01.08.2020  в случае нарушения сроков                        внесения арендной платы арендодатель вправе потребовать от арендатора уплаты                            пени в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день                                  просрочки.

Суды проверили представленный ООО «Юнион Групп» расчет неустойки и признали его неверным, поскольку расчет произведен после 25 числа месяца, предшествующего месяцу аренды, в то время как договором от 01.08.2020  предусмотрен срок до 25 числа для выставления счета и оплата после выставления счета (пункт 6.1 договора от 01.08.2020).

Суды произвели перерасчет неустойки и частично удовлетворили требования                        о взыскании неустойки в размере 1 979 993 рублей 44 копеек за период с 02.02.2021                       по 25.11.2021. Контррасчет неустойки ООО «Трансжелдорстрой» не представило, возражения  по методике  расчета  не  привело.

Суды обоснованно удовлетворили исковые требования ООО «Юнион Групп»                         о взыскании неустойки по день фактической уплаты задолженности, руководствуясь,                        в том числе, разъяснениями, содержащимися в пункте 65 постановления                                  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», согласно которым истец вправе                        требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Таким образом, суды правомерно взыскали с ООО «Трансжелдорстрой»                                   в пользу ООО «Юнион Групп» неустойку, начисленную на сумму                                        8 922 945 рублей 90 копеек с 26.11.2021 по день фактического исполнения                                           с применением 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса                                        Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет                                  законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм                        материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии                        обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной                           жалобе и возражениях относительно жалобы.

Доводы кассационной жалобы ООО «Трансжелдорстрой» направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм                                             главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в силу                          статей 286, 287 Кодекса подлежат отклонению.

Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Основания для удовлетворения кассационной жалобы ООО «Трансжелдорстрой» отсутствуют.

В соответствии со статьями 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с ООО «Трансжелдорстрой» надлежит взыскать  3 тыс. рублей государственной пошлины, отсрочка по уплате  которой предоставлялась                                     ООО «Трансжелдорстрой» определением Арбитражного суда Северо-Кавказского                     округа от  11.08.2022 при принятии кассационной жалобы к производству.

Руководствуясь статьями 101, 110, 274, 286 – 289 Арбитражного                        процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 02.03.2022 и                                     постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от  12.05.2022                                                        по делу № А53-40958/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу –                                         без  удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Трансжелдорстрой»                                      в доход федерального бюджета 3 тыс. рублей государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации                                           в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке,                                   предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса                                        Российской Федерации.

Председательствующий Т.Н. Драбо

Судьи В.А. Анциферов 

 И.В. Сидорова