ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности судебного акта

Дело № А65-4422/2019

г. Самара

19 сентября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 сентября 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Гольдштейна Д.К.,

судей АлександроваА.И., Гадеевой Л.Р., 

секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: 

<

...>, апелляционную жалобу ООО «Тат-Агро» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.06.2023 по заявлению конкурного кредитора ФИО2 о признании ничтожной сделки должника и применение последствия недействительности сделки по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Йолдыз»,

при участии в судебном заседании:

представитель ООО «Тат-Агро» - ФИО3, доверенность от 10.06.2022.

представитель ООО «Тат-Агро» - ФИО4, выписка из ЕГРЮЛ.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.08.2019 по делу №А65- 4422/201 (дата объявления резолютивной части судебного акта – 20.08.2019) должник признан банкротом и открыто конкурсное производство; исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утвержден ФИО5 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.10.2019 по делу №А65-4422/2019 конкурсным управляющим должника – ООО «Йолдыз» утвержден ФИО6. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.05.2020 ФИО6 освобожден от исполнения возложенных обязанностей конкурсного управляющего ООО «Йолдыз»; конкурсным управляющим утверждена ФИО7. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 февраля 2022г. конкурсный управляющий ФИО7 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Йолдыз», конкурсным управляющим утвержден Юсупов Рафгат Раисович.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 28.05.2021 г. поступило заявление ФИО2 о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «СабанАгро» перед ООО «Йолдыз» в размере 553 505 рублей 40 копеек (вх. 29342 от 26.05.2021г.).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.06.2021г. заявление принято к производству.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 03.10.2022г. поступило заявление ФИО8 о признании договора №1 от 16.10.2017г. об уступке права требования между ООО «Йолдыз» и ООО «Тат-Агро» ничтожной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «Сабан Агро» перед ООО «Йолдыз», в размере 553 505,40 рублей (вх.48579).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.10.2022г. заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.11.2022г. заявление конкурного кредитора ФИО2 (вх.29342) и заявление ФИО8 (вх.48579) объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.06.2023 заявление ФИО2 (вх.29342) оставлено судом без рассмотрения.

В удовлетворении заявления ФИО8 (вх.48579) судом отказано.

Заявитель обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.06.2023 в рамках дела № А65-4422/2019.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2023 апелляционная жалоба оставлена без движения. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2023 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 13.09.2023.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От конкурсного управляющего ООО «Йолдыз» ФИО9 поступил отзыв на апелляционную жалобу. Отзыв приобщен к материалам дела.

От ООО «Тат-Агро» поступили возражения на отзыв конкурсного управляющего. Возражения приобщены к материалам дела.

Представители ООО «Тат-Агро» апелляционную жалобу поддержали в полном объеме, просили определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела между ООО «Йолдыз» и ООО «Тат-Агро» был заключён договор об уступке права требования (цессии) № 1 от 16.10.2017. 

Согласно пункту 1 договора, ООО «Йолдыз» уступает, а ООО «Тат-Агро» принимает права требования к ООО «Сабан Агро». 

Полагая, что оспариваемой сделкой кредитором должника был причинен имущественный вред, а также указывая на то, что оспариваемая сделка фактически являлась безвозмездной кредиторы ФИО8 и ФИО2 обратились суд первой инстанции соответствующими заявлениями. 

Между тем, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявление ФИО2 подлежит оставлению без рассмотрения, ввиду следующего.

Размер требования кредитора ФИО2 на момент подачи заявления составлял 1,75% (588603руб./33622008,47руб.*100=1,75%).

Суд первой инстанции также учел, что установленный законом десятипроцентный порог служит ограничением для чрезмерного и несогласованного оспаривания сделок по заявлениям миноритарных кредиторов, что может нарушить баланс интересов участвующих в деле о банкротстве лиц, привести к затягиванию процедуры банкротства и увеличению текущих расходов, в указанной связи, суд первой инстанции, оставил заявление ФИО2 без рассмотрения

Рассмотрев, заявление ФИО8 суд первой инстанции не нашел оснований для его удовлетворения исходя из следующего.

Как установил суд первой инстанции, дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 26.02.2019, тогда оспариваемая сделка совершена 16.10.2017, т.е. в пределах сроков,  установленных положениями  ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 1. ст.  61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно п.п. 5,6,7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Судом первой инстанции установлено, что между ООО «Йолдыз» (цедент) и ООО «Тат-Агро» 16.10.2017 был заключен договор уступки права требования (цессии) №1 в соответствии с которым цедент уступил цессионарию права требования к ООО «Сабан Агро» в размере 553505,40 руб. Пунктом 10 договора установлено, что стоимость уступаемого права требования составляет 553505,40 руб. 

16.10.2017 сторонами подписан акт приема-передачи к договору об уступке права требования (цессии) №1 от 16.10.2017, заключенному между ООО «Йолдыз» (цедент) и ООО «Тат-Агро». Согласно упомянутому акту цедент передал цессионарию оригиналы документов – 17ТА/6/17 от 01.06.2016 (договор на выполнение сельскохозяйственных работ) и акт №70 от 01.03.2017.

Суд первой инстанции также указал, что оплата по договору уступки права требования (цессии) №1 от 16.10.2017 произведена не была, в связи с чем должник –ООО «Йолдыз» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ООО  «Тат-Агро» о взыскании 553505 руб. 40 коп. долга и 22829 руб. 20 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.11.2020 по делу  №А65-20321/2020 с ООО «Тат-Агро» в пользу ООО «Йолдыз» взыскано 553 505 руб. 40 коп долга и 22 829 руб. 20 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

При рассмотрении искового заявления ООО «Йолдыз» по делу  №А65-20321/2020, судом был установлен факт заключения договора об уступке права требования (цессии) № 1 от 16.10.2017, а также факт неосуществления ООО «Тат-Агро» встречного предоставления по указанному договору.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.11.2020 по делу № А65-20321/2020 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда кассационной инстанции от 21.04.2021 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.11.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 по делу № А65-20321/2020 оставлено без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Суд первой инстанции, разрешая, данный обособленный спор, принял во внимание, выводы судов по делу № А65-20321/2020 относительно того, что договор уступки в установленном порядке ни одной из сторон не оспорен, недействительным и (или) незаключенным не признан, является возмездным, соответственно пришел к выводу о том, что оснований для признания сделки недействительной не имеется.

В указанной связи, с учетом наличия вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.11.2020 по делу №А65-20321/2020, суд первой инстанции признал заявленные доводы о дарении денежных средств несостоятельными.

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел  к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы, с указанием на то, что оспариваемым договором было передано несуществующие право требования, фактически направлены на  пересмотр вступившего в законную силу судебного акта - решения Арбитражного суда Республики Татарстан  от 05.11.2020 по делу № А65-20321/2020 ввиду чего отклоняются судебной коллегией.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Данная норма освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.06.2004 N 2045/04, определение Конституционного Суда Российской Федерации от 06.11.2014 N 2528-О). Преюдиция распространяется на констатацию судом тех или иных обстоятельств, содержащуюся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последняя имеет правовое значение и сама по себе может рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.

В силу разъяснений, данных в пункте 4 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», фактические обстоятельства, установленные при рассмотрении другого дела, и данная им правовая оценка должны учитываться судом, рассматривающим иное дело, что, в свою очередь, не исключает возможности прийти к иным выводам по существу спора с обязательным указанием в судебном акте соответствующих мотивов.

Высшая судебная инстанция неоднократно (в частности, в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2016 N 305-ЭС15-16362, от 27.01.2017 N 305-ЭС16-19178, от 24.03.2017 N 305-ЭС17-1294) высказывала правовую позицию, согласно которой, если в двух самостоятельных делах дается оценка одним обстоятельствам, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, принимается во внимание судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен мотивировать такой вывод. При этом иная оценка может следовать, например, из иного состава доказательств по второму делу, нежели те, на которых основано решение по первому делу.

Наличие вступивших в законную силу судебных актов, которыми взыскано денежное требование, не препятствует суду проверить действительность сделки, положенной в основу денежного обязательства (определение Верховного Суда РФ от 09.10.2019 N 306-ЭС19-17397 по делу № А65-35141/2017). При этом правовая квалификация сделки, данная судом по ранее рассмотренному делу, хотя и не образует преюдиции по смыслу статьи 69 АПК РФ, но учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

В рассматриваемом случае в рамках дела №А65-20321/2020 рассматривался вопрос о реальности отношений между должником  и ООО «Тат-Агро», обстоятельства совершения сделки проверялась судами трех инстанций, проводился анализ всех сопутствующих фактов, следовательно, имеются все основания считать выводы, изложенные решение Арбитражного суда Республики Татарстан  от 05.11.2020, имеющими преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.

Таким образом, поскольку вышеуказанный судебный акт вступил в законную силу, в установленном законом порядке не отменен и не пересмотрен, оснований для признания оспариваемого договора мнимым или сделкой, совершенной при злоупотреблении правом, у суда первой инстанции  не имелось.

Какие-либо доводы относительно оснований недействительности оспариваемой сделки применительно к специальным нормам Закона о банкротстве в апелляционной жалобе не приведены.

Также необходимо отметить следующее. 

Целью оспаривания сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве является не констатация недействительности данной сделки сама по себе, а применение последствий ее недействительности в целях возврата имущества в конкурсную массу (пополнения конкурсной массы). Таким образом, цель оспаривания сделок в процедуре банкротства заключается  в  восстановлении  целостности  конкурсной  массы  и подчиняется общей цели процедуры - наиболее полному удовлетворению требований   кредиторов   исходя   из   принципов   очередности   и пропорциональности.

По данным информационного ресурса Картотека арбитражных дел, расположенного на официальном сайте арбитражных судов в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (https://kad.arbitr.ru)  определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2022 по делу № А65-8306/2019 прекращено производство по делу о банкротстве ООО «Сабан Агро», на основании абз. 8 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.

С учетом изложенного, признание недействительной оспариваемой сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве не повлечет достижения заявленных целей, поскольку в конкурсную массу будет возвращено неликвидное право требования, тогда как при существующем положении должник имеет право требования к ООО «Тат-Агро», подтвержденное вступившим в законную силу судебным актом.

При указанных обстоятельствах, оснований для признания оспариваемой сделки недействительной у суда первой инстанции не имелось.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.06.2023 по делу № А65-4422/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийД.К. Гольдштейн

СудьиА.И. ФИО10 

Л.Р. Гадеева